N° RG 24/02307 – N° Portalis DBVX-V-B7I-PRL5

Ordonnnance du Juge de la mise en état de SAINT-ETIENNE

du 08 février 2024

RG : 23/01537

G.E.I.E FIABILIS

Société FIABILIS HOLDING

C/

S.C.P VIGNANCOUR ASSOCIES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

6ème Chambre

ARRET DU 05 Juin 2025

APPELANTES :

G.E.I.E. FIABILIS

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Société FIABILIS HOLDING

[Adresse 3]

[Adresse 3] (ESPAGNE)

Représentés par M^e Olivier BOST de la SELARL BOST-AVRIL, avocat au barreau de SAINT-ETIENNE

assistés de M^e Aymeric DRUESNE de l’Association d’avocats MONTESQUIEU AVOCATS du barreau de LILLE

INTIMEE :

S.C.P. VIGNANCOUR ASSOCIES

[Adresse 2]

[Adresse 2]

Représentée par M^e Maïté ROCHE, avocat au barreau de LYON, toque : 539

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 01 Avril 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 08 Avril 2025

Date de mise à disposition : 05 Juin 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Joëlle DOAT, présidente

— Evelyne ALLAIS, conseillère

— Stéphanie ROBIN, conseillère

assistées pendant les débats de Cécile NONIN, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport.

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Joëlle DOAT, présidente, et par Cécile NONIN, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS, PROCEDURE ET DEMANDES DES PARTIES

Le 9 août 2015, la société Fiabilis Holding et la société Vignancour Dischamp Associés (Vignancour) ont constitué entre elles un groupement européen d’intérêt économique (GEIE) dénommé Fiabilis.

Le 5 décembre 2015, le GEIE Fiabilis a conclu avec la société IPF Jobs un contrat de prestation d’audit et de conseil en droit du travail.

Le 3 janvier 2018, la société Vignancour a quitté le GEIE et a été remplacée par une autre société.

Par acte d’huissier en date du 30 décembre 2022, la société IPF Job a fait assigner le GEIE Fiabilis devant le tribunal de commerce de Lille pour s’entendre déclarer celui-ci responsable des redressements fiscaux qui lui ont été appliqués et le condamner à lui régler diverses sommes.

Par acte d’huissier en date du 19 avril 2023, le GEIE Fiabilis et la société Fiabilis Holding ont fait assigner la société Vignancour devant le tribunal judiciaire de Saint-Etienne pour s’entendre condamner celle-ci à les garantir de toute condamnation prononcée par le tribunal de commerce et surseoir à statuer jusqu’à l’issue définitive de cette procédure.

La société Vignancour a formé un incident devant le juge de la mise en état, aux fins de voir déclarer irrecevable l’action formée à son encontre pour cause de prescription et de défaut de qualité et d’intérêt à agir des demandeurs.

Par ordonnance en date du 8 février 2024, le juge de la mise en état a déclaré l’action prescrite et condamné le GEIE Fiabilis et la société Fiabilis Holding à payer chacun à la société Vignancour la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens.

Le juge de la mise en état a appliqué l’article 10.4 des statuts du GEIE, selon lequel les actions relatives aux dettes découlant de l’activité du Groupement et antérieures à la démission se prescrivaient dans un délai de cinq ans à compter du départ du membre du Groupement.

Le GEIE Fiabilis et la société Fiabilis Holding ont interjeté appel de cette ordonnance, le 18 mars 2024.

Ils demandent à la cour :

— d’infirmer l’ordonnance

statuant à nouveau,

— de déclarer leur action recevable

— de condamner la société Vignancour et associés à leur payer chacun la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens de première instance et d’appel.

La société Vignancour demande à la cour :

— de confirmer l’ordonnance

à titre surabondant,

— de dire que le GEIE est dépourvu d’intérêt et de qualité à agir à son encontre

— de dire que le GEIE méconnaît le principe suivant lequel nul ne peut se contredire au détriment d’autrui

— de débouter le GEIE de toutes ses demandes à son encontre

— de dire que la société Fiabilis Holding n’a ni intérêt ni qualité à agir à son encontre

— de débouter la société Fiabilis Holding de toutes ses demandes à son encontre

en tout état de cause,

— de condamner le GEIE Fiabilis et la société Fiabilis Holding à lui payer chacun la somme de 1 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens distraits au profit de Maître Roche, avocate.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2025.

SUR CE :

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription

Le GEIE et la société Fiabilis Holding font valoir que :

— pour l’exécution de la mission d’audit et de conseil confiée au GEIE par la société IPF Jobs, le GEIE s’est adjoint l’expertise de la société Vignancour et associés

— aux termes du contrat, le client a accepté le choix de la société Vignancour comme avocat

— la société Vignancour a facturé le GEIE pour la prestation qu’elle a réalisée

— le droit commun de l’article 2224 du code civil est applicable

— or, le GEIE n’a été informé de l’existence d’un litige avec la société IPF Jobs que par l’assignation du 30 décembre 2022.

La société Vignancour fait valoir que :

— la présente action concerne un différend entre les membres d’un GIE et non pas un litige portant sur du droit de la responsabilité civile professionnelle d’un avocat, de sorte que ce sont les statuts entre les membres du GEIE Fiabilis qui trouvent à s’appliquer

— à la date de l’assignation, elle n’était plus membre du GEIE et avait terminé sa mission.

****

En vertu de ses statuts signés le 9 août 2015, le groupement européen d’intérêt économique constitué entre la société Fiabilis Holding et la société civile professionnelle Vignancour Dischamp Associés a pour objet, en vue de faciliter et de développer l’activité économique de ses membres et d’améliorer ou d’accroître les résultats de cette activité, de fournir à ses membres, chacun dans son domaine, les moyens de proposer aux entreprises, tant publiques ou civiles que commerciales et quelle que soit leur forme juridique et leur objet, une appréciation critique sur leur gestion des cotisations, de la paie et des risques sociaux en vue d’une meilleure sécurisation des risques et/ou l’optimisation de leur gestion en la matière.

La section 10.02 des statuts stipule que tout membre du groupement peut se retirer à tout moment ou démissionner et la section 10.03 que tout membre peut être exclu par la collectivité des membres.

La section 10.04 contient les clauses suivantes :

a) les membres démissionnaires ou exclus restent responsables des engagements conclus par le Groupement envers les tiers jusqu’à entière exécution des obligations qu’ils ont eux-mêmes contractées envers le Groupement antérieurement à la date d’effet de leur démission ou exclusion

b) (…)

Tout membre qui cesse d’appartenir au Groupement reste tenu dans les conditions prévues aux présents statuts des dettes de toute nature du Groupement antérieures à la cessation de sa qualité de membre.

Les actions relatives aux dettes découlant de l’activité du Groupement, et antérieures à la démission, à l’exclusion ou au décès d’un membre se prescrivent dans un délai de cinq ans à compter de la publication du départ du membre , sauf l’existence de délais plus longs d’ordre public.

Il résulte du règlement intérieur du GEIE Fiabilis que les membres ont pour obligations :

prestation de Fiabilis Holding Group ou des ses filiales :

(…)

prestation de la société d’avocats Vignancour Dischamp Associés :

— élaboration de l’offre personnalisée afférente à la prestation juridique, établissement d’une convention d’honoraires avec l’entreprise co-contractante à incorporer dans les contrats souscrits avec le GEIE (…)

— toutes interventions exigeant une appréciation juridique dans l’intérêt de l’entreprise cocontractante du GEIE, toute prestation de conseil juridique ou de contentieux nécessaire à la réalisation de l’objet du contrat.

(…)

L’article 9 du règlement intérieur précise que l’exécution des commandes transmises par le groupement est réalisée par et sous la responsabilité du prestataire concerné par la commande.

En l’espèce, le GEIE a été assigné devant le tribunal de commerce par un client, la société IPF Jobs, avec lequel il avait signé le 5 décembre 2016 un contrat de prestation d’audit et de conseil portant sur les coûts liés au personnel.

La société IPF Jobs invoque une faute du GEIE dans sa mission de conseil, dont elle estime qu’elle a eu pour conséquence de lui faire payer une contribution 'PEEC’ plus importante que celle qu’elle aurait dû régler si le GEIE n’avait pas commis d’erreurs, outre des majorations de retard et des intérêts et elle sollicite la condamnation du GEIE à lui payer des dommages et intérêts.

Le contrat de prestation litigieux stipule que le client souhaite s’assurer un service d’audit et de conseil en matière de coûts du travail notamment, que Fiabilis GEIE regroupe deux structures indépendantes, la société Fiabilis Holding et la société civile professionnelle d’avocats Vignancour Associés, qu’en raison de l’intrication des diligences des composantes du GEIE pour la réalisation de l’objet du contrat, le client accepte le choix de la SCP Vignancour Associés comme avocat, que la rémunération facturée par Fiabilis GEIE a deux composantes : la rémunération des prestations fournies par la société Fiabilis Holding et la rémuération des prestations fournies par la société d’avocats Vignancour Associés, que la société Fiabilis Holding fera l’avance des frais et honoraires dûs à la SCP d’avocats Vignancour Associés, membre du GEIE, que les frais et honoraires de la SCP d’avocats Vignancour Associés sont calculés au temps passé et qu’ils sont facturés à Fiabilis GEIE.

Au vu de ces éléments, il est établi que l’action introduite par le GEIE et la société Fiabilis Holding à l’égard de la société Vignancour n’a pas pour objet le recouvrement d’une somme qui leur serait dûe par l’ancien membre du groupement au titre du fonctionnement ou de l’activité de ce groupement, au sens de l’article 10.04 b) des statuts.

Il s’agit en effet pour le GEIE et la société Fiabilis Holding, la responsabilité contractuelle du GEIE étant engagée par un client du GEIE, donc par un tiers cocontractant, de demander la garantie de l’ancien membre du groupement, la société Vignacourcour, au motif que celui-ci serait lui-même responsable de fautes commises dans la mission de conseil et de prestations juridiques qu’il a accomplie dans l’intérêt du client en exécution du contrat passé par le GEIE, conformément à ses obligations envers ce dernier.

C’est à juste titre en conséquence que le GEIE et la société Fiabilis Holding, sur le fondement des dispositions de l’article 2224 du code civil selon lesquelles les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, fixent le point de départ de la prescription à la date de l’assignation devant le tribunal de commerce qui a été délivrée au GEIE le 30 décembre 2022, si bien que leur propre assignation délivrée le 19 avril 2023 devant le tribunal judiciaire de Saint-Etienne n’est pas tardive.

Il convient d’infirmer l’ordonnance et de rejeter la fin de non-recevoir tirée de la prescription.

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir du GEIE

A titre subsidiaire, la société Vignancour fait valoir que :

— la demande de garantie concerne un différend entre membres d’un groupement

— seul le GEIE a signé le contrat de prestation avec la société IPF Job

— la société IPF Jobs ne faisait pas partie de la liste des clients qui lui ont été confiés

— le GEIE Fiabilis n’a dès lors pas qualité, ni intérêt pour agir contre elle.

****

L’article 31 du code de procédure civile énonce que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

La circonstance que le GEIE Fiabilis ne pourrait pas agir en responsabilité contre la société Vignancour puisqu’elle est garantie par Fiabilis Holding qui est seule responsable des actes du GEIE à l’égard des tiers ou que la société Vignancour n’aurait été titulaire d’aucun mandat en ce qui concerne le client IPF Jobs, comme le soutient la société Vignancour ne constituent pas des fins de non-recevoir empêchant que l’affaire soit examinée au fond.

Le GEIE a bien qualité et intérêt à demander à l’un de ses membres la réparation d’un préjudice dont il lui impute la responsabilité.

Il appartiendra ensuite au tribunal d’apprécier le bien ou le mal fondé d’une telle demande.

Il convient de rejeter cette fin de non-recevoir.

Sur l’estoppel

La société Vignancourt soutient que le GEIE indique lui-même dans ses écritures devant le tribunal de commerce qu’il n’avait pas été mandaté pour accompagner la société IPF Jobs sur la thématique de la PEEC (participation de l’employeur à l’effort de construction), objet de son contrôle fiscal, de sorte qu’il ne peut aujourd’hui se contredire en prétendant qu’elle (la société Vignancour) aurait traité le dossier de la société IPF Jobs sur le PEEC dans le cadre du GEIE Fiabilis et aurait même facturé sa prestation à ce titre.

Cependant, l’action du GEIE et de la société Fiabilis Holding dirigée contre la société Vignancour est une action tendant à la voir condamner à les garantir, au cas où une condamnation serait prononcée à leur encontre.

Si les moyens soulevés dans le cadre de l’action principale sont accueillis et la demande de condamnation rejetée, la demande de garantie deviendra sans objet.

En tout état de cause, il n’appartient pas au juge de la mise en état de se prononcer sur la méconnaissance éventuelle du principe de l’estoppel, puisqu’il n’est pas saisi du fond de l’affaire.

Ce moyen doit être rejeté.

Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir de la société Fiabilis Holding

La société Vignancour fait valoir que :

— seul le GEIE a été assigné devant le tribunal de commerce et non pas la société Fiabilis Holding qui pourtant est seule responsable des actes du GEIE tant à l’égard des tiers que des entreprises contractantes

— la société Fiabilis Holding, qui n’a pas été assignée par la société IPF Jobs, ne peut se prévaloir d’aucun préjudice

— la société Fiabilis Holding n’a en conséquence ni qualité, ni intérêt à agir contre elle.

****

La société Fiabilis Holding agit contre la société Vignancour en sa qualité de membre du groupement.

La question de savoir si cette société, bien que non assignée par la société cliente IPF Jobs, a subi un préjudice ou non relève également du fond du litige, l’intérêt à agir ne devant pas être confondu avec le bien ou le mal-fondé de l’action.

La fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité et d’intérêt à agir de la société Fiabilis Holding doit être rejetée.

L’ordonnance étant infirmée, il convient de condamner la société Vignancour aux dépens de première instance et d’appel et de rejeter ses demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile en première instance et en cause d’appel.

L’équité ne commande pas de la condamner à payer au GEIE et à la société Fiabilis Holding une indemnité de procédure.

PAR CES MOTIFS

Statuant publiquement par arrêt mis à disposition au greffe et contradictoirement :

INFIRME l’ordonnance

Statuant à nouveau et y ajoutant,

REJETTE la fin de non-recevoir tirée de la prescription de l’action

REJETTE les fins de non-recevoir soulevées par la société Vignancour à titre subsidiaire

CONDAMNE la société Vignancour aux dépens de première instance et d’appel

REJETTE les demandes de la société Vignancour fondées sur l’article 700 du code de procédure civile en première instance et en cause d’appel

REJETTE la demande du GEIE Fiabilis et de la société Fiabilis Holding fondée sur l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE