N° RG 24/08301 – N° Portalis DBVX-V-B7I-P7HU

Décision du

Tribunal de Commerce de LYON au fond du 09 octobre 2024

RG : 2024f03605

ch n°

Société BRIDGE COMMUNICATION

C/

M. LE RESPONSABLE DU POLE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU RHONE

S.E.L.A.R.L. [F] [T]

LA PROCUREURE GENERALE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

3ème chambre A

ARRET DU 22 MAI 2025

APPELANTE :

La société BRIDGE COMMUNICATION,

société par actions simplifiée au capital de 20.000 ', immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 515 296 499, représentée par son dirigeant en exercice.

sis à [Adresse 4]

[Localité 1]

Représentée par M^e Thomas COURADE de la SELARL TC AVOCATS, avocat au barreau de LYON, toque : 1109

INTIMES :

La SELARL [F] [T],

société d’exercice libéral au capital de 1.000 euros, immatriculée au RCS de Lyon, sous le numéro 843481714, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société SO BRIDGE COMMUNICATION, désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de Lyon du 9 octobre 2024.

Sis [Adresse 9]

[Localité 2]

Représentée par M^e Charles CROZE de la SELARL AVOCANCE, avocat au barreau de LYON, toque : 2886, avocat postulant et M^e Julia VINCENT, avocate au barreau de LYON, avocat plaidant.

Et

Madame LA PROCUREURE GENERALE

[Adresse 6]

[Localité 10]

Prise en la personne de Monsieur Olivier NAGABBO, avocat général près la Cour d’Appel de LYON.

Et

Monsieur LE RESPONSABLE DU PÔLE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU RHONE,

domicilié [Adresse 8],

[Localité 3]

Non représenté malgré signification de la DA par acte du 19.11.2024 et des conclusions le 14.01.2025 à personne morale habilitée.

******

Date de clôture de l’instruction : 01 Avril 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 17 Avril 2025

Date de mise à disposition : 19 Juin 2025

Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :

— Sophie DUMURGIER, président

— Aurore JULLIEN, conseiller

— Viviane LE GALL, conseiller

assistés pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière

A l’audience, un membre de la cour a fait le rapport, conformément à l’article 804 du code de procédure civile.

Arrêt Réputé contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffière, à laquelle la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * *

FAITS PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SAS Bridge Communication a été constituée le 8 octobre 2009 et a pour activité le conseil en communication et relations publiques, la publicité et l’organisation d’évènements hors réglementation.

Sur assignation délivrée le 16 septembre 2024 par le responsable du pôle de recouvrement spécialisé du Rhône se prévalant d’une créance impayée de 54 545,15 euros correspondant à la TVA courante des années 2012 à 2023, au prélèvement à la source des années 2019 à 2023 et à la cotisation foncière des entreprises des années 2014, 2020 et 2023, le tribunal de commerce de Lyon, par jugement réputé contradictoire du 9 octobre 2024, a :

— constaté l’état de cessation des paiements, l’impossibilité d’un redressement et a prononcé l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Bridge Communication ' [Adresse 5], société par actions simplifiée, conseil en communication et relations publiques, publicité et organisation d’évènements, inscrite au RCS sous le numéro 515 296 499 RCS Lyon,

— fixé provisoirement au 9 avril 2023 la date de cessation des paiements,

— désigné en qualité de juge commissaire M^me Delphine Maurin et de juge-commissaire suppléant M. Jean-Pierre Gibert,

— nommé en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL [F] [T] représentée par Me [F] [T] ' [Adresse 11],

— nommé en qualité de commissaire de justice la SELAS 2C Partenaires, commissaire-priseur – [Adresse 7], aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L. 622-6 du code de commerce,

— invité les salariés de l’entreprise à élire leur représentant dans les dix jours du présent jugement,

— fixé au 9 octobre 2026 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée,

— fixé à huit mois à compter du présent jugement le délai dans lequel le liquidateur devra établir la liste prévue à l’article L. 624-1 du code de commerce,

— dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée,

— dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure.

'

La SAS Bridge Communication a relevé appel de ce jugement par déclaration reçue au greffe le 30 octobre 2024, portant sur l’ensemble des chefs de la décision expressément critiqués, en intimant le responsable du pôle de recouvrement spécialisé du Rhône, la procureure générale et la SELARL [F] [T] représentée par Me [F] [T], ès qualités.

Les parties ont été avisées de la fixation de plein droit de l’affaire à bref délai à l’audience du 17 avril 2025, par avis du 8 novembre 2024.

Au terme de conclusions n°2 notifiées par voie dématérialisée le 20 mars 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, l’appelante demande à la cour, au visa des articles L. 631-1 et L. 640-1 du code de commerce, de :

— juger bien fondé l’appel interjeté à l’encontre du jugement rendu le 12 janvier 2023 par le tribunal de commerce de Lyon en ce qu’il a :

' constaté l’état de cessation des paiements, l’impossibilité d’un redressement et a prononcé l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire de la société Bridge Communication ' [Adresse 4], société par actions simplifiée, conseil en communication et relations publiques, publicité et organisation d’évènements, inscrite au RCS sous le numéro 515 296 499 RCS Lyon,

' fixé provisoirement au 9 avril 2023 la date de cessation des paiements,

' désigné en qualité de juge commissaire M^me Delphine Maurin et de juge-commissaire suppléant M. Jean-Pierre Gibert,

' nommé en qualité de liquidateur judiciaire la SELARL [F] [T] représentée par Me [F] [T] ' [Adresse 11],

' nommé en qualité de commissaire de justice la SELAS 2C Partenaires, commissaire-priseur – [Adresse 7], aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L. 622-6 du code de commerce,

' invité les salariés de l’entreprise à élire leur représentant dans les dix jours du présent jugement,

' fixé au 9 octobre 2026 le délai au terme duquel la clôture devra être examinée,

' fixé à huit mois à compter du présent jugement le délai dans lequel le liquidateur devra établir la liste prévue à l’article L. 624-1 du code de commerce,

' dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée,

' dit que les dépens seront passés en frais privilégiés de procédure,

— le réformer de ces chefs,

Statuant à nouveau :

— juger que son redressement n’est pas manifestement impossible,

— prononcer l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à son bénéfice,

— rejeter toutes fins, moyens ou prétentions contraires,

— juger ce que de droit sur les dépens.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 6 février 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la SELARL [F] [T], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Bridge Communication, demande à la cour, au visa des articles L. 631-1 et L. 640-1 du code de commerce, de :

— juger recevables et fondées ses demandes, ès-qualités,

— confirmer le jugement entrepris,

— employer les dépens en frais privilégiés de la procédure.

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 28 février 2025, auxquelles il est renvoyé pour l’exposé des moyens au soutien de ses prétentions, la procureure générale de la présente cour requiert la confirmation du jugement entrepris.

Cité par acte de commissaire de justice remis à personne habilitée le 19 novembre 2024, auquel étaient joints la déclaration d’appel et l’avis de fixation à bref délai, le responsable du pôle de recouvrement spécialisé du Rhône n’a pas constitué avocat.

Les conclusions de l’appelante lui ont été signifiées selon les mêmes modalités par acte du 14 janvier 2025.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 1er avril 2025, les débats étant fixés au 17 avril 2025.

SUR CE,

Sur l’état de cessation des paiements

Il résulte des articles L. 631-1 et L. 640-1 du code de commerce, qu’une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire est ouverte à l’égard du débiteur qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en état de cessation des paiements.

Il est constant que l’état de cessation des paiements s’apprécie au jour où le juge statue, y compris en cause d’appel.

En l’espèce la société Bridge Communication ne conteste pas être en état de cessation des paiements, le montant du passif déclaré à la date d’ouverture de la procédure collective s’élevant à 346 509,59 euros, dont 314 737,05 euros constituent un passif définitif, et le résumé du compte analytique établi le 18 avril 2025 par le mandataire liquidateur, et communiqué par note en délibéré du 23 avril 2025, fait état d’un actif disponible de 20 591,18 euros, confirmé par le conseil de la SELARL [F] [T], ès qualités, par message RPVA du 24 avril 2025.

Sur la possibilité d’un redressement de la société Bridge Communication

Selon l’article L. 631-1 alinéa 4, du code de commerce, la procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif, et selon l’article L. 640-1 du même code, il est institué une procédure de liquidation judiciaire à l’égard du débiteur en état de cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible.

Au soutien de son appel, la société Bridge Communication prétend que, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, son redressement judiciaire n’est pas manifestement impossible, son niveau d’activité actuel lui permettant d’envisager sérieusement la mise en place d’un plan de remboursement de son passif.

Elle considère que ni le liquidateur ni le ministère public, au terme de leurs écritures, ne démontrent que son redressement est manifestement impossible.

Elle fait valoir qu’elle a déjà témoigné de sa capacité à rembourser son passif en exécutant un premier plan de redressement jusqu’à son terme, dans le cadre d’un redressement judiciaire ouvert le 29 octobre 2014, le plan de redressement arrêté par jugement du tribunal de commerce de Lyon du 4 mai 2015 ayant pris fin par son exécution le 31 octobre 2023, et ajoute que ses difficultés sont principalement dues à une diminution sensible de son chiffre d’affaires s’expliquant par la crise du marché de la construction et de la promotion immobilière et par un ' trou d’air ' lié à la situation politique depuis l’été 2024, à l’origine d’une incertitude économique contraignant de nombreux prospects et clients de l’agence à reporter ou geler leurs décisions de dépenses en matière de communication, alors que par ailleurs ses charges d’exploitation ne diminuent pas dans des proportions équivalentes et que la société Love Unlimited, l’une de ses filiales, est dans l’incapacité d’honorer ses factures de prestations, du fait de l’échec successif de plusieurs levées de fonds.

Elle affirme que son passif non contesté s’élève à 281 764,60 euros, composé de dettes sociales, fiscales, de cotisations de retraites, de dettes envers son bailleur (124 391 euros non réclamés depuis plusieurs années) et de dettes fournisseurs, étant également débitrice d’une créance en compte courant d’associé détenue par sa holding, d’un montant de 145 000 euros, qui ne serait pas à rembourser dans le cadre du plan mais a posteriori, et contestant la créance déclarée à titre provisionnel par l’URSSAF, étant à jour de ses cotisations, et pour partie celle déclarée par la SCI Lamartine au titre des loyers impayés entre 2019 et 2024.

Elle souligne que sa trésorerie, qui était de moins de 1 000 euros au jour du jugement d’ouverture, s’élève actuellement à environ 25 000 euros, après encaissement d’une facture échue, qui lui permettra de financer sa période d’observation.

Elle se prévaut de perspectives de redressement réelles en faisant valoir que, malgré ses difficultés, son activité demeure intrinsèquement rentable et qu’au cours des exercices à venir, elle est en capacité d’augmenter sa rentabilité, en ne remplaçant pas son unique salarié, qui a déjà fait l’objet d’un licenciement dans le cadre de la liquidation judiciaire, en résiliant définitivement son bail commercial et en rapatriant l’activité au domicile de son dirigeant, et en limitant la rémunération de son dirigeant à l’équivalent du salaire minimum.

Elle affirme que ces mesures simples, combinées à la stabilisation du chiffre d’affaires autour de 150 000 euros annuels, en partie déjà assurée par les contrats qui lui seront confiés par la société Stone and living, devraient lui permettre de dégager une capacité d’autofinancement annuelle d’environ 60 000 euros et une capacité de remboursement dans le cadre d’un plan entre 40 000 euros et 50 000 euros annuels.

La SELARL [F] [T], ès qualités, relève que l’état de cessation des paiements de la société appelante est incontestable au regard de la faiblesse de la trésorerie qu’elle a recouvrée et considère que le redressement est manifestement impossible dans la mesure où il n’est pas justifié d’une capacité à financer une période d’observation ni d’une capacité à générer une capacité d’autofinancement en adéquation avec le passif, la cession de l’activité, sans bail commercial ni salarié et dont le chiffre d’affaires est en diminution, n’étant pas envisageable.

Elle fait valoir que la bonne exécution d’un précédent plan de redressement ne caractérise pas la rentabilité de l’activité et la capacité de l’appelante à honorer ses charges courantes, ni, à plus long terme, sa capacité à honorer un plan de redressement.

Elle ajoute que le passif du plan a manifestement pu être honoré en générant un passif hors plan qui a conduit à l’assignation du responsable du pôle de recouvrement spécialisé du Rhône et considère qu’il est surprenant que la société Bridge Communication imagine une amélioration et a minima un maintien du chiffre d’affaires réalisé par le passé alors que la tendance du chiffre d’affaires est manifestement à la baisse depuis de nombreuses années.

Elle s’interroge sur la manière dont le chiffre d’affaires peut augmenter ou se maintenir; en l’absence de l’unique salarié et de locaux suite à la résiliation du bail commercial, alors qu’il n’est pas produit le moindre contrat client qui permettrait de sécuriser et rendre crédible le chiffre d’affaires prévisionnel, pas plus que les éléments comptables de 2024, même provisoires.

Elle ajoute, qu’à supposer avérée la perspective de reprise annoncée, la société Bridge Communication est totalement taisante sur l’impact de la liquidation judiciaire et de l’absence d’arrêt de l’exécution provisoire sur l’exécution des contrats supposément signés, garantissant le chiffre d’affaires prévisionnel, et sur le fait que les actifs mobiliers retrouvés ont été réalisés, privant la société de ses moyens de travail.

Elle souligne que le passif prévisionnel à rembourser n’est pas de 250 000 euros mais de 346 000 euros.

Le montant du passif déclaré s’élève à 346 509,59 euros, dont 314 737,05 euros constituent un passif définitif, la société débitrice admettant devoir 281 764,60 euros.

Les chiffres d’affaires réalisés en 2022 et 2023 se sont élevés à 242 733 euros et 196 913 euros, et le chiffre d’affaires prévu dans le prévisionnel à douze mois est de 150 000 euros, étant relevé que les contrats dont justifie la société appelante ont été résiliés dans le cadre de la liquidation judiciaire mais que l’un des contrats a été signé avec sa filiale, ce qui permet d’envisager une renégociation.

La résiliation du bail commercial, le licenciement de l’unique salarié et la diminution de la rémunération du dirigeant permettent une baisse sensible des charges d’exploitation qui passent de 103 660 euros à 66 792 euros pour les charges externes et de 100 815 euros à 44 752 euros pour les charges salariales, et ces mesures ne devraient pas avoir d’impact sur le chiffre d’affaires prévu, l’activité de la société pouvant parfaitement être réalisée depuis le domicile de son dirigeant, qui est en capacité d’assumer seul la charge de travail de l’entreprise, en recourant à la sous-traitance, ce recours étant prévu par le prévisionnel d’activité.

La capacité de remboursement annuelle du passif de la société serait de l’ordre de 40 000 euros et sa trésorerie, qui s’élève à environ 20 000 euros, lui permet de financer la période d’observation.

La situation financière de la société Bridge Communication ne rend donc pas manifestement impossible son redressement, et, infirmant le jugement entrepris, il y a lieu de prononcer l’ouverture d’un redressement judiciaire à son égard et de désigner les organes de la procédure,

Sur les dépens

Les dépens de la procédure seront laissés à la charge de la société appelante et employés en frais privilégiés de procédure collective.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et dans les limites de sa saisine,

Infirme le jugement rendu le 9 octobre 2024 par le tribunal de commerce de Lyon, sauf en ce qu’il a :

— constaté l’état de cessation des paiements de la SAS Bridge Communication,

— fixé provisoirement au 9 avril 2023 la date de cessation des paiements,

— désigné en qualité de juge commissaire M^me Delphine Maurin et de juge commissaire suppléant M. Jean-Pierre Gibert,

— nommé en qualité de commissaire de justice la SELAS 2C Partenaires, commissaire-priseur, [Adresse 7] aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article L.622-6 du code de commerce,

— invité les salariés de l’entreprise à élire leur représentant dans les dix jours du présent jugement,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Prononce l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la SAS Bridge Communication,

Nomme en qualité de mandataire judiciaire la SELARL [F] [T], représentée par Me [F] [T], [Adresse 11],

Ouvre une période dobservationjusqu’au 22 novembre 2025 en vue de l’établissement d’un bilan économique social et environnemental et de propositions pour le règlement des dettes de l’entreprise qui sera dressé par le mandataire judiciaire,

Fixe à dix mois à compter du présent arrêt le délai dans lequel le mandataire judiciaire devra établir la liste prévue à l’article L.624-l du code de commerce,

Renvoie l’affaire devant le tribunal des activités économiques de Lyon pour le suivi de la procédure de redressement judiciaire et la fixation de la date de l’audience au terme de la période d’observation,

Laisse les dépens à la charge de la société Bridge Communication et dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE