ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 09 SEPTEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 24/06467 – N° Portalis DBVK-V-B7I-QP2E

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 25 NOVEMBRE 2024

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS

N° RG 2024006710

APPELANTS :

Monsieur [B] [R]

né le [Date naissance 3] 1956 à [Localité 8]

de nationalité française

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représenté par M^e Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC, avocat au barreau de BEZIERS

S.A.R.L. [7] inscrite au RCS de BEZIERS sous le numéro [N° SIREN/SIRET 5] ayant son siège [Adresse 6] agissant poursuite et diligences de ses représentants légaux domiciliés audit siège

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représentée par M^e Frédéric SIMON de la SCP SIMON FREDERIC, avocat au barreau de BEZIERS

INTIMEE :

Madame [M] [W]

née le [Date naissance 2] 1968 à

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 8]

Représentée par M^e Camille GONZALEZ de la SELARL CAMILLE GONZALEZ, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 03.06.2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 juin 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de :

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

La SARL [7], immatriculée le 24 mars 1998, était constituée de 500 parts sociales ainsi réparties :

— Mme [U] : 150 parts ;

— Mme [E] : 200 parts ;

— et M. [B] [R] : 150 parts.

Le 8 juin 1999, Mme [U] a cédé ses 150 parts à M. [B] [R].

Le 11 juin 2001, Mme [E] a cédé ses 200 parts à Mme [M] [W].

Le [Date mariage 4] 2004, Mme [W] et M. [R] se sont mariés sans contrat.

Par jugement du tribunal judiciaire de Béziers en date du 5 janvier 2021, leur divorce a été prononcé.

Le 4 janvier 2024, Mme [W] a informé la société [7] et M. [B] [R] de l’exercice de son droit de retrait.

Par exploit du 10 septembre 2024, Mme [M] [W] les a assignés aux fins d’exercer son droit de retrait et voir désigner un expert pour déterminer la valeur de ses droits sociaux.

Par jugement contradictoire du 25 novembre 2024, le tribunal de commerce de Béziers, qui avait été saisi selon la forme de la procédure accélérée au fond, a :

autorisé le retrait de Mme [M] [W] de la société [7] en ce qu’elle justifie de justes motifs ;

ordonné une mesure d’expertise ;

désigné M. [L] [V] ['] en sa qualité d’expert-commissaire et lui donner pour mission de :

se faire communiquer par M. [B] [R] tous documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;

déterminer la valeur des droits sociaux que Mme [M] [W] détient dans la société [7] ;

donner son avis sur d’éventuelles irrégularités comptables qui seraient constatées ;

dit que l’expert sus désigné pourra s’adjoindre les services d’un sapiteur et dressera un rapport dans les six mois de sa saisine ;

dit qu’en cas d’empêchement légitime de l’expert, celui-ci sera remplacé sur simple ordonnance de M. le juge chargé des expertises, mis au pied de requête présentée par la partie la plus diligente ;

dit que Mme [M] [W] devra faire l’avance des frais d’expertise et déposera une somme de 4 000 euros dans un délai de 15 jours sous peine de caducité ;

désigné M. Jean-Marie Libes, juge chargé des expertises au sein du tribunal de commerce de Béziers, pour surveiller les opérations d’expertise ;

rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

condamné Mme[W] aux dépens ;

rejeté les demandes plus amples.

Par déclaration du 23 décembre 2024, M. [B] [R] et la société [7] ont relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 2 juin 2025, ils demandent à la cour de :

— rejeter les prétentions de Mme [W] comme irrecevables et infondées en particulier celle d’une condamnation au prix des parts ;

infirmer le jugement en ce qu’il autorise le retrait de Mme [M] [W] de la société [7] pour juste motif, ordonne l’expertise confiée à M. [L] [V] avec mission pour de se faire communiquer par M. [R] tout document nécessaire à l’accomplissement de sa mission, déterminer la valeur des droit sociaux de Mme [W] sur la société, donner un avis sur d’éventuelles irrégularités comptables qui serait constaté ;

statuant à nouveau,

déclarer irrecevable et mal fondée Mme [W] de ses demandes de retrait et d’expertise, et en particulier de sa demande de donner un avis sur les éventuelles irrégularités comptables qui seraient constatées ;

et la condamner aux entiers dépens, outre la somme de 2 000 euros à chacun des appelants, au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par conclusions du 2 juin 2025, Mme [M] [W] demande à la cour, au visa des articles 1843-4 du code civil et des articles 481-1 et 145 du code de procédure civile, de :

à titre principal,

déclarer irrecevable l’appel en ce que la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil est sans recours possible ;

à titre subsidiaire,

confirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

autoriser son retrait de la société [7] en ce qu’elle justifie de justes motifs (absence de convocations aux assemblées générales, divorce, absence de communication des comptes de la société) ;

condamner la société [7] à racheter ses parts pour un prix de 414 500 euros tel que chiffré par le pré-rapport d de’expertise judiciaire ;

condamner M. [R] et la société [7] à lui verser une somme de 2500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

et réserver les dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 3 juin 2025.

MOTIFS :

Il convient de relever que l’appel d’un jugement de nature mixte est recevable, d’où il suit le rejet de la fin de non-recevoir soulevée par l’intimée.

Mme [M] [W], demanderesse à l’action, se borne à verser aux débats:

' les statuts de la société [7] ;

' le jugement de divorce du 5 janvier 2021 ;

' la lettre adressée à la société [7] rédigée par son conseil le 4 janvier 2024;

' le pré-rapport de l’expert judiciaire.

La lettre du 4 janvier 2024 exprime le souhait de Mme [M] [W] de se retirer de la société en demandant le rachat de ses parts pour leur valeur réelle et en rappelant les dispositions de l’article 1869 du code civil.

Cet article dispose qu’un associé peut se retirer dans les conditions prévues par les statuts et à défaut, comme en l’espèce dans la mesure où les statuts de [7] sont muets sur ce point, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

Or les productions énumérées supra sont insuffisantes à établir l’existence de quelques justes motifs et de la mise à l’écart invoqués ; Mme [W] n’a jamais vainement sollicité la tenue d’aucune assemblée, ni davantage sollicité l’autorisation de l’assemblée de se retirer de la société [7] et provoqué une discussion amiable avec son associé sur la valeur de rachat de ses parts sociales.

Dès lors l’appelant plaide utilement que dans ces conditions, le tribunal ne pouvait pas prononcer le retrait judiciaire et ordonner une expertise de la valeur des parts sociales de la société [7].

Le jugement déféré sera réformé.

PAR CES MOTIFS :

La cour,

Rejette la fin de non-recevoir soulevée ;

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

statuant à nouveau et ajoutant

Déboute Mme [M] [W] de toutes ses demandes ;

La condamne aux dépens de première instance et d’appel ;

Dit n’y avoir lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile.

La greffière La présidente