Cour d'appel d'Orléans, Chambre commerciale, 27 novembre 2025, n° 23/02561

TCOM Orléans 12 octobre 2023

CA Orléans
Infirmation partielle 27 novembre 2025

Arguments

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Accepté
Validité de la convention d'apport d'affaires
La cour a confirmé que la convention d'apport d'affaires n'était pas caduque et que la société BOURGUIGNON & FILS devait payer la commission due.
Rejeté
Abus du droit de se défendre en justice
La cour a estimé que la société GROUPE COUTANT FINANCES n'a pas prouvé l'existence d'une faute de la société BOURGUIGNON & FILS justifiant une indemnisation pour résistance abusive.
Accepté
Frais irrépétibles exposés en cause d'appel
La cour a jugé que la société BOURGUIGNON & FILS devait payer une indemnité au titre des frais irrépétibles exposés en cause d'appel.

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Sur la décision

Référence :	CA Orléans, ch. com., 27 nov. 2025, n° 23/02561
Juridiction :	Cour d'appel d'Orléans
Numéro(s) :	23/02561
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE d'Orléans, 12 octobre 2023
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	10 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Michel-Louis COURCELLESAmelie TOTTEREAU-RETIF
Cabinet(s) :	SCP PACREAU COURCELLES
Parties :	La S.A.S. BOURGUIGNON & FILS PROMOTEURS IMMOBILIER c/ la SARL LES JARDINS FLEURY, La S.A.R.L. GROUPE COUTANT FINANCES SARL GROUPE COUTANT FINANCES

Texte intégral

MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 27/11/2025

la SCP PACREAU COURCELLES

M^e Amelie TOTTEREAU – RETIF

ARRÊT du 27 NOVEMBRE 2025

N° : 252 – 25

N° RG 23/02561

N° Portalis DBVN-V-B7H-G4HH

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d’ORLEANS en date du 12 Octobre 2023

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°:1265292768981429

La S.A.S. BOURGUIGNON & FILS PROMOTEURS IMMOBILIER

[Adresse 4]

[Localité 8]

ayant pour conseil M^e Michel – louis COURCELLES de la SCP PACREAU COURCELLES, avocat au barreau d’ORLEANS

D’UNE PART

INTIMÉE : – Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265303076771983

La S.A.R.L. GROUPE COUTANT FINANCES SARL GROUPE COUTANT FINANCES venant aux droits de la SARL LES JARDINS FLEURY

[Adresse 3]

[Localité 6]

ayant pour conseil M^e Amelie TOTTEREAU – RETIF, avocat au barreau d’ORLEANS

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 26 Octobre 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 22 mai 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du jeudi 12 JUIN 2025, à 14 heures,

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d’appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, conseiller en charge du rapport,

ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.

Greffiers :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et

Monsieur Axel DURAND, Greffier lors du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 27 NOVEMBRE 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

Le 28 novembre 2012, les sociétés [C] & Fils Promoteurs Immobilier et Les Jardins Fleury ont signé à [Localité 12] une convention d’apport d’affaires portant sur deux programmes immobiliers, « La Villa Marina » et « La Résidence [10] ». En vertu de cette convention, la société Les Jardins Fleury, après avoir effectué le montage des deux opérations de promotion immobilière et obtenu dans cette perspective la signature de promesses de vente avec les propriétaires de parcelles, les permis de construire nécessaires ainsi que la signature de contrats de réservation de lots, se faisait substituer la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier en tous ses droits et obligations contre une rémunération en trois parties, la dernière prévoyant la perception de 30 % du résultat avant impôt constaté après établissement des décomptes généraux de travaux.

Déplorant l’absence de versement de cette commission finale de la part de la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier et le refus de celle-ci de lui communiquer les documents devant lui permettre d’établir le chiffrage de cette commission, la société Les Jardins Fleury a obtenu du président du tribunal judiciaire d’Orléans statuant en référé le 21 mai 2021 la délivrance d’une ordonnance faisant injonction à la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de produire le dernier acte de vente signé et les décomptes généraux de travaux certifiés portant sur les deux opérations immobilières, sous astreinte.

Expliquant avoir pu alors établir les honoraires qui lui restaient dus à hauteur de 32'771,37 euros HT mais n’avoir pu obtenir leur règlement par la voie amiable, la société Les Jardins Fleury a fait assigner la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier devant le tribunal de commerce d’Orléans suivant acte du 30 mai 2022, en vue de voir condamner celle-ci à lui régler ladite somme augmentée des intérêts légaux, avec capitalisation, ainsi qu’une indemnité de 10'000 euros au titre d’une résistance abusive.

Faisant de son côté valoir que la promesse de vente de M. [O] obtenue par la société Les Jardins Fleury dans le cadre de l’opération « La Résidence [10] » était arrivée à expiration dans un délai plus court que celui mentionné dans la convention d’apport d’affaires, de sorte que les objectifs de commercialisation n’avaient pu être atteints dans le délai envisagé et qu’elle avait dû elle-même négocier et obtenir une nouvelle promesse de vente ainsi que la prorogation du permis de construire, en dehors de la convention d’apporteur d’affaires devenue de ce fait caduque pour cette opération immobilière, la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier a sollicité reconventionnellement le remboursement des rémunérations déjà versées au titre de l’apport du programme immobilier « La Résidence [10] », et la condamnation de la société Les Jardins Fleury à lui payer une somme de 31'684,15 euros après compensation des créances entre les parties.

Par jugement du 12 octobre 2023, le tribunal de commerce d’Orléans a :

— débouté la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de sa demande de caducité de la convention d’apport d’affaires conclue le 28 novembre 2012,

— condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à payer à la société Les Jardins Fleury la somme de 32 771,37 euros HT, somme majorée des intérêts au taux légal à compter du 17 juin 2021,

— ordonné la capitalisation des intérêts,

— débouté la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de sa demande de compensation,

— condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à payer à la société Les Jardins Fleury la somme de 6 000 euros au titre de sa résistance abusive,

— rappelé l’exécution provisoire de droit de la décision compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

— condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à verser à la société Les Jardins Fleury la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouté les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires,

— condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier en tous les dépens, y compris et les frais de greffe liquidés à la somme de 61,54 euros.

La société [C] & Fils Promoteurs Immobilier a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 26 octobre 2023 en critiquant expressément tous les chefs du jugement en cause.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 10 juillet 2024, la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier demande à la cour de :

— déclarer la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier recevable et bien fondée en son appel d’un jugement prononcé le 12 octobre 2023 (RG n°2022003095) par le tribunal de commerce d’Orléans,

— infirmer ledit jugement en ce qu’il a débouté la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de sa demande de caducité de la convention d’apport d’affaires conclue le 28 novembre 2012, en ce qui l’a condamnée à verser à la société Les Jardins Fleury la somme de 32771,37 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter du 17 juin 2021, avec capitalisation des intérêts, en ce qu’il a débouté la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de sa demande de compensation, en ce qui l’a condamnée à verser à la société Les Jardins Fleury la somme de 6 000 euros au titre de sa résistance abusive, et la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en ce qui l’a déboutée de ses demandes plus amples ou contraires, et en ce qui l’a condamnée en tous les dépens y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 61.54 euros,

Statuant à nouveau,

— constater la caducité, et à défaut, déclarer caduque la convention d’apporteur d’affaires conclue le 28 novembre 2012 entre la société Les Jardins Fleury et la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier pour ce qui concerne l’opération immobilière projetée [Adresse 5], dite opération Kléber,

Vu les articles 1347 et suivants du code civil.

— déclarer la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier recevable et bien fondée en sa demande reconventionnelle,

— condamner la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury à verser à la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier la somme de 31 684,15 euros après compensation entre la somme de 87 190,18 euros TTC (52 390,18 euros + 4 800 euros + 34 800 euros) à restituer à cette dernière au titre de l’opération Kléber, et la somme de 55 506,03 euros dont cette dernière est débitrice au titre de l’opération [Adresse 14],

— débouter la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury de toutes demandes plus amples ou contraires,

— condamner la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury à verser à la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier la somme de 6 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens d’instance et d’appel.

Aux termes de ses conclusions notifiées le 20 avril 2024, la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury demande à la cour de:

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

Vu le jugement rendu par le tribunal de commerce en date du 12 octobre 2023,

— déclarer irrecevable et en tout cas mal fondée la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier en son appel,

en conséquence,

— confirmer la décision rendue par le tribunal de commerce en date du 12 octobre 2023 en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

— condamner la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à verser à la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury la somme de 4 000 euros complémentaires au titre de sa résistance abusive,

— condamner la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à payer à la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury la somme de 3 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— débouter la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier de toutes ses demandes, fins ou conclusions plus amples ou contraires,

— condamner la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 22 mai 2025. L’affaire a été plaidée le 12 juin suivant.

MOTIFS

Sur les demandes réciproques en paiement :

La société [C] & Fils Promoteurs Immobilier souligne à raison qu’il était de jurisprudence acquise, dès avant l’énonciation de ce principe à l’article 1186 du code civil, qu’un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît.

Elle ne saurait pour autant arguer de la caducité de la convention d’apport d’affaires relative à la résidence [Adresse 11] au motif que la promesse de vente de trois parcelles obtenue par la société Les Jardins Fleury auprès de M. [O] dans le cadre du montage de l’opération de promotion immobilière est venue à échéance le 2 juin 2013 sans que la vente n’ait été régularisée, et qu’il lui a donc fallu négocier elle-même avec M. [O] pour parvenir à la signature d’une nouvelle promesse de vente le 20 juillet 2015 à des conditions différentes de la vente qui avait été initialement consentie à la société Les Jardins Fleury.

En effet, la convention d’apport d’affaires signée entre les parties le 28 novembre 2012 n’a prévu aucune caducité au cas où la promesse de vente obtenue par la société Les Jardins Fleury lors de son montage de l’opération « Résidence [10] » viendrait à expiration avant réitération de la vente.

Par ailleurs, il n’est pas contesté que la cession des trois parcelles cadastrées AL [Cadastre 7], [Cadastre 1] et [Cadastre 2] appartenant à M. [O], sur lesquelles portait l’opération de promotion immobilière élaborée par la société Les Jardins Fleury, est finalement bien intervenue, permettant la réalisation de ladite opération immobilière.

Si la cession de ces trois parcelles par M. [O] constituait sans conteste l’un des éléments essentiels de la convention d’apport d’affaires « [Adresse 13] », cet élément n’a pas disparu, de sorte que la convention n’est pas caduque.

Ce n’est qu’au surplus qu’il sera relevé qu’une telle caducité n’a jamais été alléguée jusqu’à la présente procédure par la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier. Celle-ci n’aurait pourtant pas manqué d’en faire état au titre des contestations réelles et sérieuses opposées devant le juge des référés en 2021, si elle avait réellement cru que la caducité de la promesse de vente initialement consentie par M. [O] était de nature à la libérer de toute obligation en paiement au titre de l’opération « Résidence [10] ».

Outre l’absence de caducité de la convention d’apport d’affaires, il doit être constaté, à la lecture de son article 4 relatif à la rémunération de l’apporteur, l’absence de conditions au versement de cette rémunération autres que :

— la régularisation d’un acte authentique d’acquisition foncière,

— le caractère définitif du permis de construire,

— la construction puis la vente des logements.

La société [C] & Fils Promoteurs Immobilier ne peut dans ces conditions arguer, pour échapper à son obligation de paiement, de ce qu’elle a dû renégocier une promesse de vente avec le même M. [O], sans le concours de la société Les Jardins Fleury, pour parvenir à la régularisation de la cession des parcelles, et parallèlement obtenir auprès de la ville de [Localité 9] la prorogation du permis de construire. Il n’est à cet égard pas prétendu que de telles complications dans la mise en 'uvre du programme monté puis cédé par la société Les Jardins Fleury sont survenues du fait de cette dernière.

Il en résulte que la société Groupe Coutant Finances, venant aux droits de la société Les Jardins Fleury, se trouve aujourd’hui fondée à solliciter sa rémunération d’apporteur d’affaire pour l’opération « [Adresse 13] ».

Il ressort du décompte versé par l’intimée en pièce 7, non discuté par la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier, que cette dernière reste lui devoir, au titre du solde de la rémunération des deux opérations « Villa Marina » et « [Adresse 13] » tel qu’il résulte de calculs effectués conformément aux modalités détaillées dans la convention d’apport d’affaires, un solde de 32'771,37 euros HT.

Le jugement entrepris sera donc confirmé en ce qu’il a condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier au paiement de cette somme, majorée des intérêts au taux légal à compter du 17 juin 2021, outre capitalisation des intérêts.

La décision de première instance sera également confirmée en son rejet de la demande reconventionnelle en paiement de la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier, laquelle n’est fondée que sur une obligation à restitution de la société Groupe Coutant Finances résultant de la caducité de la convention d’apport d’affaires portant sur l’opération « Résidence [10] », caducité écartée par les premiers juges et aujourd’hui par la cour.

Sur la résistance abusive :

La société Groupe Coutant Finances ne caractérise pas de faute de la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier ayant fait dégénérer en abus le droit de celle-ci de se défendre en justice, pas plus qu’elle n’établit de préjudice autre que celui résultant de l’obligation dans laquelle elle s’est trouvée d’engager des frais pour faire valoir ses droits.

Le jugement déféré sera ainsi infirmé en ce qu’il a fait droit à la demande indemnitaire de l’intimée pour procédure abusive, et la demande formée sur le même fondement en cause d’appel sera rejetée.

Sur les demandes accessoires :

Le sort des dépens et de l’indemnité de procédure a été exactement réglé par le premier juge.

La société [C] & Fils Promoteurs Immobilier, qui succombe au principal, supportera la charge des dépens d’appel et sera condamnée à verser à la société Les Jardins Fleury la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

CONFIRME le jugement entrepris sauf en ce qu’il a condamné la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à payer à la société Les Jardins Fleury la somme de 6 000 euros au titre de sa résistance abusive,

Statuant à nouveau sur le seul chef infirmé et y ajoutant,

REJETTE les prétentions indemnitaires de la société Groupe Coutant Finances venant aux droits de la société Les Jardins Fleury au titre de la résistance abusive,

CONDAMNE la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier à payer à la société Groupe Coutant Finances la somme de 2 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel,

CONDAMNE la société [C] & Fils Promoteurs Immobilier aux dépens d’appel.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT