MINISTERE DE LA JUSTICE

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le

M^e Estelle GARNIER

la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES

ARRÊT du 12 FEVRIER 2026

N° : – 25

N° RG 23/02607 – N° Portalis DBVN-V-B7H-G4KA

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement duTribunal de Commerce d’ORLEANS en date du 12 octobre 2023, dossier N° 2022005575 ;

PARTIES EN CAUSE

APPELANTES :

La S.A.S. [1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

La S.A. [2]

[Adresse 2]

Ayant toutes deux pour conseils M^e Estelle GARNIER, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant, et M^e Florence CHAUMETTE de la SELARL Cabinet d’Avocats Florence CHAUMETTE et Brice TAYON, avocat au Barreau de CHATEAUROUX, plaidant,

D’UNE PART

INTIMÉS :

Monsieur [X] [W]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Monsieur [U] [A] [H]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Ayant tous deux pour conseils M^e Ladislas WEDRYCHOWSKI de la SELARL WEDRYCHOWSKI ET ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS, postulant et M^e Pascaline NEVEU, avocat au Barreau de Paris, plaidant,

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 03 Novembre 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 18 septembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du jeudi 09 OCTOBRE 2025, à 14 heures,

Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la cour d’appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, conseiller en charge du rapport,

ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries puis ont délibéré en collégialité.

Greffier :

Monsieur Axel DURAND, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le Jeudi 12 FEVRIER 2026 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSÉ DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

La société [1], constituée en 2003 et ayant pour objet la vente de pneumatiques et de jantes, le montage et la réparation de pneumatiques, la vente et la pose d’accessoires d’équipements divers pour véhicules, l’entretien courant de véhicules et la petite mécanique, était détenue par M. [X] [W] et M. [U] [A] [H], à hauteur de 450 parts pour le premier et de 50 parts pour le second.

Par acte sous seing privé du 27 septembre 2019, M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] ont cédé l’intégralité de leurs parts à la société [2] au prix provisoire d’un million d’euros, le protocole de cession d’actions prévoyant que le prix définitif serait déterminé au vu d’une situation comptable arrêtée sous la forme de bilan à la date de cession des parts sociales selon les mêmes règles de présentation et d’évaluation que celles utilisées par la société [1] pour l’établissement de ses comptes annuels au 31 décembre 2017. Il était par ailleurs stipulé que cette situation comptable arrêtée au 30 septembre 2019 intégrerait un montant de prime à verser aux associés « selon les usages habituellement en vigueur au sein de la société », et qu’elle intégrerait la distribution sous forme de dividendes aux associés cédants du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

L’acte de cession apportait ensuite des précisions sur les modalités et les délais d’établissement de la situation comptable permettant de déterminer le prix définitif de cession des parts sociales.

Il était prévu qu’en cas de différend non résolu, un expert serait désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, soit d’un commun accord entre les parties, soit par ordonnance du tribunal de commerce d’Orléans statuant en la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente.

Il était enfin prévu, toujours s’agissant du prix de cession, les modalités de fixation du prix définitif à partir de la situation comptable définitivement arrêtée au 30 septembre 2019, en fonction du montant des capitaux propres de la société à cette date.

En exécution de cet acte, la société [2] a réglé comptant le prix provisoire de 1 million d’euros, versant 900'000 euros directement aux cédants au prorata de leurs droits respectifs, et le solde de 100'000 euros entre les mains d’un cabinet d’avocats désigné d’un commun accord entre les parties comme séquestre de cette fraction du prix, cette somme restant bloquée à titre de garantie en remboursement par les cédants de toute éventuelle réduction de prix.

Contestant la situation comptable établie en application de ce protocole de cession du 27 septembre 2019 et s’opposant plus particulièrement au montant de la prime servie à M. [X] [W] de 152'000 euros, la société [2] a obtenu du juge des référés du tribunal de commerce d’Orléans la désignation d’un expert par ordonnance du 21 janvier 2021, avec la mission suivante :

« – se faire remettre et prendre connaissance de toutes pièces comptables utiles à l’effet d’apprécier si le montant des primes versées à M. [W] et M. [A] [H] pour la période du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019 est conforme ou contraire aux usages habituellement en vigueur au sein de la société,

— fixer le montant d’une prime conforme aux usages en vigueur au sein de la société au profit de M. [W] et de M. [A] [H] pour la période du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019, à l’effet d’arrêter définitivement la situation comptable de la société [1] au 30 septembre 2019, utiles à la fixation du prix définitif de cession et devant servir de référence à la convention de garantie d’actif et de passif ».

L’expert judiciaire M. [L] [P] a établi un rapport le 29 novembre 2021 concluant :

«1 – Ce sont les circonstances particulières de la cession d’actions (réalisée en cours d’exercice) qui génèrent une prime d’un montant nettement supérieur à ceux des exercices précédents.

2 – L’usage c’est le mode d’appréhension du résultat, alors le montant de la prime au profit de Monsieur [W] et Monsieur [A] [H] pour la période du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019 est fixé respectivement à 152'000 euros et 30'000 euros.

Compte tenu de ces primes, la situation comptable de la société [1] au 30 septembre 2019, utile à la fixation du prix définitif de cession et devant servir de référence à la convention de garantie d’actif et de passif est arrêtée pour un montant de capitaux propres de 352'085 euros et le prix définitif de cession est de 1 000 000 euros».

Par actes d’huissier des 28 et 29 septembre 2022, MM. [W] et [A] [H] ont fait assigner les sociétés [1] et [2] devant le tribunal de commerce d’Orléans en vue principalement de voir :

— entériner le rapport d’expertise,

— condamner les sociétés défenderesses à payer sous astreinte :

* à M. [W], la somme de 152'000 euros au titre de sa prime 2019,

* à M. [W] et M. [A] [H], le solde du prix de cession soit la somme de 100'000 euros séquestrée,

* à chacun de M. [W] et M. [A] [H], une somme de 30'000 euros à titre de dommages et intérêts.

Par jugement du 12 octobre 2023, le tribunal de commerce d’Orléans a :

— entériné le rapport d’expertise déposé par M. [P],

— condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] la somme de 152'000 euros au titre de sa prime 2019,

— condamné la société [2] à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] le solde du prix de cession, soit 100'000 euros,

— débouté M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leur demande de paiement d’une astreinte,

— débouté M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leurs demandes de dommages et intérêts,

— ordonné que la condamnation soit augmentée des intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2020,

— ordonné que la condamnation soit opposable au séquestre, la Selarl Philippe Lacroix Avocat représentée par Philippe Lacroix, avocat au barreau de Châteauroux,

— débouté M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leur demande de publication du jugement à intervenir dans trois publications,

— condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé le caractère exécutoire de droit du jugement,

— condamné la société [1] et la société [2] aux entiers dépens de l’instance y comprit les frais de greffe liquidés à la somme de 121,76 euros.

Les sociétés [1] et [2] ont relevé appel de cette décision par déclaration en date du 3 novembre 2023 en critiquant le jugement en ce qu’il a :

— entériné le rapport d’expertise déposé par M. [P],

— condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] la somme de 152'000 euros au titre de sa prime 2019,

— ordonné que cette condamnation soit augmentée des intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2020,

— condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société [1] et la société [2] aux entiers dépens de l’instance y comprit les frais de greffe liquidés à la somme de 121,76 euros.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 30 juillet 2024, les sociétés [2] et [1] demandent à la cour de :

Vu les dispositions de l’article 1192 du code civil,

— déclarer les sociétés [1] et [2] bien fondées en leur appel et demandes, et y faire droit,

— réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans le 12 octobre 2023 en ce qu’il a :

* entériné le rapport d’expertise déposé par M. [P],

* condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] la somme de 152'000 euros au titre de sa prime 2019,

* ordonné que cette condamnation soit augmentée des intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2020,

* condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la société [1] et la société [2] aux entiers dépens de l’instance y comprit les frais de greffe liquidés à la somme de 121,76 euros,

Statuant à nouveau,

— débouter purement et simplement M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions contraires ou plus amples,

— fixer la prime due par la société [1] à M. [X] [W] pour l’exercice courant du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019 à la seule somme de 10'000 euros conformément aux usages,

— condamner M. [X] [W] à restituer à la société [1] la somme de 142'000 euros, perçue au titre de l’exécution provisoire du jugement entrepris, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2020,

— déclarer infondé l’appel incident formé par M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] et le rejeter,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il les a déboutés de leur demande de dommages et intérêts pour mauvaise exécution du contrat,

— débouter M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamner in solidum M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] à payer à la société [1] et à la société [2], chacune, la somme de 5000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers frais et dépens de première instance, y compris les frais de référé et d’expertise judiciaire, ainsi que d’appel.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées le 30 avril 2024, M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] demandent à la cour de :

Vu les articles 1231 et suivants du code civil,

Vu l’article 1188 du code civil,

Vu l’article 1194 du code civil,

Vu l’article 1104 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

— confirmer le jugement dont appel en ce qu’il a :

* entériné le rapport d’expertise déposé par M. [P],

* condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] la somme de 152'000 euros au titre de sa prime 2019,

* condamné la société [2] à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] le solde du prix de cession, soit 100'000 euros,

* ordonné que la condamnation soit augmentée des intérêts au taux légal à compter du 16 janvier 2020,

* condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la société [1] et la société [2] aux entiers dépens de l’instance y comprit les frais de greffe liquidés à la somme de 121,76 euros,

— recevoir M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] en leur appel incident et y faisant droit, infirmer le jugement dont appel en ce qu’il a débouté M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leur demande de paiement de dommages et intérêts pour mauvaise exécution du contrat,

Statuant à nouveau,

— condamner la société [1] et la société [2] in solidum à payer à titre de dommages et intérêts pour mauvaise exécution du contrat :

* à M. [X] [W], la somme de 30'000 euros,

* à M. [U] [A] [H], la somme de 30'000 euros,

Dans tous les cas,

— condamner la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 20'000 euros à chacun d’eux, à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,

— condamner la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile pour les frais irrépétibles d’appel et à prendre en charge tous les dépens d’appel, y compris en tout état de cause, les frais d’expertise.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 18 septembre 2025. L’affaire a été plaidée le 9 octobre suivant.

MOTIFS

Selon l’article 1188 du code civil, le contrat s’interprète d’après la commune intention des parties plutôt qu’en s’arrêtant au sens littéral de ses termes. Lorsque cette intention ne peut être décelée, le contrat s’interprète selon le sens que lui donnerait une personne raisonnable placée dans la même situation.

L’article 1190 du même code dispose que dans le doute, le contrat de gré à gré s’interprète contre le créancier et en faveur du débiteur.

Le différend entre les parties se concentre sur le montant de la prime que doit verser la société [2] à M. [X] [W] en application du protocole de cession des actions de la société [1] signé le 27 septembre 2019, étant relevé que le paiement du solde du prix de cession n’est plus discuté.

Ce protocole prévoit que le prix définitif des titres cédés sera fixé au vu de la situation comptable de la société [1] arrêtée au 30 septembre 2019, avec les précisions suivantes :

« Cette situation comptable arrêtée au 30 septembre 2019 intégrera un montant de prime à verser aux associés, selon les usages habituellement en vigueur au sein de la société.

Elle intégrera également la distribution sous forme de dividendes aux associés cédants, du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 (les cédants ayant dû arrêter et approuver les comptes 2018 avant le 30 avril 2019). ».

Il ressort des procès verbaux des assemblées générales ordinaires annuelles de 2017 à 2019 et du tableau établi par l’expert judiciaire reprenant les primes octroyées à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] pour les trois derniers exercices clos avant la cession (2018 ' 2017 ' 2016) qu’ont été versées les primes suivantes aux deux associés, exprimées en euros :

31/12/2018

31/12/2017

31/12/2016

M. [W]

10 000

10 000

10 000

M. [A] [H]

45 346

68 810

17 446

La prime de 30'000 euros arrêtée pour M. [U] [A] [H] dans la situation comptable établie au 30 septembre 2019 n’appelle pas d’observation particulière au regard des primes qui lui ont été servies au cours des exercices précédents, et n’est d’ailleurs pas en discussion.

La prime de 152'000 euros prévue pour M. [X] [W] est en revanche sans commune mesure avec les primes que l’intéressé a perçues au cours des exercices précédents. M. [X] [W] fait valoir qu’une telle prime correspond aux « usages habituellement vigueur » au sens du protocole, dans la mesure où lesdits usages visaient à ce que les associés se voient attribuer chaque année le résultat de l’exercice écoulé sous forme de dividendes et de prime. Il estime dès lors normal d’intégrer à sa prime le résultat de l’exercice en cours obtenu à la date de la cession, sauf à admettre qu’il aurait travaillé durant les 9 premiers mois de l’année 2019 pour le compte de la société [2] qui n’était pas encore propriétaire de la société [1].

Force est toutefois de relever que la clause de prix de cession prévoyant l’intégration à la situation comptable arrêtée au 30 septembre 2019 d’un montant de prime selon les usages habituellement en vigueur ne traite nullement de la distribution du résultat de l’exercice en cours. Elle prévoit que le montant des primes doit être versé selon les usages habituellement en vigueur au sein de la société, et non pas que le résultat de l’exercice en cours doit être appréhendé conformément aux usages au sein de la société, à savoir sous forme à la fois de dividendes et de prime.

Dès lors que la clause suivante prévoit expressément la distribution aux associés cédants du résultat de l’exercice 2018, on peut raisonnablement considérer que si les parties s’étaient en outre entendues sur une distribution partielle du résultat de l’exercice 2019 en cours à la date du protocole, une telle distribution aurait été expressément prévue et intégrée à cet endroit de l’acte, au même titre que celle du résultat 2018.

L’attestation de l’expert comptable présent au rendez-vous de signature du protocole, dans laquelle celui-ci explique que M. [X] [W] l’a questionné au moment de la signature sur l’existence ou non d’une disposition permettant aux cédants d’appréhender le résultat réalisé entre le 1er janvier et le 30 septembre 2019, et qu’il lui a alors répondu que les clauses précitées permettraient une telle perception (pièce 12 intimés) ne démontre pas la participation de la société [2] à un tel échange ni son acceptation d’une intégration aux primes du résultat partiel de l’exercice 2019. Or, la seule lecture des clauses litigieuses ne permet pas de pressentir un tel accord.

Par ailleurs, l’argument des intimés selon lequel si le montant de la prime de M. [X] [W] avait dû être de 10'000 euros comme les années précédentes la société [2] aurait d’ores et déjà pu l’indiquer dans l’acte de cession qu’elle a rédigé, n’est pas opérant dans la mesure où d’une part le montant de la prime de M. [U] [A] [H] a quant à lui varié d’un exercice à l’autre avant la cession, et d’autre part l’absence de précision d’un montant pouvait s’expliquer par la volonté de la société [2] d’appliquer un prorata sur ces primes habituelles à la date de cession effective des parts, comme cette dernière a pu l’indiquer au cours des échanges entre les parties ayant précédé l’introduction de l’instance.

Si la mission confiée à l’expert judiciaire par le juge des référés consistait à déterminer le montant d’une prime conforme aux usages en vigueur au sein de la société au profit de M. [X] [W] et de M. [U] [A] [H] pour la période du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019, force est de constater que l’expert s’est lui-même interrogé sur ce qui était attendu de lui, proposant deux solutions aux termes de son pré-rapport, selon qu’il devait se prononcer sur l’usage des associés cédants relatif au mode d’appréhension de leur résultat annuel ou sur leur usage relatif au montant de leurs primes annuelles. Dès lors qu’il s’agissait de fixer, conformément à la clause du protocole de cession, un montant de prime selon les usages habituellement en vigueur au sein de la société, l’expert aurait dû retenir dans son rapport définitif sa deuxième option conclusive qui l’amenait à arrêter les montants respectifs de 10 000 euros et 30 000 euros pour M. [X] [W] et M. [U] [A] [H], et non pas sa première option comme il l’a finalement fait dans son rapport définitif, sans expliquer les raisons d’un tel choix.

En définitive, ni la lecture des clauses litigieuses du protocole de cession ni les éléments de l’espèce n’autorisent à considérer que les parties se sont accordées sur un versement du résultat partiel de l’exercice 2019 à la date de la signature de ce protocole.

À supposer même qu’un doute soit permis, il conviendrait alors de se reporter aux dispositions de l’article 1190 susvisé dont il résulte que dans une telle situation, le contrat doit être interprété en faveur de la société [2], débitrice du prix de cession.

Le jugement entrepris sera donc infirmé en ce qu’il a condamné les appelantes à verser la somme de 152 000 euros à M. [X] [W] au titre de sa prime 2019, prime dont le montant sera fixé à 10 000 euros compte tenu des développements qui précèdent.

Il n’y a en revanche pas lieu de condamner expressément M. [X] [W] à restituer à la société [1] la somme de 142 000 euros perçue en excès au titre de l’exécution provisoire du jugement entrepris, une telle restitution s’induisant nécessairement du présent arrêt infirmatif.

Compte tenu du sens de l’arrêt, les intimés ne pourront qu’être déboutés de leur demande de dommages et intérêts à hauteur de 30 000 euros chacun, et le jugement sera confirmé de ce chef. Ils seront de la même manière déboutés de leur demande indemnitaire pour procédure abusive.

Le jugement entrepris sera enfin infirmé en ses dispositions relatives aux dépens et aux frais irrépétibles. M. [X] [W], qui succombe au principal, supportera la charge des dépens de première instance et d’appel, comprenant ceux de la procédure de référé et les frais d’expertise judiciaire.

En revanche, et compte tenu des circonstances de l’espèce, l’équité ne commande pas d’allouer aux appelantes une indemnité au titre des frais irrépétibles qu’elles ont dû exposer pour les besoins de la procédure. Aussi l’ensemble des demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile sera rejeté.

PAR CES MOTIFS

INFIRME le jugement entrepris, mais uniquement en ce qu’il a :

— condamné la société [1] et la société [2] in solidum à payer à M. [X] [W] la somme de 152 000 euros au titre de sa prime 2019,

— condamné les mêmes aux dépens, ainsi qu’à payer à M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] une somme de 3000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Le CONFIRME pour le surplus,

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant :

FIXE la prime due par la société [2] à M. [X] [W] pour l’exercice courant du 1er janvier 2019 au 30 septembre 2019 à la seule somme de 10 000 euros,

DÉBOUTE M. [X] [W] et M. [U] [A] [H] de leurs demandes indemnitaires pour procédure abusive,

REJETTE l’ensemble des demandes formées en application de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE M. [X] [W] aux dépens de première instance et d’appel, comprenant ceux de la procédure de référé et les frais d’expertise judiciaire.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, présidente de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Monsieur Axel DURAND, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT