Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 10

ARRET DU 28 AVRIL 2025

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/08458 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFXNY

Décision déférée à la Cour : Jugement du 20 Janvier 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2021030975

APPELANTE

Société ONEA ENVIRONMENT LIMITED

société de droit britannique agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 4]

[Localité 7] (ROYAUME UNI)

Représentée par M^e Emmanuelle FARTHOUAT – FALEK, avocat au barreau de PARIS, toque : G097

Assistée de M^e Philippe SARDA, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S. LES ESPACES ROMEO GUERIN

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 2]

[Localité 5]

immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 326 876 828

Représentée par M^e Hervé CABELI de l’AARPI ANTES AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : R250

PARTIE INTERVENANTE :

Société WORLD SHINE CORPORATION

société de droit espagnol agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 3] ESPAGNE

Représentée par M^e Anissa BEN AMOR, avocat au barreau de PARIS, toque : E1864

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Février 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposé, devant Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, Présidente de chambre

Monsieur Xavier BLANC, Président

Monsieur Edouard LOOS, Magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffière, lors des débats : Madame Sonia JHALLI

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Madame Christine SIMON-ROSSENTHAL, présidente de chambre par Madame Sonia JHALLI, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

Monsieur [Y] [T], décédé le 18 mai 2018, a fondé diverses sociétés fabriquant et commercialisant des meubles contemporains. Dans le cadre de cette activité, il a constitué un patrimoine immobilier composé notamment de boutiques et de lieux d’exposition.

La société Espace Roméo Guerin dite ci après société ERG est une de ces sociétés. Avant le présent litige, elle était propriétaire de locaux sis [Adresse 2], à [Localité 5], ou elle exploitait son fonds de commerce.

La société Soveca, autre société du groupe, est propriétaire d’un local sis [Adresse 1], à [Localité 5].

Monsieur [T] a laissé 3 héritiers : Mesdames [S] et [W] [T] [L], et Monsieur [O] [T] [L].

Ces héritiers ont décidé de la vente des immeubles des sociétés ERG et Soveca. Leur mésentente, a entrainé la désignation, par le président du tribunal de commerce de Paris, d’un administrateur provisoire des diverses sociétés du groupe en la personne de Maître [W] [M], par ordonnance du 26 septembre 2019.

Le 5 novembre 2019, les consorts [T] [L] se sont réunis en assemblée générale de la société ERG, Monsieur [O] [T] [L] en étant le président pour 6 mois, avec pour mandat notamment de vendre l’immobilier de la société, sous des conditions particulières : validation de l’offre à recevoir par les associés avant fin décembre 2019, conclusion d’une promesse de vente avant fin janvier 2020, vente signée avant le 30 juin 2020, désignation de Maître [J] [N], notaire à [Localité 8], pour recevoir les actes.

Le 12 décembre 2019, Monsieur [O] [T] [L] a consenti un mandat de vente à la société de droit britannique Onéa Environment Limited.

Le 16 décembre 2019, la société Virgil a adressé à la société ERG une manifestation d’intérêt pour l’immeuble, à la suite d’une visite qu’elle dit avoir faite en compagnie de MM. [B] [E] et [A] [R] qui sont les bénéficiaires économiques de la Sarl Onéa (société de droit français) qui n’est pas dans la cause, pour respectivement 53% et 45%. M.[B] [E] est alors actionnaire à 100% de la société Onéa Environment Limited.

Aucune promesse de vente de l’immeuble appartenant à la société ERG n’a été conclue pendant la durée du mandat de président de Monsieur [O] [T] [L], mandat qui a expiré le 5 mai 2020 sans être ni prorogé ni renouvelé.

Le 24 février 2020, la société Virgil a fait savoir à Madame [W] [T] [L] qu’elle aurait fait une offre et évoque des contacts avec Maître [G], notaire à [Localité 8]. Madame [W] [T] [L] a renvoyé la société Virgil vers son frère Monsieur [O] [T] [L], dont elle rappelle qu’il était alors chargé de la vente de l’immeuble.

Maître [W] [M] a été nommée à nouveau administrateur provisoire de la société ERG par ordonnances du président du tribunal de commerce de Paris des 14 mai et 08 juin 2020, et ce pour une durée de 12 mois.

Par ordonnance du 29 juin 2020, le président du tribunal de commerce de Paris a désigné Maître [K] en qualité de notaire en charge de la vente .

Maître [W] [M] a lancé un appel d’offres pour la vente de l’immeuble de la société ERG. Cet appel d’offres s’est terminé le 27 août 2020 et a donné lieu à 3 offres jugées insatisfaisantes. L’appel d’offres a été prorogé jusqu’au 6 octobre 2020.

Maître [W] [M] a reçu alors 5 offres, dont une cosignée par les sociétés OSAE Partners et Virgil, pour 18,5 millions '.

Le 08 octobre 2020, Monsieur [O] [T] [L] a transmis à Monsieur [B] [E] l’offre des sociétés OSAE Partners/Virgil relative à l’immeuble de la société ERG.

Par ordonnance du 28 octobre 2020, le président du tribunal de céans a désigné Maître [X] [F] comme mandataire ad hoc afin de représenter l’indivision [T] [L] lors des assemblées générales des sociétés du groupe convoquées le 29 octobre 2020.

A l’assemblée générale d’ERG réunie le 29 octobre 2020, les associés ont retenu l’offre cosignée par les sociétés OSAE Partners et Virgil, pour 18,5 millions '.

Le 30 octobre 2020, Monsieur [O] [T] [L] a transmis à Monsieur [B] [E] les offres relatives aux immeubles des sociétés ERG et Soveca.

Par ordonnance du 06 novembre 2020, le président du tribunal de céans a autorisé la vente de l’immeuble et a autorisé Me [W] [M] à conclure cette transaction.

Le 19 janvier 2021, Maîtres [K] et [D], notaires à [Localité 8] ont reçu une promesse de vente d’OSAE Partners pour l’immeuble de la société ERG.

Le 1er février 2021, la société Onéa Environment Limited a adressé à la société ERG une note d’honoraires de 888 000 ' dite exigible en vertu de la « reconnaissance d’honoraires » du 12 décembre 2019.

Le 04 février 2021, le conseil de la société ERG a contesté cette note d’honoraires et en a refusé le paiement.

Le 12 mars 2021, le nouveau conseil de la société Onéa Environment Limited a vainement réclamé le paiement de la note d’honoraires. .

Par ordonnance du 10 mai 2021, le président du tribunal de commerce de Paris a prolongé la mission d’administrateur provisoire de Me [W] [M].

Le 25 mai 2021, le conseil de la société Onéa Environment Limited a vainement demandé à Maître [K], notaire, de séquestrer les fonds devant provenir de la vente imminente de l’immeuble, afin, selon lui, de préserver les droits d’Onéa Environment.

Le 26 mai 2021, Maitres [K] et [D], notaires à [Localité 8], ont reçu l’acte d’acquisition de l’immeuble de la société ERG par la société Vérona 208, substituant la société Osae Partners, moyennant 18,5 millions '.

Par ordonnance du 7 juin 2021, le Président du tribunal de commerce de Paris a rejeté la demande de blocage des fonds présentée par le conseil d’Onéa Environment Limited.

Autorisée à assigner à bref délai par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris datée du 22 juin 2021, la société Onéa Environment Limited a fait assigner la SAS Espaces Roméo-Guérin représentée par son administrateur provisoire Me [W] [M].

* * *

Vu le jugement prononcé le 20 janvier 2022 par le tribunal de commerce de Paris qui a statué comme suit :

— Déboute la S.A.S Espaces Roméo Guérin de son exception d’irrecevabilité pour défaut de qualité à agir ;

— Condamne la S.A.S Espaces Roméo Guérin à payer à la société de droit britannique Onéa Environment Limited la somme de 50 000 euros au titre de la reconnaissance d’honoraires du 12 décembre 2019 ;

— Condamne la S.A.S Espaces Roméo Guérin à payer à la société de droit britannique Onéa Environment Limited la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Déboute les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires ;

— Condamne la S.A.S Espaces Roméo Guérin aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 euros dont 11,60 euros de TVA.

Vu l’appel déclaré le 26 avril 2022 par la la société Onéa Environment Limited,

Vu les dernières conclusions notifiées le 17 novembre 2023 par la société Onéa Environment Limited,

Vu les dernières conclusions notifiées le 1er décembre 2023 par la société Les Espaces Roméo-Guérin (EGR) ,

La société Onéa Environment Limited demande à la cour de statuer comme suit:

— Recevoir la société Onéa Environment Limited en son appel et le juger bien fondé ;

— Infirmer le jugement rendu le 20 janvier 2022 par la 3ème chambre du tribunal de commerce de Paris uniquement en ce qu’il a condamné la SAS Les Espaces Romeo Guerin (ERG) à payer à Onéa Environment Limited la somme de 50 000 ' au titre de la reconnaissance d’honoraires du 12 décembre 2019 ;

— Le confirmer pour le surplus ;

En conséquence,

— Débouter la société Espaces Romeo Guerin (ERG) de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

Statuant à nouveau,

— Condamner la société Les Espaces Romeo Guerin (ERG) à payer à Onéa Environment Limited, la somme de 888 000 ' TTC, au titre de sa commission d’intermédiation, assorti des intérêts au taux légal courant depuis le 16 mai 2021 ;

— Débouter la société World Shine Corporation de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— Condamner la SAS Les Espaces Romeo Guerin à payer à Onéa Environment Limited la somme de 10 000 ' sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, en sus de la somme de 5 000 ' allouée à ce titre par le tribunal de commerce ;

— Condamner la SAS Les Espaces Romeo Guerin aux dépens.

La société Les Espaces Roméo-Guérin (EGR) demande à la cour de statuer comme suit :

— Dire et Juger la Société Onéa Environment Limited mal fondée en son appel ;

— Débouter la Société Onéa Environment Limited de toutes ses demandes ;

— Dire et Juger la Société Espace Romeo Guerin recevable et bien fondée en son appel incident ;

— Infirmer le jugement querellé en ce qu’il a condamné la Société Espaces Romeo Guerin à payer à la Société Onéa Environment Limited la somme de 50 000 ' au titre de la reconnaissance d’honoraires du 12 décembre 2019 et la somme de 5 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau,

— Dire et Juger la Société Onéa Environment Limited mal fondée en ses prétentions ;

— La Débouter de toutes ses demandes à l’encontre de la Société Espaces Romeo-Guerin ;

Subsidiairement,

— Réduire le montant de la commission due par la Société Espaces Romeo-Guerin à la somme de 1 000 ' TTC ;

Très subsidiairement,

— Confirmer le jugement querellé en ce qu’il a condamné la Société Espaces Romeo Guerin à payer à la Société Onéa Environment Limited la somme de 50 000 ' au titre de la reconnaissance d’honoraires du 12 décembre 2019 ;

En toute hypothèse,

— Condamner la Société Onéa Environment Limited aux entiers dépens de première instance et d’appel ;

— Condamner la Société Onéa Environment Limited à payer une somme de 10 000 ' à la Société Espaces Romeo-Guerin en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Le 28 octobre 2022 la société World Shine Corporation a déposé une constitution en intervention volontaire et accessoire de la partie appelante. Aucune conclusion n’a été notifiée.

SUR CE, LA COUR

a) Sur la demande principale

La société Onéa Environment Limited (OEL) expose être bénéficiaire d’une créance du fait de son intermédiation et sollicite la confirmation du jugement qui a constaté l’identité des dirigeants des sociétés Virgil, Osae Partners et Verona 208 . Elle en déduit que la société Verona 208, acheteuse finale, s’est substituée aux sociétés Osea Partners et Virgil, ces dernières ayant été présentées à la société ERG par la société OEL. La société OEL estime ainsi remplir les conditions prévues dans la reconnaissance d’honoraires signé le 12 décembre 2019 puisque l’un de ses clients s’est porté acquéreur du bien immobilier appartenant à la société ERG.

La société OEL s’oppose ensuite au jugement qui a réduit le montant de sa commission à 50 000 euros au motif que le caractère déterminant de son intervention ne serait pas établi.

Elle fait valoir, au visa des articles 1999 et 1103 du code civil, que le juge ne peut réviser

la rémunération prévue au titre du contrat de commission mandataire, sous peine de le dénaturer. Elle expose que, ayant mis en relation les acquéreurs avec la société ERG, elle se trouve créancière de la commission fixée à 4% du prix de vente soit 888 000 euros TTC.

La société Les Espaces Roméo Guérin fait valoir que la société OEL n’est créancière d’aucune commission car l’acquéreur n’était pas un client présenté par la société Onéa Environment Limited. Elle précise que la société Virgil n’a été signataire ni de la promesse de vente du 19 janvier 2021 ni de l’acte authentique du 26 mai 2021 et que l’acquisition a finalement été réalisée par la société Veron 208, filiale de la seule société Osea Partners ; que le partenariat commercial temporaire puis abandonné par les sociétés Virgil et Osea Partner ne saurait suffire à causer la demande en paiement de la commission. Il est soutenu que le mandat de la Société OEL a pris fin en août 2020, lorsque Maître [M] a initié un nouvel appel d’offre; qu’aucune offre engageante de la Société Virgil n’avait été retenue à cette date ; que l’offre ultérieurement faite conjointement par les sociétés Osae et Virgil à Maître [M] n’a pas pour cause la présentation d’OEL mais la procédure d’appel d’offre de Maître [M] ; que la Société Virgil n’a in fine pas acquis l’immeuble pour lequel OEL prétend avoir reçu mandat.

Ceci étant exposé , la reconnaissance d’honoraires datée du 12 décembre 2019 conclue entre la société ERG et la société OEL stipule que cette dernière est commissionnée « pour présenter à ses potentiels clients-investisseurs l’opportunité d’acquérir ( le bien immobilier situé [Adresse 2] à [Localité 5])». Il est ensuite mentionné que:

« Dans l’hypothèse où l’un de vos clients se porterait et deviendrait acquéreur à un prix nous convenant ( lots 25 ,24, 10 et 12 de l’immeuble situé [Adresse 1] et et de l’immeuble situé [Adresse 2] à [Localité 5]), nous avons le plaisir de vous confirmer que nous reverserons à Onéa Environment ltd une commission sur le montant effectivement perçu dans le cas de la vente du bien immobilier décris, ceci afin de vous rémunérer de vos services d’apporteur de client.

Pour votre information, la commission de succés sera de 4% (quatre pour cent) Hors Taxes calculée sur le prix de cession.

Votre rémunération sera due le jour de l’encaissement de la totalité des fonds du montant de la vente.

Si applicable , les sommes seront majorées de la TVA au taux en vigueur. »

Il doit être relevé que cet engagement a été pris par la société ERG qui était alors représentée par son président M. [Y] [T] [L], désigné par assemblée générale des actionnaires de la société ERG du 5 novembre 2019 . Cette assembléé générale en sa résolution n°4 a consigné l’engagement de son nouveau président à lancer les procédures de vente de l’immobilier avec sigature d’une promesse de vente. Si, par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris du 14 mai 2020 , Maître [M] a été désignée administratrice provisoire de la société EGR, cette désignation n’a pas eu pour effet de mettre un terme aux démarches antérieures entreprises par M. [Y] [T] [L] relatifs à la cession des biens immobiliers . La société EGR est mal fondée à soutenir qu’une nouvelle procédure de vente aurait été engagée par Maître [M], ès qualités, et que le mandat de la société OEL aurait pris fin en août 2020 , aucune pièce ne venant soutenir l’allégation selon laquelle Maître [M] aurait initié un nouvel appel d’offre.

La reconnaissance d’honoraires du 12 décembre 2019, non limitée dans le temps, est demeurée effective au delà du 14 mai 2020, date de la désignation de Maître [M] en qualité d’administrateur provisoire.

Par courrier daté du 6 décembre 2019, la société OEL a informé M. [O] [T] [L] que 4 sociétés seraient interéssées pour l’acquisition des lots . Elle fournit l’identification desdites sociétés comprenant e Groupe Virgil ayant son siège [Adresse 10] à [Localité 9].

Un courrier daté du 16 décembre 2019 adressé par le président de la société Virgil, M.[P] [V], à M. [T] fait état d’une visite des lieux le 13 décembre 2019 en présence de M. [A] [R] et de M. [B] [E] dont il n’est pas contesté qu’ils intervenaient pour le compte de la société OEL, M. [E] en étant le principal associé. Ce courrier qui a pour objet une "offre d’acquisition de biens immobiliers Roméo [Adresse 1] et [Adresse 2]" comporte une demande de communication de documents .

Il n’est pas contesté que la société OEL a permis cette proposition de la société Virgil à la société ERG.

Une offre dont le contenu n’est pas versée aux débats a été transmise le 24 février 2020 par la société Virgil à Mme [W] [T] qui a demandé sa transmission à son frère [O], président de la société ERG .

Les négociations qui se sont poursuivies, sans rupture inhérente au remplacement de M.[O] [T] par Maître [M] le 14 mai 2020 ainsi que celà a été ci dessus exposé, ont abouti à la vente le 26 mai 2021 par la société ERG à la société Vérona 208 des lots 11, 12, 24 et 25 du bien immobilier situé [Adresse 1] à [Localité 5] au prix de 18 500 000 euros.

La société Verona 208 a pour président la société Osea Partners et pour directeurs M.[Z] [U] et M. [P] [V]. Elle était représentée à l’acte par M. [U] en vertu d’une délégation consentie par M. [I], président de la société Osea Partners.

Il doit être également relevé que M. [P] [V] , directeur général de la société Vérona 208 est également président de la société Virgil qui a émis les premières propositions d’achat les 16 décembre 2019 et le 24 février 2020.

Il se déduit de cette situation que la société OEL a présenté à la société ERG les sociétés Virgil et Osea Partners et que la vente s’est ainsi concrétisée au bénéfice de la société Verona 208 dont les dirigeants sont identiques puisque M. [P] [V] , directeur général de la société Verona 208 est également président de la société Virgil.

La société ERG est ainsi mal fondée à soutenir que le mandat de la société OEL aurait pris fin en août 2020 sans « offre engageante de la société de la société Virgil» et que la vente consentie à la société Vérona 208 le 26 mai 2021 serait exclusive de tout paiement de la reconnaissance d’honoraires conclue le 12 décembre 2019.

La société OEL ne peut pas se voir opposer la mention figurant dans l’acte de vente selon laquelle les parties ont déclaré que « les présentes conventions ont été négociées directement entre elles, sans le concours ni la participation d’un intermédiaire. »

La reconnaissance d’honoraires stipule que « la commission de succès sera de 4% Hors Taxes calculé sur le prix de cession. »

Le juge n’a pas la possibilité de réduire le montant de cette commission sur le principe et le montant de laquelle les parties se sont accordées. Il n’existe pas de faculté de modération au regard de l’importance des diligences accomplies. Le jugement déféré doit être infirmé de ce chef.

La vente ayant été consentie pour un montant de 18 500 000 euros, le montant de la commission de 4% conduit à un montant de 740 000 HT soit 888 000 euros TTC. La société ERG doit être condamnée au paiement de cette somme outre les intérêts à compter de la mise en demeure .

b) Sur l’article 700 du code de procédure civile.

La société ERG qui succombe doit être condamnée aux dépens et à une indemnité comlémentaire à celle allouée par les premiers juges sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement déféré sur le montant alloué au titre de la reconnaissance d’honoraires ;

Statuant de nouveau de ce chef :

Condamne la société Les Espaces Romeo Guerin à payer à la société Onéa Environment Limited la somme de 888 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 16 mai 2021 ;

Confirme le jugement déféré pour le surplus ;

Condamne la société Les Espaces Romeo Guerin aux dépens ;

Condamne la SAS Les Espaces Romeo Guerin à payer à la société Onéa Environment Limited la somme de 4 000 ' sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE

S.JHALLI C.SIMON-ROSSENTHAL