Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRÊT DU 16 MAI 2025

(n° , 5 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/02160 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHBCU

Décision déférée à la Cour : Jugement du 19 Décembre 2022 -Tribunal de Commerce de Paris – RG n° 2021021157

APPELANTE

S.A.R.L. FMR 31, immatriculée au RCS de Paris sous le n°487.602.138 agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domiciliè en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentée et assistée de M^e Christofer CLAUDE de la SELAS REALYZE, avocat au barreau de PARIS, toque : R175

INTIMÉES

S.A.S. PATRIMOINE ET VALORISATION immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 830 653 663, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal domiciliè en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 5]

Représentée et assistée de r M^e Aude BARATTE de l’AARPI STERU – BARATTE, avocat au barreau de PARIS, toque : D1029

S.C.A. LA SOCIÉTÉ 813 CAPITAL INVESTMENT, société de droit luxembourgeois, immatriculée au RCS du Luxembourg, sous le n°B218267 dont le siège social est sis [Adresse 4] au Luxembourg (L-2320), agissant poursuites et diligences de son représentant légal, la société 813 Advisory SARL, société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le n°B209294 dont le siège social est sis [Adresse 1] au Luxembourg (1249).

Ni constituée, ni représentée,

Assignation devant la cour d’appe lde Paris – Pôle 4 chambre1- en date du 17 mars 2023

par procés verbal de constat de recherche et significations le 30 octobre 2023 des conclusions au curateur de la société 813 capital investment

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 20 février 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre

Catherine GIRARD- ALEXANDRE, conseillère

Claude CRETON, magistrat honoraire

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par Claude CRETON,magistrat honoraire, dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier : Madame Marylène BOGAERS, lors des débats

ARRÊT :

— contradictoire,

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour initialment prévue le 11 avril 2025 prorogé au 16 mai 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— signé par Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre, et par Marylène BOGAERS, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

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Conclusions FMR 31 : 30 janvier 2025

Conclusions Patrimoine et valorisation : 13 juillet 2023

Clôture : 6 février 2025

Le 12 juillet 2019, la société Patrimoine et valorisation, filiale du groupe Nexity, a adressé à la société FMR 31, dont l’unique associé est la société LFPI REIM qui a mené les négociations pour le compte de cette dernière, une 'offre indicative d’achat’ au prix de 17 450 000 euros de l’immeuble Le Sirius situé à [Localité 7]. La société 813 capital investment (la société 813 capital) s’est ensuite substituée à la société Patrimoine et valorisation avec laquelle elle avait conclu un contrat de promotion immobilière et a poursuivi les négociations en proposant un prix de 18 000 000 euros qui a été acceptée par la société FMR 31. Les négociations ont été rompues par la société FMR 31 après avoir consenti plusieurs reports de la date prévue pour la signature d’une promesse de vente.

Reprochant à la société Patrimoine et valorisation et à la société 813 capital une rupture abusive des pourparlers, la société FMR 31 les a assignées en paiement de dommages-intérêts.

A titre subsidiaire, elle a fait valoir que la conduite abusive des négociations par la société Patrimoine et valorisation et par la société 813 capital a justifé qu’elle mette fin aux pourparlers et qu’ainsi leur demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts doit être rejetée.

La société Patrimoine et valorisation et la société 813 capital ont conclu au rejet de ces demandes et, reprochant à la société FMR 31 d’être à l’origine de la rupture, ont formé des demandes reconventionnelles en paiement de dommages-intérêts.

Par jugement du 19 décembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a débouté les parties de leurs demandes.

Le tribunal a retenu que si la société FMR 31 a accepté de reporter les dates prévues pour la signature de la promesse et de l’acte de vente, elle ne démontre pas que les demandes de report ont été faites de mauvaise foi par les sociétés Patrimoine et valorisation et 813 capital, la question relative à l’assiette d’une servitude grevant le fonds ayant d’ailleurs le report le plus long afin de trouver un accord avec le propriétaire du fonds dominant.

La société FMR 31 a interjeté appel de ce jugement dont elle sollicite l’infirmation et conclut, à titre principal, à la condamnation in solidum de la société Patrimoine et valorisation et de la société 813 capital à lui payer la somme de 550 000 euros en réparation du préjudice que lui a causé la prolongation pendant plus de dix-sept mois et la rupture des négociations, la somme de 1 634 394 euros en réparation du préjudice causé par le fait qu’elle n’a pas loué l’immeuble litigieux pendant cette période, la somme de 100 000 euros en réparation du préjudice constitué par la perte de chance de conclure la vente aux mêmes conditions avec un tiers.

Elle explique d’abord qu’à six reprise s la société Patrimoine et valorisation et la société 813 capital ont sollicité le report de la date de signature de la promesse, le dernier lui ayant été imposé moins d’une journée avant la date prévue, ce qui l’a conduite à mettre fin aux négociations.

Elle précise que le premier report avait été motivé par la société Patrimoine et valorisation qui invoquait, plus de trois mois après sa proposition d’achat, la nécessité de réaliser des 'sondages et études techniques’ et qu’ensuite, alors qu’elle avait obtenu un devis le 1er août 2019 en vue de la réalisation de ces investigations, elle n’a demandé à accéder à l’immeuble que le 26 août.

Elle indique que la société Patrimoine et valorisation a demandé un nouveau report le 5 novembre 2019 dans l’attente de la validation de son projet par la mairie, alors que dans son offre du 19 juillet 2019, elle avait indiqué que cette validation serait sollicitée pendant la période d’exclusivité, soit avant le 15 octobre 2019.

Elle explique ensuite que le report suivant, sollicité le 16 décembre 2019, était motivé par le fait que les audits techniques réalisés l’avaient conduite à constater que le prix de revient de l’opération était incompatible avec le montage initial sur la base d’une vente en l’état futur d’achèvement, ce qui avait conduit la société Patrimoine et valorisation à modifier ce montage dont la réalisation serait poursuivie par son 'investisseur', la société 813 capital. Elle conteste la réalité de ce motif puisque le projet et l’exploitant sont restés identiques.

S’agissant du report au 9 octobre 2020 de la date de signature de la promesse justifié par la nécessité d’analyser les projets d’actes transmis par le notaire le 9 septembre 2020, de les faire valider par l’AIFM de la société 813 capital et de 'régulariser la servitude qui grèverait l’immeuble', elle rappelle que l’immeuble était vendu 'en l’état sans aucune garantie autre que celles de droit. L’acquéreur s’étant déclaré satisfait de ses diligences et de celles de ses conseils'.

Elle explique qu’elle s’est finalement opposée à la demande de report du 22 octobre 2020 face au constat que la société Patrimoine et la société 813 capital ne respectaient pas leurs engagements.

Elle reproche en conséquence à la société Patrimoine et valorisation et à la société 813 capital une rupture brutale et déloyale des pourparlers intervenue alors que ces pourparlers étaient avancés puisqu’ils avaient été engagés le 12 juillet 2019 et s’étaient poursuivis pendant plus de dix-sept mois, qu’un accord sur la chose, sur le prix ainsi que sur les modalités de la vente avait été conclu, que la date de signature des actes de vente avait été plusieurs fois reportée et qu’une rupture est intervenue quelques jours avant la date prévue pour la signature d’une promesse.

Elle soutient avoir été maintenue dans la croyance que la conclusion du contrat était certaine puisque les sociétés Patrimoine et valorisation et 813 capital justifiaient leurs demandes de reports par la nécessité d’approfondir la connaissance du dossier et d’effectuer les démarches nécessaires en vue de la régularisation de la vente en l’assurant de conserver la confiance en la société 813 capital alors que ces reports s’expliquent en réalité par l’existence d’un projet concurrent que poursuivaient la société Patrimoine et valorisation et la société 813 capital et par le fait qu’elles ne disposaient pas du financement de l’acquisition.

A titre subsidiaire, la société FMR 31, reprochant à la société Patrimoine et valorisation et à la société 813 capital une conduite abusive des négociations justifiant qu’elle y mette fin, conclut au rejet de la demande reconventionnelle en paiement de dommages-intérêts.

A titre encore plus subsidiaire, pour le cas où la cour retiendrait que la rupture des pourparlers lui est imputable, elle soutient que cette demande reconventionnelle n’est pas fondée puisque le 11 septembre 2020 elle avait écrit à la société 813 capital qu’ 'à défaut d’avoir conclu la promesse au plus tard le 25 septembre 2020, le vendeur reprendra sa liberté sans qu’aucune indemnité ne puisse lui être réclamée'.

Elle réclame enfin la condamnation de la société Patrimoine et valorisation et de la société 813 capital à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Patrimoine et valorisation conclut à la confirmation du jugement en ce qu’il déboute la société FMR 31 de ses demandes et la condamne aux dépens. Formant un appel incident, elle demande à la cour de condamner la société FMR 31, responsable de la rupture des négociations, à lui payer la somme de 48 824 euros à titre de dommages-intérêts correspondant aux frais engagés en vue de la demande de permis de construire (14 148 euros) et au temps passé par ses salariés pour assister la société 813 capital lors des négociations.

Elle sollicite enfin la condamnation de la société FMR 31 à lui payer la somme de 15 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Suite à l’ouverture par décision du 20 juillet 2023 d’une procédure de faillite à l’encontre de la société 813 capital, société de droit luxembourgeois,la société FMR 31 a fait signifier le 30 octobre 2023 ses conclusions au curateur de la société 813 capital, qui n’a pas comparu.

MOTIFS DE L’ARRÊT

1 – Sur la demande de la société FMR 31

Considérant qu’il est constant que la société Patrimoine et valorisation a adressé le 19 juillet 2019 à la société FMR 31 une 'offre indicative’ d’achat au prix de 17 500 000 euros du bien immobilier litigieux en indiquant qu’elle avait le projet de 'reconvertir cet ensemble immobilier en un campus urbain accueillant des espaces de coworking, des espaces de restaurant ouvert au public et des studios privatifs', 'en étroite collaboration avec la mairie d'[Localité 7]' et que cette offre était faite sous réserve de 'l’examen favorable des pièces de la data-room’ et de 'l’état technique du bâtiment, l’origine de propriété, les servitudes, etc’ ; que la société FMR 31 a accordé à la société Patrimoine et valorisation une exclusivité d’achat jusqu’au 23 septembre 2019 et prévu la signature d’une promesse de vente fin septembre 2019 et d’un acte de vente au plus tard le 15 décembre 2019 ; qu’après report de ces dates, la société 813 capital, qui s’était substituée à la société Patrimoine et valorisation, a fait le 20 décembre 2019 une offre d’achat au prix de 18 000 000 euros qui a été acceptée le 6 janvier 2020 par la société FMR 31 avec une nouvelle période d’exclusivité de 4 semaines ; qu’ayant constaté que le fonds était grevé d’une servitude de passage, la société 813 capital a souhaité reporter la signature de la promesse qui était prévue pour le 7 février 2020 ; qu’après la conclusion d’un accord sur l’assiette de la servitude avec le propriétaire du fonds dominant, la société 813 capital a renouvelé sa proposition d’achat au prix de 18 000 000 euros, sans condition de financement ; que cette offre a été acceptée par la société FMR 31 le 11 septembre 2020 en prévoyant la signature de la promesse au plus tard le 25 septembre 2020, reportée ensuite au 9 octobre 2020 ; qu’alors qu’il avait toujours été convenu que la société 813 capital verserait le jour de la promesse une somme correspondant à la moitié de l’indemnité d’immobilisation d’un montant égal à 10 % du prix, le projet d’acte transmis à la société 813 capital prévoyait le paiement de l’intégralité de cette somme ; que la promesse n’ayant pas été signée à cette date, la société FMR 31 a refusé la proposition de la société 813 capital de signer l’acte le 29 octobre et mis fin aux négociations ;

Considérant qu’il résulte de ces éléments que la prolongation des négociations à la demande de la société Patrimoine et valorisation puis de la société 813 capital s’explique, compte tenu de l’importance de l’investissement et de la nature du projet immobilier qui exigeait d’importants aménagements avec l’aval de la commune, d’une part par la nécessité de réaliser des études techniques, juridiques et financières, d’autre part par la découverte début 2020 de l’existence d’une servitude de passage dont l’assiette était incompatible avec le projet immobilier et qui a nécessité de trouver un accord avec le propriétaire du fonds dominant afin de modifier cette assiette ; qu’ensuite, alors qu’un accord avait été conclu pour la vente de l’ensemble immobilier au prix de 18 000 000 euros, la décision de mettre fin aux négociations a été prise par la société FMR 31 qui a refusé de reporter de quelques jours la signature de la promesse à la demande de la société 813 capital afin de rechercher le financement que nécessitait l’exigence du paiement d’une somme égale à la totalité de l’indemnité d’immobilisation ; qu’il apparaît ainsi que la société FMR 31 ne justifie pas que la société Patrimoine et valorisation et la société 813 capital, qui ont engagé des frais dans la perspective d’acquérir le bien, sont à l’origine de la rupture des pourparlers pour avoir fait prolonger les négociations alors que leur volonté d’acquérir n’était pas sérieuse ou, à tout le moins, que leur projet était hypothétique ; qu’il convient de confirmer le jugement qui la déboute de ses demandes ;

2 – Sur la demande reconventionnelle de la société Patrimoine et valorisation

Considérant que si la société FMR 31 a mis fin aux négociations avec la société 813 capital en refusant un nouveau report de la date prévue pour la signature de la promesse, cette décision est intervenue après qu’elle avait accepté de poursuivre les pourparlers avec la société Patrimoine et valorisation puis avec la société 813 capital en leur accordant les délais qu’elles avaient sollicités ; qu’elle a pu légitimement croire, alors qu’elle avait immobilisé son bien à leur profit, que la vente ne pourra être conclue dans un proche délai ou qu’elle n’aura pas lieu ; que faute de justifier que la société FMR 31 a rompu fautivement les négociations avec la société 813 capital, la demande d’indemnisation de la société Patrimoine et valorisation n’est pas fondée ;

PAR CES MOTIFS,

LA COUR,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société FMR 31 et la condamne à payer à la société Patrimoine et valorisation la somme de 5 000 euros ;

La condamne aux dépens.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE