Cour d'appel de Poitiers, 2e chambre, 25 mars 2025, n° 24/00868

TCOM La Rochelle 19 mars 2024

CA Poitiers
Infirmation partielle 25 mars 2025

Arguments

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Rejeté
Erreur matérielle dans l'ordonnance déférée
La cour a estimé que la demande de rectification ne relevait pas d'une simple erreur matérielle, mais d'une possible erreur de droit, et a donc rejeté la demande.
Accepté
Droit de la société absorbante sur les créances de la société absorbée
La cour a jugé que la créance de la Région devait être admise à titre privilégié, confirmant la régularité de l'inscription du nantissement et l'absence de nécessité d'une nouvelle inscription.

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Sur la décision

Référence :	CA Poitiers, 2e ch., 25 mars 2025, n° 24/00868
Juridiction :	Cour d'appel de Poitiers
Numéro(s) :	24/00868
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de La Rochelle, 19 mars 2024
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	30 mars 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Aude MANTEROLAJérôme CLERC
Cabinet(s) :	LEXAVOUE POITIERS - ORLEANS
Parties :	ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, Etablissement Public REGION NOUVELLE AQUITAINE, ETABLISSEMENT PUBLIC REGION NOUVELLE AQUITAINE c/ S.A.S. SOCIETE DE CARROSSERIE INDUSTRIELLE - SOCARI

Texte intégral

ARRET N°126

CL/KP

N° RG 24/00868 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HAPD

Etablissement Public REGION NOUVELLE AQUITAINE

S.A.S. SOCIETE DE CARROSSERIE INDUSTRIELLE – SOCARI

S.C.P. [I] [J]

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

Copie gratuite délivrée

Le à

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 25 MARS 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00868 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HAPD

Décision déférée à la Cour : ordonnance du 19 mars 2024 rendu(e) par le Juge commissaire de LA ROCHELLE.

APPELANTE :

ETABLISSEMENT PUBLIC REGION NOUVELLE AQUITAINE prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège.

[Adresse 5]

[Localité 2]

Ayant pour avocat postulant M^e Jérôme CLERC de la SELARL LX POITIERS-ORLEANS, avocat au barreau de POITIERS

Ayant pour avocat plaidant M^e Aude MANTEROLA, avocat au barreau de PARIS.

INTIMEES :

S.A.S. SOCIETE DE CARROSSERIE INDUSTRIELLE – SOCARI prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 4]

Défaillante

S.C.P. [I] [J] prise en la personne de Maître [I] [J], Mandataire Judiciaire, agissant en qualité de mandataire liquidateur à la liquidation judiciaire de la SAS SOCIETE DE CAROSSERIE INDUSTRIELLE SOCARI.

[Adresse 3]

[Localité 1]

Défaillante

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 10 Février 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Monsieur Claude PASCOT, Président

Madame Lydie MARQUER, Présidente

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

qui en ont délibéré

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU,

ARRÊT :

— REPUTE CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Monsieur Claude PASCOT, Président et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

******

La société par actions simplifiée Carrosserie industrielle Socari (la société Socari) et la société Go Production appartiennent au groupe Go Industry, spécialisé dans la mécano-soudure d’acier, d’inox et d’aluminium.

Le 30 avril 2020, la Région Nouvelle Aquitaine (la Région) a octroyé un prêt public n° 00048382 à la société Go Production pour un montant de 192.000 euros, destiné au financement de son besoin en fonds de roulement.

Le 8 novembre 2022, la société Go Production a consenti un nantissement portant sur son fonds de commerce exploité à [Localité 6] à la Région en garantie de ce concours.

Le 14 novembre 2022, ce nantissement a été enregistré auprès du registre du commerce et des sociétés (rcs) de La Rochelle.

Le 25 novembre 2022, la société Go Production a été radiée du rcs en raison de son absorption par la société Socari.

Par jugement en date du 8 décembre 2022, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société Socari.

Cette dernière a alors déclaré la créance de la Région pour un montant de 192.000 euros à titre chirographaire.

La Région a sollicité l’inscription de sa créance à titre privilégié.

Le 24 novembre 2023, la déclaration de créance de la Région a été contestée au motif que cette dernière n’était accompagnée d’aucune pièce justificative.

Par ordonnance réputée contradictoire en date du 19 mars 2024, le juge-commissaire du tribunal de commerce de La Rochelle a admis la créance 265 : Région Nouvelle Aquitaine, pour un montant de 192.000 euros à titre chirographaire dont 38.400 euros échus et 153.600 euros à échoir.

Le 5 avril 2024, la Région a relevé appel de cette décision en intimant la société Socari et son liquidateur judiciaire la société [I] [J].

Le dossier y afférent a été ouvert sous le n° de Rg 24/00972.

Le 18 avril 2024, la Région Nouvelle Aquitaine a relevé appel de cette décision en intimant la société de Socari et son mandataire à son redressement judiciaire la société [I] [J].

Ce dossier a été ouvert sous le numéro de Rg n° 24/00868.

Par ordonnance du 19 avril 2024, le président de chambre faisant fonction de conseiller de la mise en état a ordonné la jonction des procédures n° RG 24/00972 et 24/00868 et dit que la présente procédure serait poursuivie sous le n° RG 24/00868.

Le 13 mai 2024, le greffe a avisé la Région d’avoir à procéder à l’égard des intimés non constitués par voie de signification.

Le 27 mai 2024, la Région a signifié ses déclarations d’appel et l’ordonnance de jonction sus dites à la société Socari à sa personne.

Le 27 mai 2024, la Région a signifié ses déclarations d’appel l’ordonnance de jonction susdites à la société [J] en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement de la société Socari à sa personne.

Le 14 juin 2024, la Région a déposé ses premières écritures au fond.

Le 17 juin 2024, la Région a demandé :

— de rectifier l’ordonnance déférée en ce qu’elle avait : admis la créance 265 : Région Nouvelle Aquitaine, pour un montant de 192.000 euros à titre chirographaire dont 38.400.00 euros échus et 153.600 euros à échoir ;

et rectifiant l’ordonnance,

— d’admettre la créance de la Région Nouvelle Aquitaine, pour un montant de 192.000 euros à titre privilégié dont 38.400 euros échus et 153.600 euros à échoir ;

à défaut,

— d’infirmer la décision déférée en ce qu’elle avait admis la créance 265 : Région Nouvelle Aquitaine, pour un montant de 192.000 euros à titre chirographaire dont 38.400 euros échus et 153.600 euros à échoir ;

Et, statuant de nouveau :

— l’admettre, pour un montant de 192.000 euros, à titre privilégié, dont 38.400 euros à titre échu et 153.600 euros à échoir, outre intérêts de retard au taux légal ;

En tout état de cause :

— débouter les intimés de toutes demandes contraires aux présentes écritures ;

— condamner la société [J], en qualité de mandataire judiciaire de la société Socari au paiement d’une somme de 1.000 euros au titre des frais irrépétibles des deux instances ;

— allouer les dépens en frais privilégiés.

Le 25 juillet 2024, la Région a signifié ses conclusions des 14 et 17 juin 2024 précitées à la société Socari à sa personne.

Le 26 juillet 2024, la Région a signifié ses conclusions des 14 et 17 juin 2024 précitées à la société [J] en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement de la société Socari à sa personne.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

Le 13 janvier 2025, a été rendue l’ordonnance de clôture de l’instruction de l’affaire.

MOTIVATION :

Sur la rectification en erreur matérielle :

L’article 462 du code de procédure civile offre au juge le pouvoir de réparer les omissions et erreurs matérielles affectant sa décision.

En revanche, il lui est interdit de modifier les droits et obligations des parties, telles qu’ils résultent de cette même décision, et se livrer à une nouvelle appréciation des faits de la cause.

Ne peut ainsi donner lieu à rectification une erreur de droit, résultant du fait que le juge n’a pas tiré toutes les conséquences de son raisonnement.

La Région demande la rectification de l’erreur matérielle affectant l’ordonnance déférée, qui a admis sa créance à titre chirographaire, alors qu’il ressortait des termes même de cette ordonnance que sa créance aurait dû être admise à titre privilégié, de sorte que l’admission prononcée à titre chirographaire résultait d’une erreur matérielle qu’il convient de rectifier.

Elle fait valoir avoir reçu le 5 avril 2024 un mail émanant du greffier du tribunal de commerce, qui lui confirme avoir obtenu la confirmation du juge-commissaire qu’il s’agissait d’une erreur matérielle.

Il ressort de l’ordonnance déférée que dans sa partie exposant les faits et prétentions des parties, la décision déférée a repris les thèses de celles-ci faisant valoir :

— pour la Région, que la créance était garantie par une inscription de nantissement du 14 novembre 2022 sur le fonds de commerce de la société Go Production, absorbée par la société Socari, et que le nantissement du prêt n’était pas remboursé ;

— pour le mandataire judiciaire, que si la Région avait justifié de la fusion-absorption dont elle se prévalait, pour autant l’état des inscriptions ne révélait pas l’existence d’un nantissement sur le fonds de commerce de la société Socari au bénéfice de la Région.

Dans sa motivation, commençant par les termes 'cela étant exposé', l’ordonnance déférée énonce que le conseil de la Région a rappelé que la société absorbante devient l’ayant-cause universel de la société absorbée, de sorte que l’inscription modificative du nantissement n’apparaît pas nécessaire.

Elle énonce encore que le conseil de la Région a cité un arrêt de la Cour de cassation en ce sens du 2 décembre 2008.

Elle en conclut que compte tenu de ce qui précède, il y a lieu d’admettre la créance de la Région à titre chirographaire.

Et dans son dispositif, l’ordonnance déférée énonce admettre la créance de la Région à titre chirographaire.

Au regard de cette motivation, qui par ailleurs renvoie aux thèses contradictoires des parties, il n’est pas possible de déterminer si la décision tendant à admettre la créance de la Région à titre chirographaire procède d’une seule erreur matérielle, plutôt que d’une erreur intellectuelle du juge ayant consisté à ne pas tirer toutes les conséquences de droit de ses propres constatations.

Il y aura donc lieu de rejeter la requête en rectification matérielle présentée par la Région.

Sur l’infirmation de l’ordonnance déférée :

Selon l’article L. 236-15 du code de commerce, alinéa 1,

La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de la société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.

La transmission se produit par le seul effet de la réalisation de la fusion et devient opposable aux tiers par la publicité qui en est faite, sans que soient, en principe, exigées d’autres conditions de forme ou de publicité.

La société absorbante devenant l’ayant cause universel de la société absorbée, l’inscription du nantissement pris à l’égard de la seconde conserve ses effets à l’égard de la première, sans qu’il soit nécessaire que le créancier procède à une inscription modificative postérieure à la fusion (Cass. com., 2 décembre 2008, n°07-19.325, diffusé).

Il ressort des pièces produites par la Région que celle-ci a justifié avoir consenti le 26 mai 2020 un prêt d’un montant de 192 000 euros à la société Go Production, avoir obtenu le 8 novembre 2022 en garantie de cette créance une inscription sur le fonds de commerce de la société Go Production, avoir inscrit ce nantissement au greffe du tribunal de commerce de La Rochelle le 14 novembre 2022.

En outre, il ressort de l’extrait K Bis touchant la société Go Production que celle-ci a été radiée du rcs le 25 novembre 2022 par suite de sa fusion-absorption par la société Socari.

De part leur seule publicité, ces opérations de fusion-absorption étaient ainsi opposables aux tiers.

Du tout, il résulte tout à la fois la parfaite régularité de l’inscription, au profit de la Région, du nantissement en garantie de sa créance sur le fonds de commerce de la société Go Production, absorbée, mais encore de l’absence de nécessité, pour la créancière, de procéder à une nouvelle inscription sur le fonds de commerce de la société Socari, absorbante.

Enfin, la société Socari et les organes de la procédure ne justifient d’aucun paiement en remboursement des causes de cet emprunt.

Il y aura donc lieu d’admettre la créance de la Région pour un montant de 192 000 euros à titre privilégié, dont 38 400 euros à titre échu et 153 600 euros à échoir, outre intérêts de retard au taux légal, et l’ordonnance sera infirmée de ce chef.

* * * * *

Il y aura lieu de dire que les dépens de première instance seront passés en frais privilégiés de la procédure collective, et l’ordonnance sera confirmée de ce chef.

Il y aura lieu de dire que les dépens d’appel seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

La présente décision sera inscrite sur l’état des créances par les soins du greffe.

PAR CES MOTIFS :

La Cour,

statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Rejette la demande en rectification d’erreur matérielle de l’ordonnance déférée présentée par la Région Nouvelle Aquitaine ;

Confirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’elle a admis la créance la créance 265 : Région Nouvelle Aquitaine, pour un montant de 192.000 euros à titre chirographaire dont 38.400 euros échus et 153.600 euros à échoir ;

Infirme l’ordonnance déférée de ce seul chef ;

Statuant à nouveau dans cette limite et y ajoutant :

Admet la créance de la Région Nouvelle Aquitaine pour un montant de 192 000 euros à titre privilégié, dont 38 400 euros à titre échu et 153 600 euros à échoir, outre intérêts de retard au taux légal ;

Met les dépens d’appel en frais privilégiés de la procédure collective ;

Dit que la mention du présent arrêt sera portée sur l’état des créances par les soins du greffier du tribunal de commerce.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,