Cour d'appel de Reims, Chambre 1 civile et commerciale, 3 juin 2025, n° 24/00538

CA Reims
Confirmation 3 juin 2025

Arguments

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Rejeté
Réticence dolosive du vendeur
La cour a estimé que la société Quatreme, en tant que professionnelle de l'immobilier, ne pouvait ignorer les informations publiques concernant les dirigeants des sociétés locataires et que les éléments de preuve ne démontraient pas de réticence dolosive.
Rejeté
Manquement à l'obligation précontractuelle d'information
La cour a jugé que la société Quatreme n'a pas prouvé que les informations sur les dirigeants et la situation financière des locataires étaient déterminantes pour son consentement.
Rejeté
Droit au remboursement des frais de première instance
La cour a jugé que la demande de remboursement des frais était mal fondée, la société Quatreme ayant succombé dans son recours.
Accepté
Validité de la promesse de vente
La cour a confirmé que la société Quatreme n'a pas levé l'option dans le délai imparti et que la SCI Louis est fondée à réclamer l'indemnité d'immobilisation.

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Sur la décision

Référence :	CA Reims, ch. 1 civ. et com., 3 juin 2025, n° 24/00538
Juridiction :	Cour d'appel de Reims
Numéro(s) :	24/00538
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	11 juin 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Nicolas HÜBSCHRudy FARIA
Cabinet(s) :	SELARL HBS
Parties :	La société Quatrème, S.A.R.L. QUATREME c/ La société LOUIS JACQUES

Texte intégral

ARRET N°

du 03 juin 2025

N° RG 24/00538 – N° Portalis DBVQ-V-B7I-FPC3

S.A.R.L. QUATREME

S.C.I. LOUIS JACQUES

Formule exécutoire le :

à :

la SELARL HBS

M^e Xavier PREZ

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 03 JUIN 2025

APPELANTE :

d’un jugement rendu le 20 février 2024 par le tribunal de REIMS

La société Quatrème, société à responsabilité limitée immatriculée au registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 531 099 265, dont le siège social est situé [Adresse 2] à [Localité 5], priseen la personne de son gérant en exercice domicilié de droit audit siège,

Représentée par M^e Nicolas HÜBSCH de la SELARL HBS, avocat au barreau de REIMS

INTIMEE :

La société LOUIS JACQUES, société civile immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’ORLEANS et identifiée sous le numéro SIREN 480 808 005, dont le siège social est à [Localité 6], [Adresse 3], prise en la personne de son gérant en exercice,

Représentée par M^e Xavier PREZ, avocat au barreau de REIMS, avocat postulant, et M^e Rudy FARIA, avocat au barreau de SENS, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :

Madame DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et Madame POZZO DI BORGO, conseillère, ont entendu les plaidoiries, les parties ne s’y étant pas opposées. Elles en ont rendu compte à la cour dans son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Madame Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre

Madame Sandrine PILON, conseillère

Madame Anne POZZO DI BORGO, conseillère

GREFFIER :

Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière lors des débats

Madame Jocelyne DRAPIER, greffière lors de la mise à disposition

DEBATS :

A l’audience publique du 29 avril 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 03 juin 2025,

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 03 juin 2025 et signé par Madame Christina DIAS DA SILVA, présidente de chambre, et Madame Jocelyne DRAPIER, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

La SCI Louis est propriétaire d’un ensemble immobilier à usage commercial situé à [Localité 4], [Adresse 1] composé de deux locaux commerciaux, l’un à usage de boucherie exploité par la société P2A et l’autre de boulangerie exploité par la société Gaysigny.

Par acte reçu par Me [T], notaire, le 6 janvier 2021, la SCI Louis a consenti à la SARL Quatreme, qui l’a acceptée, une promesse de vente de son ensemble immobilier. La promesse a été consentie pour une durée expirant le 6 mai 2021, le prix de vente étant fixé à la somme de 800 000 euros. L’acte a fixé le montant de l’indemnité d’ immobilisation à la somme de 80 000 euros à verser au plus tard le 6 mai 2021, la pénalité due par la partie défaillante étant stipulée à hauteur de ce montant.

Après échanges de mails entre les notaires des deux parties à l’acte de vente, Me [T], notaire de la société Louis a informé celui de la société Quatreme que le vendeur ne souhaitait pas poursuivre le dossier, la promesse étant arrivée à échéance et l’acquéreur n’ayant pas levé l’option. Il lui a aussi vainement demandé le paiement de l’indemnité d’immobilisation.

Suivant exploit délivré le 10 novembre 2021, la SCI Louis a fait assigner la société Quatreme en paiement de l’indemnité d’immobilisation.

Par jugement du 20 février 2024, le tribunal judiciaire de Reims a :

— condamné la société Quatreme à payer à la société Louis la somme de 80 000 euros au titre de l’indemnité d’immobilisation prévue dans la promesse de vente conclue le 6 janvier 2021 avec intérêts au taux légal à compter du 10 novembre 2021 ;

— débouté la société Quatreme de ses demandes,

— condamné la société Quatreme aux dépens et à payer à la SCI Louis la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que le jugement est exécutoire par provision.

Par déclaration du 4 avril 2024, la société Quateme a interjeté appel de cette décision.

Aux termes de ses conclusions communiquées par voie électronique le 13 juin 2024, elle demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— statuant à nouveau,

— à titre principal,

— juger que la SCI Louis est recevable mais mal fondée en ses demandes,

— juger que la SCI Louis a fait preuve de réticence dolosive en s’abstenant de lui fournir une information importante déterminante de son consentement,

— en conséquence annuler la promesse de vente et débouter la SCI Louis de toutes ses demandes,

— à titre subsidiaire,

— juger que la société Louis a manqué à son obligation précontractuelle d’information et la débouter de toutes ses demandes,

— en tout état de cause,

— condamner la société Louis à lui payer la somme de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles de première instance et celle de 5 000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel ainsi qu’aux dépens sous le bénéfice des dispositions prévues par l’article 699 du code de procédure civile.

Elle fait valoir qu’elle a accepté le bénéfice de la promesse de vente en considération du fait que les locaux étaient loués par des locataires solvables et qu’elle avait la certitude de percevoir les loyers ; qu’un mois après la signature de la promesse, le vendeur l’a informé des difficultés financières de l’un des locataires ; qu’elle a alors souhaité obtenir des garanties financières supplémentaires de la part du vendeur mais que les parties n’ont pu trouver un accord de sorte qu’elle a été contrainte de renoncer à acheter l’immeuble.

Elle soutient que le gérant de la SCI Louis, également président de la société P2A, au courant des difficultés financières de cette dernière ne lui a pas communiqué ces informations essentielles ni avant ni au jour de la signature de la promesse de vente alors qu’il avait l’obligation de lui communiquer ces informations ; que cette réticence dolosive justifie le prononcé de l’annulation de la promesse.

Subsidiairement, elle plaide que le vendeur a manqué à son obligation précontractuelle d’information ; que le défaut de levée de l’option est dû à la faute du promettant et la dispense de payer l’indemnité d’immobilisation.

Elle ajoute qu’elle n’a pas donné son consentement à la vente compte tenu des informations essentielles sur le bien vendu dont elle n’a eu connaissance qu’après la signature de la promesse ; qu’elle n’a pas levé l’option ; qu’elle n’a pas reçu sommation de payer la clause pénale et n’a commis aucune faute n’ayant aucune obligation envers la SCI Louis, cette dernière ayant manqué à son obligation de négocier et exécuter un contrat de bonne foi.

Aux termes de ses conclusions communiquées par voie électronique le 10 septembre 2024, la SCI Louis demande à la cour de :

— à titre principal :

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Quatreme à lui payer la somme de 80 000 euros à titre d’indemnité d’immobilisation avec intérêts légaux,

— à titre subsidiaire :

— condamner la société Quatreme à lui payer la somme de 80 000 euros à titre de clause pénale majorée des intérêts au taux légal à compter du 10 novembre 2021,

— en tout état de cause :

— débouter la société Quatreme de toutes ses demandes,

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société Quatreme de ses demandes, la condamnée aux dépens et au paiement d’une indemnité de procédure,

— y ajoutant,

— condamner la société Quatreme à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens d’appel.

Elle fait valoir que la promesse de vente a été acceptée par la société Quatreme ; qu’elle prévoyait un délai pour lever l’option et le paiement d’une indemnité d’immobilisation sans que soit prévue une condition suspensive de recours à un prêt.

Elle conteste avoir fait preuve de réticence dolosive ou avoir manqué à son obligation d’information ; que les difficultés financières de la société P2A étaient connues de l’acheteur qui est un professionnel ; que ces difficultés n’étaient plus d’actualité après restructuration de l’entreprise et qu’aucun retard de loyer n’était à déplorer.

Elle soutient que la réitération de la vente n’est pas intervenue en raison de la faute de la société Quatreme qui n’a pas disposé des fonds nécessaires ; qu’elle est donc tenue de payer l’indemnité d’immobilisation ou la pénalité contractuelle stipulée à l’acte.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 8 avril 2025 et l’affaire a été renvoyée pour être plaidée à l’audience du 29 avril suivant.

MOTIFS DE LA DÉCISION

— Sur la validité de la promesse de vente et l’information pré-contractuelle

Selon l’article 1124 du code civil, la promesse unilatérale de vente est un contrat par lequel une partie accorde à l’autre le droit d’opter pour la conclusion d’un contrat dont les éléments essentiels sont déterminés et pour la formation duquel ne manque que le consentement du bénéficiaire de la promesse.

En applications des articles 1130 et suivants du code civil, le dol est un vice du consentement caractérisé par la dissimulation intentionnelle par l’un des cocontractants d’une information déterminante de son consentement.

La promesse de vente datée du 6 janvier 2021 stipule que la société Louis promet de vendre à la société Quatreme, qui accepte cette promesse, un ensemble immobilier à usage commercial, la promesse étant consentie pour une durée expirant le 6 mai 2021.

Pour voir accueillir sa demande de nullité de la promesse de vente, la société Quatreme doit rapporter la preuve de la réticence dolosive qu’elle invoque.

L’appelante reproche à la société Louis de lui avoir caché les difficultés financières de la société P2A et de ne pas l’avoir informée du fait que son gérant, M. [B] était aussi le président de la société P2A et qu’il détenait des parts sociales de la société Gaysigny.

Les informations relatives aux dirigeants des sociétés sont des informations publiques que la société Quatreme, professionnelle de l’immobilier ne pouvait ignorer. Au demeurant, l’appelante n’indique pas en quoi le fait que M. [B], gérant de la SCI Louis soit aussi le président de la société P2A et qu’il détienne des participations dans l’autre société locataire d’une partie des locaux a eu une quelconque influence sur son acceptation de la promesse de vente qui lui a été faite. De plus, les baux commerciaux consentis aux sociétés P2A et Gaysigny ont été annexés à la promesse de vente permettant ainsi au bénéficiaire d’être informé de l’identité des dirigeants de ces locataires.

Le compromis de vente stipule que le bien est actuellement à usage commercial de boulangerie et de boucherie et que le bénéficiaire entend conserver cet usage. Il est encore précisé que le promettant déclare n’avoir aucun litige en cours avec ses locataires et que ces derniers sont à jour du paiement des loyers et charges.

Les éléments versés aux débats et notamment le courriel du 13 février 2021 informant la société Quatreme que 'le locataire de la boucherie a des difficultés financières à ce jour pouvant justifier d’un événement de cessation d’activité dans les mois qui viennent’ ajoutant que 'le vendeur tenait à vous le faire savoir et reste disponible pour échanger’ (pièce 3 de l’intimé) permettent d’établir que l’appelante a été informée des difficultés financières de l’un des locataires et que sur conseils du promettant, elle a pris attache avec l’agent immobilier qui lui a donné toutes les informations nécessaires sur la situation financière précise de la société P2A. Le mail du 19 avril 2021 (pièce 59 de l’intimé) précise que 'la boucherie de [Localité 4] n’est pas en cessation de paiement ni même engagée dans aucune procédure que ce soit. La boucherie a certes connu des problèmes financiers il y a plusieurs mois mais JPP Finance est entrée au capital. Nous avons restructuré l’entreprise qui aujourd’hui fonctionne et a remis au vert ses principaux indicateurs de gestion'.

La lecture des mails échangés postérieurement permet encore d’établir qu’après les informations fournies par le promettant la société Quatreme a confirmé sa volonté d’acquérir l’ensemble immobilier.

Il n’est produit aucun élément permettant d’établir que l’un des locataires de l’ensemble immobilier objet de la promesse de vente serait en état de cessation des paiements ou ne serait pas à jour du paiement des loyers tel que stipulée dans ladite promesse.

C’est dès lors à bon droit que le premier juge a dit qu’il ne pouvait être reproché aucune réticence dolosive à la société Louis de sorte que la société Quatreme devait être déboutée de sa demande de nullité de la promesse de vente.

S’agissant de l’obligation pré-contractuelle d’information, le premier juge a rappelé les dispositions applicables en la matière et notamment l’article 1112-1 du code civil ainsi que les conditions du non respect d’une telle obligation.

La société Quatreme ne prouve pas que les éléments concernant l’identité des dirigeants du promettant et des sociétés locataires étaient pour elle des éléments déterminants alors de surcroît qu’elle pouvait obtenir ces informations de son propre chef. S’agissant de la situation financière de l’un des locataires, il ressort des développements précédents que celle-ci n’est pas en état de cessation des paiement et est à jour du paiement de ses loyers de sorte que la pérennité de l’exploitation n’est pas en péril.

Dès lors, aucun manquement à l’obligation pré-contractuelle d’information ne peut être reprochée à la SCI Louis, la société Quatreme étant déboutée de ses prétentions de ce chef.

— Sur l’indemnité d’immobilisation

L’acte signé par la société Quatreme le 6 janvier 2021 devant notaire prévoit en page 9 que les parties conviennent de fixer le montant de l’indemnité d’immobilisation à la somme forfaitaire de 80 000 euros ; que 'De convention expresse entre les parties cette somme sera versée par le BENEFICIAIRE, qui s’y oblige, au plus tard le 6 mai 2021". Il contient par ailleurs une clause intitulée 'Force exécutoire de la promesse’ aux termes de laquelle 'Il est entendu entre les parties qu’en raison de l’acceptation par le BENEFICIAIRE de la promesse faite par le PROMETTANT, en tant que simple promesse, il s’est formé entre elles un contrat dans les termes de l’article 1124 du code civil.'

Les parties ont stipulé dans l’acte que 'Le sort de cette somme, en ce compris celui des intérêts produits par elle le cas échéant, sera le suivant selon les hypothèses ci-après envisagées :

b) Elle sera restituée purement et simplement au BENEFICIAIRE dans tous les cas où la non réalisation de la vente ou la non levée de l’option résulterait de la défaillance de l’une quelconque des conditions suspensives énoncées aux présentes.

c) Elle sera versée au PROMETTANT, et lui restera acquise à titre d’indemnité forfaitaire et non réductible faute par le BENEFICIAIRE ou ses substitués d’avoir réalisé l’acquisition ou levé l’option dans les délais et conditions ci-dessus, toutes les conditions suspensives ayant été réalisées.'

Il est constant que la société Quatreme n’a pas levé l’option dans le délai imparti. Elle n’invoque pas la non réalisation des conditions suspensives étant précisé que l’acte prévoit en page 11 l’absence de condition suspensive d’obtention de prêt puisqu’il est stipulé que ' Le BENEFICIAIRE déclare ne recourir à aucun prêt pour le financement de l’acquisition'.

Dès lors, la société Louis est bien fondée à lui réclamer le paiement de l’indemnité d’immobilisation contractuellement prévue à hauteur de la somme de 80 000 euros outre les intérêts légaux.

Le jugement est donc confirmé en toutes ses dispositions.

La société Quatreme qui succombe en son recours doit être condamnée aux dépens d’appel et à verser à la SCI Louis une indemnité de procédure selon les modalités fixées au dispositif de la présente décision, sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile étant nécessairement mal fondée.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement rendu entre les parties ;

Y ajoutant ;

Condamne la société Quatreme aux dépens d’appel ;

Condamne la société Quatreme à payer à la SCI Louis la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente de chambre