Cour d'appel de Rennes, 1re chambre, 16 décembre 2025, n° 24/06286

TCOM 23 octobre 2019

CA Rennes
Infirmation 16 décembre 2025

Arguments

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Accepté
Absence de captation de clientèle
La cour a estimé que l'envoi d'un courrier aux sociétaires, co-signé par la Coopérative, ne caractérisait pas une captation de clientèle, et que la convention signée ne justifiait pas la demande de dommages-intérêts.
Accepté
Inexistence de la faute reprochée
La cour a jugé que le liquidateur n'a pas réussi à prouver la captation de clientèle, déboutant ainsi l'intimée de ses demandes.
Accepté
Partie succombante
La cour a condamné l'intimée aux dépens en raison de sa défaite dans l'instance.
Accepté
Frais irrépétibles
La cour a accordé une somme au titre de l'article 700 pour couvrir les frais irrépétibles de l'association.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 1re ch., 16 déc. 2025, n° 24/06286
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/06286
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE, 23 octobre 2019, N° 22/00387
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	25 décembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Benoît GICQUELHervé DARDY
Cabinet(s) :	FIDALKOVALEX I
Parties :	Société ASSOCIATION DE GESTION ET DE, ASSOCIATION DE GESTION ET DE COMPTABILITE COTES D' ARMOR

Texte intégral

1e Chambre

ARRÊT N°

N° RG 24/06286 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VMJG

(Réf 1ère instance : 22/00387)

Société ASSOCIATION DE GESTION ET DE

S.E.L.A.R.L. [N]-[I] & ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Lhermitte

Me [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 DECEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Monsieur Thomas VASSEUR, premier président de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère, entendue en son rapport

GREFFIER

Madame Elise BEZIER, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS

A l’audience publique du 28 octobre 2025

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 décembre 2025 par mise à disposition au greffe

****

APPELANTE

ASSOCIATION DE GESTION ET DE COMPTABILITE COTES D’ARMOR, inscrite à l’Ordre des Experts-Comptable de Bretagne, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, postulant, avocat au barreau de RENNES et par M^e Benoît GICQUEL de la SELAS FIDAL, plaidant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE

S.E.L.A.R.L. [N]-[I] & ASSOCIES représentée par Maître [V] [N] en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société SA COOPERATIVE MARITIME SAINT JACQUES et désigné à cette fonction par jugement du Tribunal de Commerce de SAINT BRIEUC en date du 23 octobre 2019 domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Adresse 7]

[Localité 1]

Représentée par M^e Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, postulant, avocat au barreau de RENNES et par M^e Hervé DARDY de la SELARL KOVALEX, plaidant, avocat au barreau de SAINT-BRIEUC

EXPOSE DU LITIGE :

La société Coopérative maritime Saint Jacques (ci-après la Coopérative), ayant pour objet d’assister les armateurs et patrons-pêcheurs des Côtes d’Armor et d’Ille et Vilaine, a été créée en 1984.

Cette structure fournissait à ses sociétaires, d’une part, une activité de gestion et d’assistance administrative et technique et, d’autre part, une activité de tenue de comptabilité.

À compter de 2008 et en raison d’une nouvelle réglementation, cette dernière activité a été exercée sous la supervision d’un expert comptable, les sociétaires devenant clients directs de ce dernier parallèlement à leur adhésion à la Coopérative.

Pour assurer l’accomplissement des travaux d’expertise comptable de ses adhérents, elle s’est donc adjointe, par conventions respectivement des 17 septembre 2013 (avec effet au 1er juillet précédent) et 29 mai 2019, les services de l’Association de gestion et de comptabilité de la Pêche Maritime du [Localité 6] Ouest – AGCPMGO – (2013) puis ceux de l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor dité Cerfrance 22 (2019).

Par jugement du 23 octobre 2019, le tribunal de commerce de Saint Brieuc a prononcé, sur déclaration de cessation des payements, la liquidation judiciaire de la société Coopérative maritime Saint Jacques et a désigné en qualité de liquidateur la Selarl [N] et [I] prise en la personne de Me [V] [N].

N’ayant pas réussi à céder la clientèle implantée dans les Côtes d’Armor (à la différence de celle implantée en Ille et Vilaine), le liquidateur, présumant une captation de clientèle, a, après vaine mise en demeure, fait assigner, par exploit du 20 janvier 2022, l’Association Cerfrance 22 devant le tribunal judiciaire de Saint Brieuc qui, par jugement du 5 novembre 2024, a notamment :

— condamné l’association de gestion et de compatibilité des Côtes d’Armor à verser à la Selarl [N] [I] et associés ès qualités de liquidateur judiciaire de la coopérative maritime Saint-Jacques la somme de 75 000 euros au titre du transfert de clientèle avec intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2019,

— débouté l’association de gestion et de compatibilité des Côtes d’Armor de ses demandes,

— condamné l’association de gestion et de compatibilité des Côtes d’Armor aux dépens et à payer à la Selarl [N] [I] et associés ès qualités de liquidateur judiciaire de la coopérative maritime Saint-Jacques la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

L’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor a interjeté appel de ce jugement par déclaration du 22 novembre 2024.

Aux termes de ses dernières écritures (5 août 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor demande à la cour de :

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Saint Brieuc en date du 5 novembre 2024,

statuant à nouveau :

— débouter la SELARL [N] [I] et associés ès qualités de liquidateur judiciaire de la société coopérative maritime Saint-Jacques de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— débouter la SELARL [N] [I] et associés ès qualités de liquidateur judiciaire de la société coopérative maritime Saint-Jacques de son appel incident,

— condamner SELARL [N] [I] et associés ès qualités de liquidateur judiciaire de la société coopérative maritime Saint-Jacques à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’Association de gestion et de comptabilité conteste toute captation de clientèle, précisant que si elle a informé les adhérents de la Coopérative Saint Jacques le 29 mai 2019 qu’elle prenait la suite de l’AGC PMGO, c’est à la suite et en exécution de la convention (passée sous silence par le liquidateur) conclue le même jour avec la Coopérative qui entendait préserver sa clientèle contre tout risque de captation par le cabinet d’expertise comptable que son ancienne directrice, Mme [M], venait de rejoindre (avec notamment son principal client). L’appelante ajoute qu’elle a d’ailleurs désintéressé l’AGC PMGO, lui rachetant la clientèle pour le volet comptable, le volet administratif étant poursuivi par la Coopérative. Elle conclut donc au rejet de la demande et à l’infirmation du jugement.

Elle conteste, par ailleurs, toute fraude paulienne dont les éléments constitutifs ne sont pas réunis (absence d’appauvrissement de la Coopérative résultant d’un acte onéreux ou gratuit à son profit et absence de toute volonté frauduleuse, la convention conclue entre les parties ayant pour seul objet de permettre à la Coopérative de poursuivre son activité nonobstant le départ de sa directrice et de plusieurs clients).

Elle s’oppose en tout état de cause à l’appel incident, fondé sur des données incohérentes, la valorisation de la clientèle ne pouvant être égale à 85 % du chiffres d’affaires dans la mesure où les prestations administratives effectuées par la Coopérative elle même généraient 72 % du chiffre d’affaires et les prestations comptables qu’elle assurait, ne généraient que 28 % de ce chiffre.

Aux termes de ses dernières conclusions (22 mai 2025) auxquelles il est expressément renvoyé, la Selarl [N] [I] et associés, représentée par Me [Z] [N], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société coopérative maritime Saint-Jacques demande à la cour de :

— confirmer le jugement en date du 5 novembre 2024 rendu par le tribunal judiciaire de Saint Brieuc en ce qu’il a retenu la faute de l’Association de gestion et de comptabilité,

— la recevoir en son appel incident et le déclarant bien fondé,

— infirmer le jugement en date du 5 novembre 2024 en ce qu’il a limité les dommages et intérêts dus à Me [N] ès qualités à la somme de 75 000 euros,

statuant à nouveau de ce chef :

— condamner l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor à lui payer la somme de 280 317 euros majorée des intérêts au taux légal à compter de la lettre de mise en demeure du 19 décembre 2019,

— ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil,

subsidiairement,

— confirmer le jugement en date du 5 novembre 2024 en ce qu’il a condamné l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor à lui payer la somme de 75 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2019, outre la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

en toute hypothèse,

— condamner l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, en remboursement de ses frais irrépétibles d’appel,

— condamner l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor aux dépens de première instance et d’appel.

La Selarl [N] [I] & Associés rappelle que si elle a pu céder la clientèle d’Ille et Vilaine (30 clients) à l’Association Cerfrance Brocéliande pour la somme de 37 800 euros HT, ses demandes à l’égard de l’AGC Côtes d’Armor pour la clientèle costarmoricaine n’ont pas abouti, l’association s’étant livrée à une véritable captation de clientèle établie par les pièces qu’elle produit aux débats et notamment les échanges du mois de mai 2019 et le courrier adressé à ses adhérents le 29 mai.

Elle fait plus précisément valoir que les clients des Côtes d’Armor ont bien été récupérés par l’appelante au cours du premier semestre 2019 et ont disparu de son portefeuille, ce qui caractérise la captation reprochée.

Elle relève que si l’Association Cerfrance 22 fait valoir qu’elle a indemnisé l’AGCPMGO, c’est uniquement à raison de la reprise de l’activité comptable mais non de celle de l’activité de gestion et d’assistance administrative et technique qui représentait 72 % du chiffre d’affaires, activité qu’elle a captée.

Elle forme un appel incident afin de voir porter son indemnisation à 85 % du chiffre d’affaires, soit à la somme de 280 317,25 euros outre intérêts au taux légal à compter du 19 décembre 2019, date de sa demande.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 14 octobre 2025.

SUR CE, LA COUR :

La demande du liquidateur de la société Coopérative Maritime Saint Jacques est fondée sur les articles 1240 (' Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ' – fondement retenu par le tribunal) et/ou 1341-2 (' Le créancier peut aussi agir en son nom personnel pour faire déclarer inopposables à son égard les actes faits par son débiteur en fraude de ses droits, à charge d’établir, s’il s’agit d’un acte à titre onéreux, que le tiers cocontractant avait connaissance de la fraude ') du code civil.

Aux termes de l’article 9 du code de procédure civile: ' Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention '.

Sur l’activité comptable :

Il ressort des pièces produites au débat que la Coopérative a conclu le 17 septembre 2013 (et non le 24 décembre 2011 comme l’expose le liquidateur dans ses écritures en page 10, cette date correspondant à une convention conclue entre l’AGCPMGO et deux experts comptables, les sociétés Ouest Conseils Audit et Sobex, pour lui permettre de faire face à un surcroît d’activité…) une convention de partenariat avec l’AGCPMGO, association inscrite au tableau de l’Ordre des experts-comptables de Bretagne, la première conservant l’activité dite ' de gestion des navires de pêche ' (correspondant à environ 72 % des charges et des recettes) et la seconde se chargeant de l’activité dite ' hors gestion et hors pêche ' (correspondant à environ 28 % des charges et des recettes).

Il convient d’ajouter que chacun des sociétaires de la Coopérative est devenu client de l’expert-comptable et de relever que cette convention a été conclue sans contrepartie financière au titre d’une ' cession de clientèle '.

Il est constant que cette convention a été résiliée (dans des conditions que la cour ignore, aucune des parties n’ayant fourni la moindre information à cet égard) le 15 mai 2019 de sorte que pour répondre aux attentes de ses sociétaires en matière comptable, fiscale et sociale, la Coopérative s’est trouvée dans l’obligation de conclure une nouvelle convention de partenariat (29 mai 2019, pièce n° 2 de l’appelante) avec un autre expert-comptable, en l’occurrence, l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor (dite Cerfrance 22).

Cette convention précise qu’une lettre de mission de tenue de comptabilité devra être préalablement établie entre l’AGC et chacun des adhérents (de la Coopérative), la mission portant sur ' la tenue de comptabilité, la révision de la comptabilité, la validation et la préparation des écritures d’inventaire, la détermination du résultat imposable et l’établissement ou validation de la liasse fiscale ' et accessoirement sur ' l’établissement de déclaration IRPP, IFI,… et l’établissement de bulletins de paie ', les prestations étant facturées à la Coopérative au temps passé suivant un barème convenu, cette dernière en faisant son affaire pour les refacturer à ses sociétaires.

Il sera ajouté que l’AGC des Côtes d’Armor a indemnisé l’AGCPMGO pour la reprise de la clientèle constituée par les sociétaires de la Coopérative ainsi qu’elle en justifie (pièces n° 3 à 5-2 de l’appelante).

En exécution de la convention ainsi signée le 29 mai 2019, l’AGC des Côtes d’Armor et la Coopérative Maritime Saint Jacques ont, par courrier du même jour, co-signé par leurs directeurs respectifs, Messieurs [U] et [E], informé les sociétaires de la Coopérative en ces termes :

' Depuis 2013, notre partenaire, l’AGC Pêche Maritime [Localité 6] Ouest, réalisait les missions comptables et fiscales sur votre dossier ceci afin de respecter la réglementation de l’Ordre des Expert-Comptables. D’un commun accord, cette convention a été résiliée à compter du 15 mai 2019.

La Coopérative Maritime Saint Jacques s’est donc rapprochée de l’AGC Cerfrance Côtes d’Armor, structure locale d’expertise comptable notamment implantée le long du littoral. Une convention de partenariat a été conclue entre la Coopérative Maritime Saint Jacques et l’AGC Cerfrance Côtes d’Armor.

Fort de son expérience auprès des marins pêcheurs depuis plus de dix ans, le Cerfrance Côtes d’Armor va accompagner la Coopérative Saint Jacques dans la fin de période fiscale ainsi que dans la réalisation des déclarations de revenus. Cet accompagnement va aussi se faire sur les missions sociales et notamment la réalisation des fiches de paie.

Suite à la mise en place du prélèvement à la source, un délai pour le dépôt des déclarations de revenus a été accordé à l’ensemble des professionnels jusqu’au 25 juin 2019. Nous pouvons déjà vous rassurer sur le fait que nous sommes en mesure d’établir l’ensemble des obligations fiscales à cette date '.

L’envoi de ce courrier aux sociétaires de la Coopérative, en application de la convention signée le même jour et de concert avec cette dernière, ne caractérise, en aucun cas, un comportement fautif de l’AGC des Côtes d’Armor, contrairement à ce que le tribunal a retenu,

ce dernier ayant omis de prendre en compte le fait que la Coopérative en était co-signataire et ayant précisé à tort que le Cerfrance ne devait intervenir que ponctuellement alors qu’il avait été convenu que la convention ne pourrait être dénoncée par la Coopérative avant un an. Ce courrier, certes rédigé dans un contexte d’urgence compte tenu des échéances fiscales, ne permet, en aucun cas, de caractériser une démarche tendant à une captation de clientèle.

Sur l’activité de gestion et d’assistance administrative et technique :

Le liquidateur expose devant la cour, en page 5 de ses écritures, que l’activité de gestion et d’assistance administrative et technique a été captée par l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor et en veut pour preuve une convention signée le 9 juillet 2019 et les factures émises en exécution de celle-ci.

Il convient à ce stade de rappeler le contexte de l’affaire. Il résulte, en premier lieu, des pièces produites aux débats que la directrice de la Coopérative, Mme [M], a quitté son emploi fin 2018 pour rejoindre, avec le plus gros client, le cabinet d’expertise-comptable Fiteco et aurait manoeuvré ensuite pour tenter de récupérer d’autres clients (pièces 12 et suivantes du liquidateur) alors que la Coopérative négociait avec l’Association Cerfrance 22.

Il est établi, en second lieu, qu’à la suite de ce départ, l’emploi de directrice n’a pas été pourvu de sorte que la gestion administrative et comptable de la Coopérative a cessé d’être réalisée à compter du début de l’année 2019 (pièce n° 6 de l’intimée).

Face à cette situation et à la désorganisation de l’entreprise, la Coopérative Saint Jacques s’est rapprochée de l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor avec laquelle elle a signé, le 9 juillet 2019, une lettre ayant pour objet une ' mission d’assistance administrative et comptable de votre structure… afin de valider une situation comptable au 15 mai 2019 et de préparer les comptes annuels au 31 octobre 2019 '.

Cette lettre précise que ' les procédures (mises en oeuvre)… ont pour objectif de vous aider à mettre à jour votre administration administrative et comptable (et) se limitent exclusivement à :

— dépouillement et classement du courrier,

— gestion des échéances,

— passage en revue des contrats et abonnements,

— saisie comptable des documents et relevés bancaires,

— pointage des comptes,

— permanence téléphonique à compter du 22 juillet '.

Contrairement à ce que laisse entendre le liquidateur, cette lettre de mission – qu’il qualifie à tort de convention de partenariat (son bordereau de pièce, pièce n° 10), n’a nullement pour objet de confier à l’expert comptable l’activité de gestion et d’assistance administrative et technique prodiguée par la Coopérative à ses sociétaires mais d’exécuter au profit de cette dernière elle-même une prestation d’expertise-comptable pour mettre un terme à la désorganisation interne résultant du départ de sa directrice.

Il s’ensuit que cette pièce est dépourvue de tout intérêt pour établir le détournement de clientèle allégué quant à cette activité.

Quant aux sept factures produites, émises entre juin et septembre 2019, elles ne permettent pas davantage de justifier de la captation alléguée, étant précisé que l’AGC des Côtes d’Armor facturait :

— ainsi qu’il a été rappelé ci-dessus, directement la Coopérative pour les prestations d’expertise comptable effectuées au profit des sociétaires conformément à la convention du 29 mai 2019 (cf. point ' 1.4 : facturation des travaux … Il est convenu, dans un souci de simplification, que les honoraires dûs sur les travaux effectués par l’AGC Côtes d’Armor seront facturés à la Coopérative Saint Jacques, celle-ci faisant son affaire personnelle de la facturation des honoraires auprès de ses sociétaires…'), ce qui paraît correspondre aux premières factures (quatre ou cinq) qui sont antérieures à la lettre de mission litigieuse,

— la Coopérative pour les prestations effectuées à son profit en exécution de la lettre de mission du 9 juillet 2019.

Aucune autre pièce n’étant produite pour rapporter la preuve de la captation de clientèle alléguée, la Selarl [N], [I] & Associés qui échoue dans l’administration de la preuve qui lui incombe, ne peut qu’être déboutée de sa demande quel qu’en soit le fondement, la cour relevant que si un accord a pu être trouvé avec l’Association Cerfrance Brocéliande pour les sociétaires implantés en Ille-et-Vilaine (convention de cession de clientèle du 18 décembre 2019, pièce n° 8 de l’intimé), cet accord n’est pas transposable dans la mesure où il ne concerne nullement l’activité de gestion et d’assistance administrative et technique (dorénavant évoquée en appel par le liquidateur) mais l’activité ' comptable, paie et conseil ' (dont on ne sait pas qui l’exerçait jusqu’alors et ni dans quel cadre), les autres activités étant, au contraire, expressément exclues par l’article 2 ' réserves et engagement '.

Le jugement, qui a fait partiellement droit à la demande, ne peut, en conséquence, qu’être infirmé, le liquidateur étant débouté de l’ensemble de ses demandes.

Sur les dépens et les frais irrépétibles :

Partie succombante, la Selarl [N], [I] & Associés ès qualités de liquidateur de la société Coopérative Saint Jacques sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel et devra, en outre, verser à l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor une somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

Statuant par arrêt rendu publiquement et contradictoirement,

Infirme en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Saint Brieuc le 5 novembre 2024.

Statuant à nouveau :

Déboute la Selarl [N], [I] & Associés ès qualités de liquidateur de la société Coopérative Saint Jacques de l’ensemble de ses demandes.

Condamne la Selarl [N], [I] & Associés ès qualités de liquidateur de la société Coopérative Saint Jacques aux dépens de première instance et d’appel.

Condamne la Selarl [N], [I] & Associés ès qualités de liquidateur de la société Coopérative Saint Jacques à payer à l’Association de gestion et de comptabilité des Côtes d’Armor une somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT