Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 10 mars 2026, n° 25/03838

CA Rennes
Confirmation 10 mars 2026

Arguments

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Rejeté
Calcul de la créance selon les termes contractuels
La cour a estimé que la clause pénale était manifestement excessive et a confirmé l'ordonnance du juge-commissaire en ce qui concerne l'admission de la créance à un montant réduit.
Rejeté
Indemnité de résiliation
La cour a confirmé que l'indemnité de résiliation devait être considérée comme excessive, justifiant la modération appliquée par le juge-commissaire.
Accepté
Créance postérieure à l'ouverture de la procédure
La cour a jugé que la créance complémentaire devait être inscrite sur la liste des créanciers privilégiés postérieurs, conformément à l'article L.622-17 du code de commerce.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 10 mars 2026, n° 25/03838
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	25/03838
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	19 mars 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Christophe LHERMITTEFerhat ADOUI
Cabinet(s) :	SCP DIEBOLT ADOUI - DALB, AVOCATS
Parties :	ARKEA CRÉDIT BAIL c/ EP & ASSOCIES, Société [ W ] SCI, Société EP & ASSOCIES SELARL

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°104

N° RG 25/03838 – N° Portalis DBVL-V-B7J-WBBH

(Réf 1ère instance : 2025001983)

ARKEA CRÉDIT BAIL

Société EP & ASSOCIES SELARL

Société [W] SCI

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e LHERMITTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

EP &ASSOCIES

TC [Localité 1]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 10 MARS 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIERS :

Madame Julie ROUET, lors des débats et Frédérique HABARE lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 26 Janvier 2026 devant Monsieur Alexis CONTAMINE, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Réputé contradictoire, prononcé publiquement le 10 Mars 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

ARKEA CRÉDIT BAIL

immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le N° 384 288 684 prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Ferhat ADOUI de la SCP SCP DIEBOLT ADOUI – DALB AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

INTIMÉES :

SELARL EP & ASSOCIES

pris en la personne de Maître [N] en qualité de liquidateur judiciaire de la SCI [W]

[Adresse 3]

[Localité 4]

N’ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assignée par acte de commissaire de Justice en date du 21.08.2025 remis à personne

SCI [W]

immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le N° 882 818 602 représentée par son gérant M. [V] [M] domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

N’ayant pas constitué avocat bien que régulièrement assignée par acte de commissaire de Justice en date du 14.08.2025 remis à personne

FAITS ET PROCÉDURE :

Le 27 octobre 2020, la société [W] a conclu un contrat de crédit-bail immobilier avec la société Arkéa Crédit Bail (la société Arkéa), pour une durée de 12 ans.

Le 28 juin 2024, la société [W] a été placée en redressement judiciaire. La société EP & Associés, prise en la personne de M. [N], a été désignée mandataire judiciaire.

Par lettre du 21 août 2024, la société Arkéa a déclaré sa créance au passif de la société [W], pour un montant de 91.311,69 euros.

Le 6 septembre 2024, la société [W] a été placée en liquidation judiciaire. La société EP, prise en la personne de M. [N], a été désignée liquidateur judiciaire.

Par lettre du 21 novembre 2024, à la suite de la décision du liquidateur de mettre fin au contrat, la société [W] a procédé à une déclaration complémentaire de sa créance.

Par lettre du 23 avril 2025, la créance de la société Arkéa a été contestée par M. [M], dirigeant de la société [W]. La société EP, ès qualités, a indiqué à la société [W] qu’elle entendait proposer l’admission partielle de la créance pour un montant de 93.707,82 euros à titre privilégié.

Par lettre du 30 avril 2025, la société Arkéa a répondu à la contestation et maintenu les termes de sa créance.

Par ordonnance du 1er juillet 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Quimper a :

— Dit que la créance n°2 de la société Arkéa sera inscrite à l’état des créances de la procédure de liquidation judiciaire de la société [W] pour la somme de 711.459,19 euros à titre privilégié,

— Dit que l’ordonnance sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception par les soins du greffier du tribunal de commerce de Quimper à :

— La société [W] – Chez M. [M] – [Adresse 5] – [Localité 6] [Adresse 6],

— La société Arkéa – [Adresse 7],

— Dit que le liquidateur judiciaire, la société EP, prise en la personne de M. [N] – [Adresse 8], sera avisé contre récépissé de l’ordonnance,

— Dit que l’ordonnance sera communiquée par les soins du greffier du tribunal de commerce de Quimper à :

— DALB avocats – [Adresse 9] 01,

— M. [B], [Adresse 10].

La société Arkéa a interjeté appel le 4 juillet 2025.

Les dernières conclusions de la société Arkéa sont en date du 9 janvier 2026. Elles ont été signifiées le 21 avril 2025 à la société EP, ès qualités, par acte remis à personne.

Par lettres des 17 juillet 2025 et 26 août 2025, la société EP, ès qualités, a fait part à la cour de ce qu’elle ne serait ni présente ni représentée dans le cadre du litige. Bien que régulièrement citées les sociétés [W] et EP, ès qualités, n’ont pas constitué avocat devant la cour.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 8 janvier 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS :

La société Arkéa demande à la cour de :

— Dire recevable et bien fondé l’appel interjeté par la société Arkéa à l’encontre de l’ordonnance,

— Réformer l’ordonnance en ce qu’elle a dit que la créance n°2 de la société Arkéa sera inscrite à l’état des créances de la procédure de liquidation judiciaire de la société [W] pour la somme de 711.459,19 euros à titre privilégié,

Statuant à nouveau de ce chef :

— Admettre la créance déclarée par la société Arkéa au passif privilégié de la société à hauteur de la somme de 1.329.210,56 euros,

— Dire et juger que devra être également inscrite sur la liste des créances postérieures article L.622-14 du code de commerce la créance complémentaire de la société Arkéa à hauteur de la somme de 53.928,42 euros correspondant aux sommes devenues exigibles après le prononcé du jugement d’ouverture et avant la résiliation du contrat de crédit-bail conclu,

— Débouter M. [N], ès qualités, et la société [W] de toutes demandes contraires,

— Condamner M. [N], ès qualités, et la société [W] aux entiers dépens d’appel.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens de la partie, il est renvoyé à ses dernières conclusions visées supra.

DISCUSSION :

Sur la modération de l’indemnité de résiliation :

Le contrat de crédit-bail immobilier prévoit une indemnité de résiliation :

b) Indemnité de résiliation :

La résiliation du présent contrat entraînera de plein droit la perte du bénéfice de la promesse de vente et notamment l’obligation pour le Crédit-Preneur de verser au Crédit-Bailleur, à titre de dommages-intérêts, dans les termes des articles 1152 et 1226 du Code Civil, une indemnité de résiliation égale à 120 % de l’encours financier de l’opération majorée le cas échéant de la T.V.A et de toute autre taxe s’appliquant à la présente opération.

Cette indemnité sera affectée du coefficient d’indexation prévu à l’article ' CONDITIONS PARTICULIERES des présentes dans les mêmes conditions et sur les mêmes bases.

Le contrat de crédit-bail immobilier ayant été résilié de plein droit, l’ordonnance du juge-commissaire a retenu que les indemnités de résiliation prévues par le contrat et l’avenant y afférent devaient être qualifiées de clause pénale, analyse non-contestée par la société Arkéa. Ces seules indemnités s’élèvent à un montant total de 1.235.502,74 euros.

La société Arkéa conteste la modération faite par le juge-commissaire en ce qu’il a usé de son pouvoir modérateur en matière de clauses pénales pour réduire les sommes dues à hauteur de 50 %, soit 617.751,37 euros.

La société Arkéa fait valoir en ce sens que l’indemnité de résiliation réclamée a été calculée conformément aux dispositions contractuelles acceptées par la société [W]. Elle estime également n’avoir réclamé paiement que des seules sommes dues au titre de la résiliation, sans majorations consécutives à des pénalités complémentaires. Il en résulte que ces indemnités dont il réclame le paiement ne seraient limitées qu’au seul préjudice subi par la société Arkéa du fait de la rupture du contrat de crédit-bail immobilier.

L’article 1231-5 du code civil dispose que le juge ne peut modérer une clause pénale que lorsque celle-ci s’avère être manifestement excessive ou dérisoire.

Article 1231-5 du code civil :

Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.

La clause pénale ayant une double portée indemnitaire et comminatoire, l’évaluation de son caractère manifestement excessif doit se faire en considération de ces seules fonctions. A cet égard, la situation, le comportement ainsi que la bonne ou mauvaise foi du débiteur doivent rester indifférents lors de l’appréciation de la clause pénale. Le caractère manifestement excessif de l’indemnité prévue par la clause doit également ressortir de façon incontestable, de sorte qu’une clause prévoyant une indemnité modérément élevée ne peut faire l’objet d’une révision.

Il résulte notamment des échéanciers produits par la société Arkéa qu’elle n’a poursuivi, au titre des indemnités contractuelles, que les encours financiers restants au titre du contrat de crédit-bail immobilier et de son avenant. Les loyers étant réglés de façon trimestrielle, la société Arkéa a donc poursuivi le règlement, au titre de la clause pénale, des sommes restantes dues à compter des échéances du 4 septembre 2024.

La déclaration de créance complémentaire du 21 novembre 2024 distingue trois créances, une de 93.707,82 euros au titre des sommes restant dues au jour de l’ouverture de la procédure collective, celle de 53.928,42 euros au titre des sommes devenues exigibles après le prononcé du jugement d’ouverture de la procédure et celle de 1.235.502,74 euros au titre des indemnités de résiliation. Cette déclaration indique en synthèse que la société Arkéa entend déclarer sa créance à hauteur de 1.329.210,56 euros dont 53.928,42 euros éligibles aux dispositions de l’article L.622-17 du code de commerce.

La somme de 1.329.210,56 euros correspond à l’addition des sommes de 93.707,82 et 1.235.502,74 euros, à l’exclusion de celle de 53.928,42 euros.

Il en résulte que la synthèse de la déclaration comporte manifestement une erreur matérielle et que la déclaration de créance a porté sur les trois sommes, y compris celle de 53.928,42 qu’il convenait d’additionner à celle de 1.329.210,56 euros.

L’opération a permis le financement d’un bien pour la somme globale de 1.575.000 euros. Le taux actuariel prévu au contrat était de près de 1,75 pour 1.500.000 euros et de près de 3,5 pour 75.000 euros.

Au jour de l’ouverture de la procédure collective, la société Arkéa avait facturé au titre des loyers les sommes de 348.718,80 et 16.610,92 euros. Les sommes dues au titre de la poursuite du contrat et de son avenant après l’ouverture de la procédure sont d’un total de 53.928,42 euros.

Le contrat a été exécuté sur une période de près de quatre années sur les douze prévues. La société Arkéa reste propriétaire du bien financé et la valeur de ce bien doit être prise en compte pour apprécier son préjudice.

La société Arkéa a indiqué ne pas encore être parvenue à revendre ce bien. Elle ne donne aucune indication sur la valeur résiduelle estimée de ce bien.

Il convient d’apprécier sa créance à la date de l’ouverture de la procédure et la cour ne peut pas prévoir de déduire de la somme qu’elle retiendra le prix de la vente du bien financé qui pourrait survenir.

Au vu de ces éléments et du préjudice de la société Arkéa que la cour peut apprécier, il apparaît que la clause pénale est manifestement excessive. Il convient de confirmer l’ordonnance en ce qu’elle a admis la créance de la société Arkéa au titre de la clause pénale pour la somme de 711.459,19 euros.

La somme de 93.707,82 euros due au titre des créances exigibles à la date de l’ouverture de la procédure collective n’a pas fait l’objet d’une contestation du liquidateur qui a au contraire indiqué qu’il proposait de limiter l’admission de cette créance à cette somme.

Il convient de confirmer l’ordonnance en ce qu’elle a admis cette créance.

La créance 53.928,42 euros correspond à des loyers d’un contrat de crédit bail poursuivi après l’ouverture de la procédure collective. Elle bénéficie de la garantie des dispositions de l’article L.622-17 du code de procédure civile. Elle n’a pas à être admise au passif mais doit être payée selon l’ordre de priorité prévu aux dispositions susvisées ou, à défaut, être inscrite sur la liste des créanciers privilégiés postérieurs. Il conviendra de compléter le jugement sur ce point.

Il y a donc lieu de confirmer l’ordonnance pour ce qui concerne l’admission de la créance et d’y apporter cet ajout.

Sur les frais et dépens :

Il y a lieu de dire que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

PAR CES MOTIFS :

La cour :

— Confirme l’ordonnance,

Y ajoutant à nouveau :

— Dit qu’en outre la créance de la société Arkéa Crédit Bail d’un montant de 53.928,42 euros sera portée sur la liste des créanciers postérieurs privilégiés de l’article L.622-17 du code de commerce,

— Rejette les autres demandes des parties,

— Dit que les dépens d’appel seront pris en frais privilégiés de la procédure collective.

Le greffier Le président