Cour d'appel de Toulouse, 2e chambre, 3 février 2026, n° 25/00116

TCOM 21 novembre 2024

CA Toulouse
Confirmation 3 février 2026

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Rejeté
Compétence du juge des référés
La cour a estimé que la demande était affectée d'une contestation sérieuse, ce qui justifiait que le juge des référés ne se prononce pas sur la demande.
Rejeté
Délai de réclamation
La cour a jugé que la contestation sur le respect des délais était sérieuse, ce qui a conduit à ne pas statuer sur la demande d'attribution de la somme séquestrée.
Rejeté
Droit à l'indemnisation des frais
La cour a décidé qu'il n'y avait pas lieu de faire droit à cette demande, considérant que les parties avaient succombé partiellement.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société SCB Holding a interjeté appel d'une ordonnance de référé du tribunal de commerce de Toulouse qui avait refusé de se prononcer sur sa demande de versement de 30 000 euros, séquestrés au titre d'une garantie d'actif et de passif, en raison de contestations sérieuses. La cour d'appel a confirmé la décision de première instance, considérant que le juge des référés avait correctement identifié l'existence de contestations sérieuses concernant la validité des demandes des parties. Elle a souligné que les stipulations contractuelles imposaient une analyse approfondie des droits des parties, ce qui excédait les pouvoirs du juge des référés. Ainsi, la cour a rejeté les demandes de SCB Holding et a ordonné que chaque partie supporte ses propres dépens, sans application de l'article 700 du CPC.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 2e ch., 3 févr. 2026, n° 25/00116
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	25/00116
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE, 21 novembre 2024, N° 2024R00271
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	12 février 2026
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Michel GOURONCaroline PRUNIERES-LE MOIGNE
Cabinet(s) :	MORVILLIERS SENTENAC & ASSOCIESLEXYMORE
Parties :	S.A.S.U. SCB HOLDING

Texte intégral

03/02/2026

ARRÊT N°2026/49

N° RG 25/00116 – N° Portalis DBVI-V-B7J-QXWP

IMM CG

Décision déférée du 21 Novembre 2024

Président du TC de [Localité 8]

( 2024R00271)

M. DEBAINS

S.A.S.U. SCB HOLDING

[E] [M]

[F] [T] épouse [M]

CONFIRMATION

Grosse délivrée

à M^e Vincent BOUILLAUD

M^e Nicolas [Localité 7]

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU TROIS FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTE

S.A.S.U. SCB HOLDING

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentée par M^e Vincent BOUILLAUD, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par M^e Michel GOURON, avocat plaidant au barreau de MONTPELLIER

INTIMES

Monsieur [E] [M]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Madame [F] [T] épouse [M]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentés par M^e Nicolas MORVILLIERS de la SELAS MORVILLIERS SENTENAC & ASSOCIES, avocat postulant au barreau de TOULOUSE et par M^e Caroline PRUNIERES-LE MOIGNE de la SELARL LEXYMORE, avocat plaidant au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 13 Octobre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère, chargée du rapport et S. MOULAYES, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V.SALMERON, présidente

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

S. MOULAYES, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V.SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et de la procédure

[E] [M] et [F] [M] étaient associés de la société Savigny Surgelés Frais ayant pour activité la vente de produits alimentaires et particulièrement de produits surgelés.

La société SCB a pour gérant M. [W] [J].

En 2019, [W] [J] s’est rapproché des époux [M] pour racheter leurs actions détenues dans la société Savigny Surgelés frais.

En novembre 2019, les époux [M] et M.[J] se sont engagés dans le cadre d’une promesse de cession et d’acquisition sous conditions suspensives.

A cette même période, un litige est né entre la société Savigny Surgelés Frais et deux de ses fournisseurs ; les sociétés Kabat et Cabomar.

Par actes des 10 et 22 octobre 2019, la société Savigny Surgelés Frais a fait assigner les sociétés Kabat et Cabomar devant le tribunal de commerce du Havre afin d’obtenir la réparation de son préjudice découlant de la non-conformité des produits délivrés à Système U. Les sociétés défenderesses ont invoqué l’incompétence des juridictions françaises au profit des juridictions espagnoles. Parallèlement la société Savigny Surgelés Frais ayant bloqué le paiement de la marchandise non conforme, la société Kabat a saisi le tribunal de Marin en Espagne d’une demande paiement de sa facture impayée.

Par jugement du 13 octobre 2020, le tribunal de commerce du Havre s’est déclaré compétent mais la cour d’appel de Rouen a infirmé le jugement et déclaré les juridictions françaises incompétentes.

Par acte du 17 avril 2020 et 5 août 2021, [E] [M] et [F] [M] ont cédé au prix de 450.000 euros, la totalité de leurs actions détenues dans la société Savigny Surgelés Frais à la société SCB Holding.

Ces actes comprennent une garantie d’actif et de passif.

Par jugement rendu le 14 juin 2023, le tribunal de Marin en Espagne a condamné la société Savigny Surgelés Frais à verser à la société Kabat la somme de 73 070 euros au titre des factures de marchandises impayées.

Par courrier en date du 25 août 2023, la société SCB Holding a mis en demeure les époux [M] d’avoir à lui régler la somme de 84 393 euros au titre de la garantie d’actif et de passif.

Par LRAR du 26 octobre 2023, le conseil des époux [M] a sollicité la communication de documents pour analyser la réclamation de la société SCB Holding.

Le 4 mars 2024, le conseil des époux [M] a demandé à Me [Z] la libération au profit de ses clients de la somme de 30.000 € toujours séquestrée sur son compte CARPA.

Par acte du 8 mars 2024, la société SCB Holding a saisi le juge des référés afin de voir ordonner la libération de la somme de 30.000 € encore séquestrée au titre de la garantie d’actif et de passif qui lui avait été consentie aux termes des actes de cession.

Par ordonnance de référé du 21 novembre 2024, le juge des référés du tribunal de commerce de Toulouse a :

— constaté n’avoir le pouvoir de se prononcer sur les demandes présentées et invité les parties à mieux se pourvoir devant les juges du fond

— dit qu’il n’y a lieu à condamnation au titre de l’article 700 du cpc

— condamné la SAS SCB Holding aux dépens

Par déclaration d’appel du 13 janvier 2025, la SASU Scb Holding a relevé appel de l’ordonnance.

Par avis du 16 janvier 2025, l’affaire a fait l’objet d’une fixation à bref délai.

La clôture est intervenue le 29 septembre 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience de plaidoirie du 13 octobre 2025 à 09h30.

Exposé des prétentions et des moyens

Vu les conclusions d’appelant n°2 notifiées par RPVA le 11 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la SASU Sbc Holding demandant, au visa des articles 48, 872 et 873 du cpc et 1103 du code civil de :

— Infirmer l’ordonnance de référé rendue par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 21 novembre 2024, n° 2024R00271, en ce qu’elle a refusé de se prononcer sur les demandes présentées et renvoyé les parties à se pourvoir devant les juges du fond, et rejeté les demandes formulées au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Ordonner le versement par la Carpa de [Localité 6] de la somme de 30.000 euros à la SASU Scb Holding.

— Rejeter les demandes formulées par [I] [M] et [E] [M]

— Condamner solidairement Monsieur [E] [M] et Madame [F] [M] à payer à la SASU Scb Holding un montant de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner la SASU Scb Holding 'à payer les dépens sur le fondement de l’article 699 du code de procédure civile’ ( sic).

Vu les conclusions d’intimé et d’appel incident récapitulatives notifiées par RPVA le 25 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de [I] [M] et [E] [M] demandant de :

— Infirmer l’ordonnance rendue par le juge des référés du Tribunal de commerce de Toulouse en ce qu’il a

— Constaté n’avoir le pouvoir de se prononcer sur les demandes présentées et invité les parties à mieux se pourvoir devant les juges du fond et dit qu’il n’y a pas lieu à condamnation au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Et statuant à nouveau,

A titre principal,

— Débouter la société Scb Holding de l’intégralité de ses demandes, fins et prétentions;

Par conséquent,

— Ordonner la libération de la somme de 30.000 € séquestrée sur le compte CARPA de Me [Z], avocat au Barreau de Montpellier, au profit des époux [M] ;

A titre subsidiaire,

— Cantonner l’indemnité à la somme de 10.240,81 € compte tenu de la provision pour litige comptabilisée dans le bilan de référence 2019 d’un montant de 19.759,19 € ;

En tout état de cause,

— Condamner la société Scb Holding à payer aux époux [M] la somme de 10.000 € chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens

Motifs

La société appelante, demanderesse à l’instance en référé, comme les époux [M], défendeurs à cette instance, intimés et appelants à titre incident en cause d’appel, soutiennent que c’est à tort que le juge des référés a retenu qu’au regard des contestations sérieuses qu’il a identifiées, il ne disposait pas du pouvoir de statuer sur les demandes

Ils font valoir que la convention qui les lie attribue expressément compétence au juge des référés du tribunal de commerce de Toulouse auquel il appartenait par conséquent de statuer.

La cour constate que 'les deux actes de cession du 17 avril 2020 et du 5 août 2021 comportent à leur article 5 une clause de garantie du passif et de l’actif selon laquelle:

« Le vendeur garantit l’acquéreur et ses éventuels cessionnaires successeurs contre:

— Toute dette non apparente au bilan au 30 juin 2019, ou née avant le 17 avril 2020 et non révélée aux acquéreurs par écrit avant le jour de la cession.

— Toute diminution ou disparition des valeurs se trouvant à l’actif du bilan au 30 juin 2019.

A défaut, le vendeur devra reconstituer l’actif net à concurrence du montant exact de tout actif figurant au bilan au 30 juin 2019 et ne se trouvant pas en nature dans la société, et de tout passif non révélé au 30 juin 2019 et apparu à compter du 1er juillet 2019 et ce à première demande par voie de référé par devant le Tribunal de commerce de Toulouse. »

La cour relève, contrairement à ce que soutient la société SCB Holding que le juge des référés ne s’est pas déclaré incompétent mais seulement qu’il a retenu qu’en présence d’une contestation sérieuse, la demande formée par la SCB Holding tendant à se voir attribuer la somme de 30 000 € encore séquestrée, et celle formée par les époux [M] à la même fin, étaient affectées d’une contestation sérieuse.

En l’espèce, alors que la société SCB Holding demande que le reliquat du prix de vente d’un montant de 30 000 € encore séquestré lui soit attribué, les époux [M] s’opposent à cette demande et sollicitent également que cette somme leur soit allouée. Il appartient donc au juge saisi de cette demande d’attribution d’apprécier préalablement les droits des parties sur la somme revendiquée et de déterminer en conséquence si elles sont ou non créancière pour le montant sollicité.

S’il est possible aux parties sous certaines conditions de s’entendre afin d’étendre la compétence d’une juridiction, et notamment sa compétence territoriale, il ne leur est en revanche pas permis de modifier les pouvoirs qui sont donnés au juge par la loi.

En application des dispositions de l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le président peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

La contestation est sérieuse lorsque l’un des moyens de défense opposé aux prétentions du demandeur n’apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite.

Les époux [M] soutiennent en premier lieu que la demande de la société SCB Holding n’a pas été formée dans le délai prévu par la clause de garantie actif passif invoquée au soutien de la demande.

Ils relèvent que ce point que le premier acte du 17 avril 2020 prévoit que 'la garantie d’actif net s’éteindra le 30 juin 2023« mais aussi que 'la clause de garantie de passif connaîtra une durée de trois années et dix mois, soit jusqu’au 31 décembre 2023 ».

Ils ajoutent que le second acte de cession du 5 août 2021 prévoit que la garantie d’actif net et la garantie de passif s’éteindra le 31 décembre 2023 et la clause de garantie de passif et d’actif, plafonnée à la somme de 90.000 € et séquestrée sur le compte CARPA de Me [Z] devait être libérée à première demande à hauteur de la somme de 30.000 € au 31 décembre 2022 et de 30.000 € au 31 décembre 2023.

Ils estiment que ces stipulations imposaient au cessionnaire de saisir la juridiction avant le 30 juin 2023 ou, au moins avant le 31 décembre 2023, ce qu’il n’a pas fait et qu’ainsi la part du prix de vente encore séquestrée lui est définitivement acquise.

La société SCB soutient pour sa part qu’elle a effectué une réclamation avant le 31 décembre 2023 et que son action qui se prescrit par 5 ans n’est pas tardive.

Il convient en conséquence de déterminer si les stipulations du contrat imposaient au cessionnaire d’agir en saisissant la juridiction compétente avant le 30 juin 2023, ou le 31 décembre 2023 ou si, comme le soutient la société SCB Holding la réclamation effectuée par le cessionnaire antérieurement au 31 décembre 2023 est suffisante, la prescription de l’action devant se déterminer par application des dispositions de l’article 2224 du code civil.

Cette contestation doit être jugée sérieuse et c’est à juste titre que le premier juge a retenu que les demandes dont il était saisi de la part de la société SCB Holding mais aussi des époux [M] excédait ses demandes.

La cour constate en outre que la société SCB Holding reproche aux époux [M] d’avoir présenté un bilan inexact tant en ce qui concerne l’actif qui doit, selon elle être diminué de 53 459 € en vertu des dispositions du jugement du tribunal de Marin, qu’en ce qui concerne le passif fixé à 70 316, 12 € mais qui doit être augmenté de 15 154 € pour tenir compte du même jugement.

Les époux [M] soutiennent que les créances et dettes liées au litige fournisseur ont été correctement comptabilisées. Ils font valoir que, contrairement aux affirmations de la société SCB Holding, le jugement de [Localité 5] n’a pas condamné la société cédée au paiement d’une somme de 15 154 € au profit de la société Kabat et que les sommes comptabilisées à l’actif l’ont été régulièrement en application des règles comptables qui n’imposaient aucune provision spécifique.

Ils ajoutent que la société SCB Holding a été régulièrement informée du litige en cours ainsi qu’il résulte des courriels versés aux débats mais aussi d’un rapport d’audit daté de 2019 et du PV d’AG du 10 décembre 2020.

Les contestations opposées par les époux [M] sur le principe même de la créance de la société SCB Holding, qui imposent une analyse des clauses des 2 contrats successifs des 17 avril 2020 et 5 août 2021, qui ne sont pas rédigées en des termes identiques, mais aussi des éléments comptables et de la portée du jugement rendu par le tribunal de Marin, doivent également être jugées sérieuses.

C’est donc à juste titre que le juge des référés a déduit du constat de l’existence d’une contestation sérieuse, que la demande formée excédait ses pouvoirs et qu’il n’y avait donc pas lieu à référé.

L’ordonnance déférée sera en conséquence intégralement confirmée.

Les parties succombant chacune partiellement en leurs prétentions supporteront la charge des dépens qu’elles ont exposés.

Il n’y a pas lieu de faire droit aux demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs

Confirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions,

Y ajoutant

Dit que chacune des parties supportera la charge des dépens exposés en cause d’appel

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente