COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 59E

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 25 MARS 2025

N° RG 23/01154 – N° Portalis DBV3-V-B7H-VWF5

AFFAIRE :

[N], [C], [D] [R] [L]

C/

[W] [X]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 1er Décembre 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 3

N° RG : 2021F00475

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Nadia CHEHAT

M^e Asma MZE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT CINQ MARS DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT

Monsieur [N], [C], [D] [R] [L]

né le 26 Juillet 1973 à [Localité 6]

[Adresse 3]

[Localité 6]

Représentant : M^e Nadia CHEHAT, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 88

Plaidant : M^e Benjamin CHOUAI de la SELARL SAUL ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : P0467 -

****************

INTIME

Monsieur [W] [X]

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699

Plaidant : M^e Serge VATINE – SAS D’AVOCATS – WE ARE BOLD – avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R 268

S.A.S. MAGNOLIA WEB ASSURANCES

N° Siret 433 801 602 RCS NANTERRE

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699

Plaidant : M^e Serge VATINE – SAS D’AVOCATS – WE ARE BOLD – avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R 268

S.A.S. PRIMAVERA HOLDING

N° Siret 853 676 518 RCS PARIS

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 6]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699

Plaidant : M^e Serge VATINE – SAS D’AVOCATS – WE ARE BOLD – avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R 268

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 04 Février 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président,,

Monsieur Cyril ROTH, Président,

M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

La société Magnolia Web Assurances (ci-après société Magnolia), qui a une activité de courtage en assurance, est présidée par la société Primavera Holding (société Primavera), elle-même présidée par M. [X].

Le 11 septembre 2019, la société Primavera Manco (la Manco désigne une management compagnie) a été créée dans l’objectif d’y intégrer des managers clefs de la société Magnolia afin de les fidéliser dans le cadre d’un « management package » (possibilité de devenir actionnaire du groupe en procédant à un investissement donnant accès au capital de la Manco, permettant de bénéficier indirectement d’un mécanisme de rétrocession de plus-value dans l’hypothèse d’une cession des titres du groupe).

Le 2 décembre 2019, la société Magnolia a recruté M. [R] [L] (ci-après M. [E]) en qualité de directeur salarié de son pôle digital, les conditions de rémunération prévues étant les suivantes :

une part fixe annuelle de 150 000 euros ;

une part variable annuelle liée à des objectifs de performance, pouvant atteindre 70 000 euros.

Lors de l’embauche, M. [X] a informé M. [E] de ses perspectives d’évolution et notamment de la politique de fidélisation au travers d’un « management package » dont pouvaient bénéficier certains managers.

Le 1er décembre 2020, la société Magnolia a licencié M. [E]. Celui-ci a contesté son licenciement devant le conseil des prud’hommes de Paris.

Le 30 décembre 2020, M. [E] a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation auprès du président du tribunal de commerce de Nanterre. Le 7 février 2022, une réunion de conciliation s’est tenue, sans succès.

Les 1er, 8 et 12 février 2021, M. [E] a assigné les sociétés Primavera et Magnolia et M. [X] devant le tribunal de commerce de Nanterre pour non-respect de leur promesse de le faire bénéficier du management package.

Le 1er décembre 2022, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a :

— dit que les demandes de M. [E] à l’encontre de la société Primavera et M. [X] sont irrecevables ;

— débouté M. [E] de sa demande de dommages-intérêts ;

— débouté les sociétés Magnolia, Primavera, et M. [X] de leur demande de dommages-intérêts au titre d’une procédure abusive ;

— condamné M. [E] à payer à aux sociétés Magnolia, Primavera et M. [X], chacun, la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné M. [E] aux dépens.

Le 17 février 2023, M. [E] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 16 mai 2023, il demande à la cour de :

— le déclarer bien fondé et recevable en sa demande ;

— réformer le jugement du 1er décembre 2022 en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau :

— le déclarer bien fondé et recevable en sa demande ;

— juger que M. [X] et les sociétés Primavera et Magnolia :

ont violé les dispositions de l’article 1217 du code civil en ne respectant pas leur promesse de lui faire bénéficier d’un management package ;

ont de ce fait engagé leur responsabilité civile contractuelle à son égard ;

— condamner les sociétés Primavera et Magnolia et M. [X] à lui verser la somme de 1 125 000 euros en réparation du préjudice subi au titre de la perte de gain espéré au titre de sa participation à la société holding ManCo ;

En tout état de cause,

— condamner les sociétés Primavera et Magnolia et M. [X] à lui payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner les sociétés Primavera et Magnolia et M. [X] aux entiers dépens de la présente instance, dont distraction au profit de la SELARL Saul Associés, prise en la personne de Maître Chouai, avocat à la cour de Paris, dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 31 juillet 2023, M. [X] et les sociétés Magnolia et Primavera demandent à la cour de :

— confirmer le jugement du 1er décembre 2022 en ce qu’il a dit que les demandes dirigées à l’encontre de la société Primavera et M. [X] étaient irrecevables pour défaut de droit d’agir, et en ce qu’il a débouté M. [E] de sa demande de dommages-intérêts au motif qu’il ne démontrait pas que la société Magnolia aurait commis une faute engageant sa responsabilité ;

En conséquence,

— déclarer irrecevables les demandes formées par M. [E] à l’encontre de la société Primavera et M. [X] ;

— débouter M. [E] de toutes ses demandes ;

Et y ajoutant :

— condamner M. [E] à payer à la société Primavera la somme de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— condamner M. [E] à payer M. [X] la somme de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— condamner M. [E] à payer la société Magnolia la somme de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— condamner M. [E] à payer à la société Primavera la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. [E] à payer à M. [X] la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. [E] à payer à la société Magnolia la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. [E] aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 9 janvier 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

1 ' sur la responsabilité contractuelle des sociétés Magnolia et Primavera, ainsi que de M. [X]

M. [E] recherche la responsabilité des sociétés Magnolia et Primavera, ainsi que de M. [X] pour non-respect de leur engagement, ou de leur « promesse ferme », de lui permettre de participer et d’investir dans la société Primavera Manco. Il affirme qu’il n’a accepté de signer son contrat de travail qu’en raison de cette promesse ferme de participation à la société Primavera Manco, la proposition d’investissement et de plus-value future dans cette structure constituant une condition déterminante de son engagement. Il soutient que l’engagement de la société Magnolia résulte d’un courriel que cette société lui a adressé le 31 octobre 2019, outre un courriel du même jour émanant du directeur du fonds d’investissements Qualium, actionnaire de la société Magnolia, ces courriels détaillant les éléments de sa rémunération, et l’investissement dans la société Primavera Manco étant considéré comme une articulation de celle-ci. Il considère que son intégration dans la société Magnolia était ainsi conditionnée au respect de l’ensemble des éléments négociés, tels que retranscrits dans le courriel du 31 octobre 2019, incluant notamment l’investissement de 150 000 euros dans la société Primavera Manco. Il fait valoir que la proposition d’investissement a été formulée par M. [X] via un courriel personnel, de sorte qu’il doit être considéré comme promettant, également « en sa qualité de dirigeant social » de la société Primavera, cette société étant également débitrice de l’obligation à son égard. Il indique également que le Crédit agricole Centre Loire, banque de la société Primavera, lui a fait une proposition de financement concernant son entrée dans la société PrimaveraManco, ce qui confirme la volonté de la société Magnolia de le fidéliser dans cette société. Il rappelle enfin que l’engagement ferme ainsi souscrit par les sociétés Magnolia et Primavera n’a pas été exécuté du fait de son licenciement, soutenant qu’il est légitime à solliciter réparation des conséquences de l’inexécution de cet engagement.

Les intimés sollicitent en premier lieu la confirmation du jugement en ce qu’il a déclaré irrecevables les demandes formées par M. [E] à l’encontre de M. [X] et de la société Primavera, pour défaut d’intérêt à agir. Ils rappellent que la responsabilité personnelle d’un dirigeant ne peut être retenue à l’égard des tiers que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions. Ils observent que M. [E] agit à leur encontre sans qu’une telle faute personnelle ne leur soit imputée, estimant dès lors, sur le fondement des articles 31 et 32 du code de procédure civile, que M. [E] ne dispose d’aucun droit d’agir à leur encontre. Ils ajoutent qu’alors même que l’action est fondée sur la responsabilité contractuelle, il n’existe aucun lien contractuel entre M. [E] et M. [X] ou la société Primavera. Les intimés soutiennent en second lieu, sur le fondement des articles 1113 et 1114 du code civil qu’il n’existe aucune offre ferme, ni aucun engagement contractuel de la société Magnolia envers M. [E] pour lui permettre d’investir dans la société Primavera Manco. La société Magnolia fait valoir que, si elle a informé M. [E] de la possibilité du management package, elle n’a jamais pris aucun engagement ferme de l’en faire bénéficier, la documentation fournie ' qui n’était qu’un projet – ne constituant aucun engagement. Elle soutient que le courriel de la société Qualium ne concerne pas le projet ManCo, mais le rachat – concomitant de l’embauche de M. [E] dans la société Magnolia – de la société JIVAI dont M. [E] était président. Elle ajoute que le management package est laissé à la discrétion de l’employeur, ce dernier décidant librement d’en faire bénéficier les managers qu’il souhaite fidéliser, ce qui n’était pas le cas concernant M. [E]. La société Magnolia observe enfin que M. [E] ne l’a jamais relancé, ce qui démontre qu’aucune offre ferme ne lui avait été faite. La société Magnolia soutient dès lors qu’aucune faute ne peut lui être reprochée.

Réponse de la cour

. Sur la recevabilité des demandes formées à l’encontre de M. [X] et de la société Primavera

Il résulte des articles 31 et 32 du code de procédure civile que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. Est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

Bien que M. [E] évoque parfois, dans les motifs de ses conclusions, la responsabilité de M. [X] « en sa qualité de dirigeant social de la société Magnolia au travers de sa holding Primavera », ses demandes, telles qu’énoncées au dispositif de ses conclusions, ne visent qu’à la condamnation de M. [X] et de la société Primavera à titre personnel.

Contrairement à ce qui est soutenu par les intimés, la question de l’existence d’une faute personnelle de M. [X] et de la société Primavera est une question de fond et non pas de recevabilité de l’action exercée à leur encontre.

Il n’est invoqué aucun autre motif d’irrecevabilité des demandes ou de l’action exercée par M. [E], de sorte que celle-ci sera déclarée recevable, le jugement étant infirmé de ce chef.

. Sur la responsabilité contractuelle de M. [X] et de la société Primavera à l’égard de M. [E]

M. [E] agissant à l’égard de M. [X] et de la société Primavera, chacun à titre personnel, il lui appartient de caractériser une faute personnelle de chacun d’eux, , détachable de leur fonction de dirigeant.

S’agissant de la société Primavera, il n’est allégué aucune faute personnelle que celle-ci aurait commis dans l’exercice de ses fonctions de dirigeante de la société Magnolia, de sorte que M. [E] est mal fondé dans son action à son encontre.

S’agissant de M. [X], le seul fait qu’il ait utilisé sa messagerie personnelle pour adresser un courriel à M. [E] lui proposant une rémunération dans la société Magnolia est insuffisant à caractériser une faute détachable de ses fonctions de dirigeant, tant il est évident que cette proposition de rémunération ne pouvait émaner que du dirigeant de la société.

Faute pour M. [E] d’invoquer une faute personnelle imputable à M. [X] et à la société Primavera, ce dernier est mal fondé en ses demandes à leur égard.

. Sur la responsabilité contractuelle de la société Magnolia à l’égard de M. [E]

Il résulte des articles 1113 et 1114 du code civil que le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur. L’offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

L’article 1116 du même code dispose que l’offre ne peut être rétractée avant l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, l’issue d’un délai raisonnable. La rétractation de l’offre en violation de cette interdiction empêche la conclusion du contrat. Elle engage la responsabilité extracontractuelle de son auteur dans les conditions du droit commun sans l’obliger à compenser la perte des avantages attendus du contrat.

En l’espèce, M. [X] a transmis, le 31 octobre 2019, un courriel à M. [E], dont l’objet est : « Forever : présentation managers ».

Ce courriel est ainsi rédigé :

« Comme convenu, tu trouveras ci-joint le document détaillant le mécanisme très intéressant à destination des managers. Au vu de notre échange de ce matin, je te confirme l’articulation de la rémunération que je te propose :

. Fixe 150 + 70 k bonus max assis sur des critères notamment de i) réussite des lancements de nouveaux produits (santé, RC Pro'), ii) nouveaux partenariats signés/en production, iii) volume de leads assurance emprunteur. Les critères quanti resteront à établir,

. Investissement : 150 k à horizon 6 mois,

A ta disposition si questions, n’hésites pas à m’appeler. Bien à toi. »

Ce courriel comporte en pièce jointe un document « power point » à en-tête de Magnolia, intitulé « Projet Forever ' ManCo » daté du 20 septembre 2019, précisant en avertissement que : la présentation est « strictement confidentielle », que ses éléments constituent une base d’échange et qu’ils n’ont : « ni l’exhaustivité, ni la valeur d’un engagement des fondateurs ou de Qualium investissements [actionnaire de Magnolia], et ne pourront en aucune manière se substituer à la documentation juridique officielle qui sera remise ultérieurement aux managers de Magnolia. »

En page 7 de cette présentation, au paragraphe : « description de l’opération », il est précisé que M. [X] et la société Qualium : « donnent l’opportunité à certains managers de devenir actionnaires du groupe à leurs côtés (aucune obligation). » (caractères gras et surlignés dans le texte).

Dans son courriel du 31 octobre 2019, M. [X] confirme ainsi à M. [E] qu’il lui « propose » de réaliser un investissement de 150 k euros (à horizon 6 mois), cette proposition pouvant être entendue comme une offre d’investissement.

La cour relève que cette proposition n’est assise que sur un projet de ManCo dont les éléments sont encore très incertains, puisqu’il est précisé dans le document de présentation qu’ils constituent une simple base d’échange et qu’ils n’ont pas la valeur d’un engagement de la société Magnolia. Si l’on peut ainsi admettre que M. [X] a émis une offre d’investissement au profit de M. [E], la cour estime que cette offre, qui ne reposait que sur un projet de ManCo et n’a jamais été réitérée (notamment pas lors de la signature du contrat de travail de M. [E]), n’était pas suffisamment précise et ne portait pas sur les éléments essentiels du contrat envisagé, de sorte qu’elle n’avait pas la valeur d’une offre de contrat au sens des articles 1113 et 1114 précités, constituant simplement une invitation à négocier.

Les autres éléments invoqués par M. [E] ne sont pas de nature à établir que l’offre émise pouvait être considérée comme une offre de contracter. Ainsi, et contrairement à ce qu’il soutient, le courriel du 31 octobre 2019 de la société Qualium ne porte pas sur la proposition d’investissement pour devenir actionnaire de la ManCo, évoquant uniquement l’offre de reprise de la société Fluo dirigée par M. [E], cette offre étant concomitante de l’embauche de ce dernier dans la société Magnolia. De même, l’échange de courriels entre M. [E] et le Crédit agricole ne fait état d’aucune proposition de financement, mais uniquement d’une étude d’un dossier de prêt, sans qu’il en soit résulté une quelconque proposition de la banque, le fait que la « manco primavera » soit évoquée par M. [E] ne permettant pas de caractériser la volonté de la société Magnolia de s’engager envers ce dernier dans une offre ferme de devenir actionnaire de la ManCo.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments qu’aucune offre ferme n’a été émise au profit de M. [E] pour lui permettre de participer et d’investir dans la ManCo.

Aucune faute ne peut donc être imputée à la société Magnolia, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté M. [E] de ses demandes.

2 ' sur la demande reconventionnelle formée par les sociétés Primavera, Magnolia et M. [X]

M. [X] et les sociétés Primavera et Magnolia forment un appel incident, et reprennent en appel les demandes indemnitaires dont ils ont été déboutés en première instance, sur le fondement de la procédure abusive. Ils soutiennent que l’action a été initiée par M. [E] dans le seul but de faire pression sur eux dans un esprit de revanche, et soutiennent à ce titre que la demande n’a aucune justification en fait ou en droit, qu’il n’existe aucune mise en demeure préalable ou relance visant à solliciter l’exécution d’un prétendu engagement, ajoutant que les demandes indemnitaires sont ubuesques et incohérentes. Ils sollicitent chacun paiement d’une somme de 10 000 euros à ce titre.

M. [E] sollicite la confirmation du jugement en ce qu’il a rejeté la demande des intimés.

Réponse de la cour

L’exercice d’une action en justice est un droit qui ne dégénère en abus qu’à condition, pour celui qui l’invoque, de rapporter la preuve de cet abus.

L’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas, en soi, constitutive d’une faute. Contrairement à ce qui est soutenu, la demande présentée par M. [E] ne peut être tenue pour un abus dans l’exercice de son action.

3 ' sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

M. [E], qui succombe, sera condamné aux dépens d’appel, outre au paiement d’une somme de 4 000 euros à chacun des intimés au titre des frais irrépétibles exposés en appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 1er décembre 2022 en ce qu’il dit irrecevables les demandes de M. [E] à l’encontre de la société Primavera et de M. [X],

Statuant à nouveau de ce chef,

Déclare recevables, mais mal fondées, les demandes de M. [E] à l’encontre de la société Primavera et de M. [X],

Confirme le jugement pour le surplus,Y ajoutant,

Condamne M. [E] à payer à M. [X] et aux sociétés Primavera et Magnolia la somme de 4 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles d’appel,

Condamne M. [E] aux dépens d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT