Cour d'appel de Versailles, Chambre commerciale 3 2, 10 février 2026, n° 25/00463

TCOM 14 novembre 2024

CA Versailles
Infirmation 10 février 2026

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

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Accepté
Nullité du contrat de franchise
La cour a estimé que l'absence d'approbation préalable d'une convention réglementée par les associés d'une SARL n'est pas sanctionnée par sa nullité, ce qui justifie l'admission de la créance.
Rejeté
Existence d'une créance
La cour a reconnu que la contestation sur le montant de la créance est sérieuse, mais a décidé que le juge-commissaire n'est pas compétent pour trancher cette contestation.
Autre
Droit à remboursement des frais
La cour a réservé les demandes fondées sur l'article 700, sans statuer sur le montant à ce stade.

Résumé par Doctrine IA

La cour d'appel de Versailles a examiné l'appel de la S.A.R.L. SILEX, qui contestait le rejet de sa créance de 23 763,25 euros par le juge-commissaire. La question juridique principale était la validité d'un contrat de franchise, jugé nul par le premier juge en raison de l'absence d'approbation par les associés de la société en sauvegarde. La cour a infirmé cette décision, arguant que l'absence d'approbation ne rend pas le contrat nul selon l'article L. 223-19 du code de commerce. Elle a également constaté que la contestation sur le montant de la créance était sérieuse, ce qui excédait les compétences du juge-commissaire. La cour a donc renvoyé la société SILEX à saisir le juge du fond, tout en réservant les demandes accessoires.

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Sur la décision

Référence :	CA Versailles, ch. com. 3 2, 10 févr. 2026, n° 25/00463
Juridiction :	Cour d'appel de Versailles
Numéro(s) :	25/00463
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE, 14 novembre 2024, N° 2024M05332
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	19 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Anthony JUETTEKatell FERCHAUX-LALLEMENTRichard ARBIBIsabelle MORIN
Cabinet(s) :	SYX AVOCATSBDL AVOCATS
Parties :	S.A.R.L. SILEX c/ S.A.R.L. SB [ Localité 11 ]

Texte intégral

COUR D’APPEL

VERSAILLES

Code nac : 4DC

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 10 FEVRIER 2026

N° RG 25/00463 – N° Portalis DBV3-V-B7J-W7BN

AFFAIRE :

S.A.R.L. SILEX

S.A.R.L. SB [Localité 11]

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de [Localité 10]

N° RG : 2024M05332

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Katell FERCHAUX-

LALLEMENT

M^e Isabelle MORIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.R.L. SILEX

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 6]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629

Plaidant : M^e Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 -

****************

INTIMEES :

S.A.R.L. SB [Localité 11]

N° SIRET : 438 865 107 RCS [Localité 9]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 8]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217

Plaidant : M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 -

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 7]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. P2G

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 15 Décembre 2025, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL SB Yerres sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.

Le 19 janvier 2024, la société Silex, à l’enseigne « [O] [V] Beauté », a déclaré entre les mains du mandataire judiciaire une créance de 23 763,25 euros.

Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.

Le 22 novembre 2024, la société Silex a interjeté appel de sa décision.

Par dernières conclusions du 21 février 2025, la société Silex demande à la cour d’infirmer en son intégralité l’ordonnance du 14 novembre 2024 et,

Statuant à nouveau,

— ordonner l’admission de la créance de la société Silex à titre chirographaire au passif de la société SB [Localité 11] pour un montant de 23 763,25 euros ;

— condamner la société SB [Localité 11] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SB [Localité 11] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats.

Par dernières conclusions du 19 mai 2025, la société SB [Localité 11] demande à la cour de :

— confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 ;

— débouter la société Silex de toutes ses demandes fins et conclusions ;

— condamner la société Silex à verser à la société SB [Localité 11], la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

— condamner la société Silex aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée.

Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat de franchise dont se prévaut la société Silex est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.

La société Silex, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.

La société SB [Localité 11], intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [W] [H] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [W] [H] et son associé, M. [M] ; que la société Silex a conclu avec la société PRB Développement et ses filiales un contrat de franchise autorisant l’exploitation de la marque [O] [V], au titre duquel elle lui a versé des redevances de 2020 à 2023 ; que le protocole de reconnaissance de dette du 5 janvier 2023 par lequel la société Silex prétend à un arriéré de redevances est cependant douteux, sa propre comptabilité ne montrant l’existence d’aucune dette ; que les deux conventions dont se prévaut la société Silex sont nulles au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, s’agissant de conventions non approuvées par ses associés.

A titre subsidiaire, la société intimée conclut à l’existence d’une contestation sérieuse excluant la compétence du juge-commissaire.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.

Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).

Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.

La première est un contrat de franchise libellé « renouvellement n°2 » par lequel la société Silex autorise la société SB [Localité 11] à faire usage de la marque déposée [O] [V] moyennant une redevance mensuelle d’assistance de 600 euros HT (§ 16.2 du contrat), outre une participation au budget de publicité, pour une durée de sept ans à compter du 1er janvier 2023.

Le même jour, par un « protocole de reconnaissance de dette et de remboursement », également signé par M. [W] [H] en qualité de gérant des deux sociétés, la société SB [Localité 11] a reconnu devoir à la société Silex la somme de 19 463,98 euros au titre des impayés afférents au contrat de franchise arrêtés au 31 décembre 2022.

Au soutien de sa déclaration de créance, la société Silex a produit des factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, soit 600 euros TTC, montant qui ne correspond pas au prix fixé au prétendu contrat de franchise du 5 janvier 2023, qui fixe la redevance mensuelle à 600 euros HT, soit 720 euros TTC.

Elle n’explique pas comment, alors que le contrat de franchise dont elle se prévaut prend effet du 1er janvier 2023, une dette du franchisé a pu se constituer au titre d’une période antérieure, arrêtée au 31 décembre 2022 à près de 20 000 euros.

Les factures de redevances prétendument éditées au titre de l’année 2021 qu’elle produit sont barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».

Enfin, la société Silex ne produit aucun contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.

L’extrait de grand livre qu’elle produit fait état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société SB [Localité 11] à la même date du 1er janvier 2023.

En considération de l’ensemble de ces incohérences, la cour estime que, si la société SB [Localité 11] admet qu’un contrat de franchise la liait depuis 2020 à la société Silex, sa contestation relative au montant qui serait dû à cette dernière au titre de ce contrat est sérieuse.

Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher une telle contestation.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.

Les demandes accessoires seront réservées.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Infirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

Dit que la contestation ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ;

Invite la société la société Silex à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;

Sursoit à statuer';

Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,