COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 35A

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 07 AVRIL 2026

N° RG 24/07090 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W3YN

AFFAIRE :

S.A.R.L. [H] [A]

…

C/

[N] [O]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 11 Octobre 2024 par le TJ de [Localité 1]

N° Chambre : 01

N° RG : 22/06011

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Mélina PEDROLETTI

M^e Nicolas FONTAINE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE SEPT AVRIL DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANTS :

S.A.R.L. [H] [A]

N° SIRET : 429 172 083 RCS [Localité 1]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 – N° du dossier 26579

Plaidant : M^e Eric DEUBEL de l’ASSOCIATION VEIL JOURDE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T06 -

S.C.I. DE LA DISTILLERIE

N° SIRET : 792 105 157 RCS [Localité 3]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Mélina PEDROLETTI, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 626 – N° du dossier 26579

Plaidant : M^e Eric DEUBEL de l’ASSOCIATION VEIL JOURDE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : T06 -

****************

INTIMES :

Monsieur [N] [O]

[Adresse 3]

[Localité 5]/IRLANDE

Représentant : M^e Nicolas FONTAINE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D1575

Madame [Z] [I] épouse [O]

[Adresse 3]

[Localité 5]/IRLANDE

Représentant : M^e Nicolas FONTAINE, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : D1575

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 17 Février 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

M^me Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

En 2013, M. [N] [O] et son épouse [Z] [O] ont constitué entre eux la SCI de la Distillerie (société Distillerie), dont ils détenaient chacun 50 parts d’une valeur de 10 euros chacune. Cette société a notamment acquis un bien immobilier en Charente- Maritime.

Le 9 avril 2018, chacun des époux [O] a cédé la moitié de ses parts à la société [H] [A]. Les époux [O] lui ont en outre consenti une promesse de cession des parts restantes, « à un prix ne pouvant être inférieur à la somme de 40 000 euros ».

Le 11 mars 2021, la société [H] [A] a notifié aux époux [O] la levée d’option d’achat et leur a adressé un projet de contrat de cession de parts sociales, avec un prix de cession de 40 000 euros.

Les 2 avril et 13 mai 2021, les époux [O] ont demandé la [A] des pièces comptables de la société, ainsi que la convocation d’une assemblée générale en vue de l’approbation des comptes de l’exercice 2019 et ont formulé des observations sur le projet de contrat de cession afin, notamment, que soit stipulé le remboursement de leurs comptes courants créditeurs à hauteur des sommes de 18 140 euros et 34 040, 73 euros.

Le 3 juin 2021, ils ont informé la société [H] [A] qu’ils acceptaient le principe de l’offre d’achat, sollicitant toutefois le remboursement de leurs avances en compte courant.

Le 8 mars 2022, les époux [O] ont mis en demeure la société [H] [A] de leur verser la somme totale de 92 180,73 euros correspondant à la valeur garantie des parts sociales et au remboursement du montant de leurs avances en compte-courant.

Le 15 avril 2022, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a autorisé chacun des époux [O] à faire pratiquer sur les comptes bancaires de la société [H] [A] une saisie-conservatoire sur les sommes de :

—  54 040, 73 euros, correspondant au prix des 25 parts sociales cédées par Mme [O] à hauteur de 20 000 euros, et au montant de ses avances en compte-courant à hauteur de 34 040, 73 euros ;

—  38 140 euros, correspondant au prix des 25 parts sociales cédées par M. [O] à hauteur de 20 000 euros et au montant de ses avances en compte-courant à hauteur de 18 140 euros.

Les 10 et 13 juin 2022, faute d’avoir pu obtenir le paiement de la totalité des sommes réclamées, les époux [O] ont assigné les sociétés [H] [A] et Distillerie, devant le tribunal judiciaire de Nanterre, à titre principal en nullité de la cession de leurs parts sociales.

Le 21 juin 2022, la société [H] [A] a assigné les époux [O] devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre aux fins d’obtenir la mainlevée de la saisie conservatoire ayant abouti à l’appréhension d’une somme de 10 411,52 euros.

Le 11 octobre 2024, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

— condamné la société [H] [A] à payer à M. [N] et Mme [Z] [O], chacun, la somme de 20 000 euros avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 8 mars 2022 ;

— condamné la société de la Distillerie à payer :

* à M. [N] [O] la somme de 18 040 euros au titre du remboursement de son compte-courant d’associé ;

* à Mme [Z] [O] la somme de 34 040, 73 euros au titre du remboursement de son compte-courant d’associé ;

— débouté M. et Mme [O] de leur demande en dommages et intérêts fondée sur la résistance abusive ;

— débouté les sociétés Distillerie et [H] [A] de l’ensemble de leurs demandes reconventionnelles ;

— condamné la société [H] [A] à payer à M. et Mme [O] la somme de 2 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société [H] [A] aux dépens de l’instance ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Le 8 [Date décès 1] 2024, les sociétés [H] [A] et Distillerie ont interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 3 février 2026, les sociétés [H] [A] et Distillerie demandent à la cour de :

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

— condamné la société [H] [A] au paiement d’intérêts au taux légal à compter du 8 mars 2022,

— condamné la société Distillerie à payer à :

* M. [O] la somme de 18 040 euros au titre du remboursement de son compte courant d’associé ;

* Mme [O] la somme de 34 040, 73 euros au titre du remboursement de son compte courant d’associé ;

— débouté les sociétés Distillerie et [H] [A] de l’ensemble de leurs demandes reconventionnelles ;

— condamné la société [H] [A] à payer à M. et Mme [O] la somme de 2 000 euros chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société [H] [A] aux dépens de l’instance ;

Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— débouté M. et Mme [O] de leur demande en dommages et intérêts fondée sur la résistance abusive ;

Statuant à nouveau,

A titre principal,

— rejeter la demande de condamnation des sociétés Distillerie et [H] [A] à « garantir solidairement la société Distillerie » du paiement de la somme de 18 040 euros à M. [O] et de la somme de 34 040, 73 euros à Mme [O] au titre de leurs prétendues créances de compte-courant dont ils ne rapportent pas la preuve ;

— condamner les époux [O] à payer la somme de 45 000 euros ;

— condamner les époux [O] à payer à la société de la Distillerie la somme de 41 040 euros au titre du commodat consenti aux consorts [Q] [Y] ;

— condamner M. [O] à payer à la société de la Distillerie la somme de 24 882, 04 euros ;

A titre subsidiaire,

— ordonner la compensation de la somme de 110 922, 04 euros (soit 45 000 euros, 41 040 euros et 24 882, 04 euros) avec les créances de comptes courants des époux [O] (soit 18 140 euros et 34 040, 73 euros) ;

— condamner solidairement M. et Mme [O] à payer à la société Distillerie le reliquat dû postérieurement à la compensation, soit la somme de 58 741,31 euros ;

En tout état de cause :

— débouter M. et Mme [O] de l’ensemble de leurs demandes ;

— condamner solidairement M. et Mme [O] à payer à la société [H] [A] la somme de 25 000 euros pour procédure abusive ;

— condamner solidairement M. et Mme [O] à payer à la société [H] [A] la somme de 15 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner M. et Mme [O] aux entiers dépens, dont le montant sera recouvré par M^e Pedroletti, avocat conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 4 février 2026, M. et Mme [O] demandent à la cour de :

— confirmer le jugement du 11 octobre 2024 sauf en ce qu’il les a déboutés de leurs demandes de dommages et intérêts fondées sur la résistance abusive ;

— dire et juger la société Distillerie irrecevable et mal fondée en ses demandes ;

— débouter les sociétés Distillerie et [H] [A] de l’ensemble de leurs demandes ;

— condamner la société [H] [A] à payer à M. [O] la somme de 10 000 euros et à Mme [O] la somme de 10 000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

— condamner la société [H] [A] à payer chacun des intimés la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société [H] [A] aux entiers dépens.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 5 février 2026.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

1 ' sur les demandes en paiement formées par les époux [O]

Sur la demande en paiement du prix des parts sociales, et le point de départ des intérêts moratoires

Bien qu’ayant interjeté appel de sa condamnation à payer les sommes de 20 000 euros à chacun des époux [O] au titre du prix des parts sociales, la société [H] [A] indique qu’en exécution du jugement entrepris, elle s’est acquittée du paiement de ces sommes, sa contestation portant désormais uniquement sur le point de départ des intérêts de retard en ce qu’il a été fixé au 8 mars 2022, date de la mise en demeure de payer qui lui a été adressée par les époux [O]. Elle indique qu’elle avait procédé au paiement de ces sommes dès le 10 février 2022 (chèques transmis par courrier à l’adresse des époux [O] en Irlande, retournés à l’expéditeur faute de distribution possible par les services postaux). Elle soutient que le retard est uniquement imputable à l’erreur commise par les époux [O] quant à leur adresse postale.

Les époux [O] sollicitent la confirmation du jugement, tant sur la condamnation à paiement que sur les intérêts. Ils font valoir que les chèques transmis le 10 février 2022 ne leur sont jamais parvenus, ajoutant qu’en tout état de cause, ils n’auraient pu les encaisser, s’agissant de titres de paiement émis par une banque française, ajoutant que la société [H] [A] n’a pas donné suite à la mise en demeure du 8 mars 2022.

Réponse de la cour

La cour n’est plus saisie d’aucune demande d’infirmation du chef du jugement du 11 octobre 2024 ayant condamné la société [H] [A] à payer à M. et Mme [O] la somme de 20 000 euros chacun en paiement de leurs parts sociales.

Contrairement à ce que soutient la société [H] [A], il n’est pas établi que le retard apporté dans son obligation à paiement résulte d’une faute des époux [O], l’adresse postale utilisée par ses soins étant confirmée par la réception d’un autre courrier à cette adresse (pièce 12). En tout état de cause, la société [H] [A] a été avisée le 25 mars 2022 du retour du colis Chronopost contenant les chèques émis le 10 février 2022. Dans sa mise en demeure du 8 mars 2022, le conseil des époux [O] sollicitait le règlement du montant des parts sociales par chèque libellé à l’ordre de la CARPA, de sorte que la société [H] [A] disposait de toutes les informations utiles pour procéder au règlement de la somme due. Le fait que les époux [O], prenant acte du silence de la société [H] [A] à la suite de la mise en demeure qui lui avait été adressée, l’aient ultérieurement assigné, en juin 2022, en annulation de la cession est sans incidence, le point de départ des intérêts ne pouvant être fixé qu’au jour de la mise en demeure de payer, soit le 8 mars 2022.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

1-2 ' sur la demande en remboursement des comptes courants d’associés

La société Distillerie soutient en premier lieu que la preuve de l’existence et du montant des comptes courants des époux [O] n’est pas rapportée. Elle reproche au tribunal de s’être fondée exclusivement sur le procès-verbal de l’assemblée générale du 25 mai 2019, en l’absence de tout autre document, notamment comptable, pour accueillir les demandes en remboursement. Elle fait valoir que la preuve contraire peut résulter d’un document comptable, et observe qu’aucun versement effectif n’est démontré. Elle soutient ensuite que le remboursement des comptes courants était, selon les statuts, subordonné à une décision de l’assemblée générale ordinaire devant se prononcer sur ses modalités, ajoutant qu’à défaut, le remboursement s’effectue sur décision de la gérance.

Les époux [O] rappellent que l’assemblée générale du 25 mai 2019 a approuvé les comptes de l’année 2018, ainsi que la situation des comptes-courants de chacun des associés, cette résolution étant adoptée à l’unanimité. Ils rappellent que le remboursement de ces sommes peut intervenir à tout moment, ajoutant qu’ayant perdu leur qualité d’associé, les dispositions statutaires ne leur sont pas opposables.

Réponse de la cour

A défaut de clause statutaire ou de stipulation conventionnelle contraire, un associé peut demander le remboursement des sommes avancées à tout moment (Com., 24 juin1997, n° 95-20-056).

En l’espèce, le procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société Distillerie du 25 mai 2019 énonce, dans sa troisième résolution intitulée « approbation des comptes courants des associés » : « la gérance propose d’examiner et d’approuver les comptes courants de chacun des associés à la date de clôture : [O] [N] = 18 140 euros créditeur, [O] [Z] = 34 040,73 euros créditeur, société [H] [A] = 15 718,11 euros créditeur. Les associés approuvent le montant des comptes courants d’associés. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité ».

La société Distillerie, dont tous les associés ont ainsi approuvé, à l’unanimité, le montant des comptes courants à la date de clôture du 31 décembre 2018, est mal fondée à soutenir que la preuve de l’existence et du montant de ces comptes ne serait pas rapportée, étant observé qu’elle ne produit aucun élément, notamment comptable, qui viendrait contredire les termes de cette assemblée.

S’agissant de leur remboursement, le moment de la demande en remboursement n’est pas contesté. L’article 28 des statuts de la société Distillerie prévoit : « les conditions de rémunération, de durée et de remboursement des avances sont fixées par l’assemblée générale ordinaire ; à défaut de décision collective sur ces points, le remboursement du compte courant, et lui seul, s’effectuera sur décision de la gérance ».

Il est constant qu’aucune assemblée générale n’a statué sur la demande de remboursement, qui relevait donc d’une décision de la gérance. Force est toutefois de constater que la motivation avancée par la gérance pour s’opposer à la restitution n’est pas fondée, en ce qu’elle repose sur une prétendue absence de preuve qui est infondée. Il convient dès lors de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Distillerie à rembourser les sommes de 18 040 euros et 34 040,73 euros aux époux [O] au titre de leurs avances en compte courant.

1-3 ' sur la demande indemnitaire pour résistance abusive

Les époux [O] forment, contre les appelantes, une demande indemnitaire en paiement de dommages-intérêts pour résistance abusive, à hauteur de 10 000 euros chacun.

Les appelantes s’opposent à cette demande, soutenant qu’elles n’ont fait preuve d’aucune résistance abusive, dès lors qu’elles avaient adressé le règlement des parts sociales dès le mois de février 2022. Elles ajoutent que les époux [O] ont eux-mêmes fait preuve d’inconstance dans leurs demandes, acceptant tout d’abord la cession, avant de solliciter sa nullité, puis de revenir sur cette demande.

Réponse de la cour

La résistance au paiement manifestée par les sociétés Distillerie et [H] [A] ne peut être qualifiée d’abusive au regard des tergiversations dont les époux [O] ont fait preuve, acceptant tout d’abord la cession de parts, avant de solliciter sa nullité, puis de revenir à leur position initiale. Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté leur demande indemnitaire.

2 ' sur les demandes reconventionnelles formées par la société Distillerie

La société Distillerie soutient qu’elle détient, à l’encontre des époux [O], trois créances pour des sommes, respectivement de 45 000 euros, de 41 040 euros, et de 24 882,04 euros.

2-1- sur la demande en paiement de la somme de 45 000 euros au titre de frais engagés pour une procédure parallèle (procédure Crédit mutuel)

La société Distillerie agit en responsabilité contre les époux [O], leur reprochant de lui avoir fait signer, en août 2013, une garantie hypothécaire à hauteur de 80 000 euros sur le bien immobilier dont elle est propriétaire en Charente Maritime, qui constitue son seul actif. Elle précise que cet engagement garantissait un prêt consenti par le Crédit mutuel en faveur d’un tiers, à savoir la société [Adresse 4] [D] [O] avec laquelle elle n’a aucun lien, ni juridique, ni économique. Elle indique que l’emprunteur ayant été défaillant dans le remboursement du prêt, le Crédit mutuel a agi à son encontre en juin 2023 aux fins de vente du bien hypothéqué, ce qui l’a contrainte à exposer des frais pour organiser sa défense, en premier lieu devant le tribunal judiciaire de Saintes qui a débouté la banque de ses demandes, puis devant la cour d’appel de Poitiers qui a confirmé le jugement de première instance. Elle invoque toutefois un préjudice de 45 000 euros correspondant aux frais engagés à cet effet. En réponse à l’argumentation des époux [O], elle soutient d’une part que son action n’est pas prescrite, d’autre part qu’elle est recevable à agir contre M. [O], et enfin que la faute est établie dès lors que l’affectation hypothécaire consentie par une SCI en garantie de la dette d’un tiers est contraire à son intérêt social lorsqu’elle compromet l’ensemble du patrimoine, ce qui est le cas en l’espèce. Elle ajoute que son préjudice est parfaitement démontré par la production des notes d’honoraires produites.

Les époux [O] font valoir que le prêt consenti à la société [Adresse 4] [D] [O] avait pour objet le financement de l’aménagement des bâtiments appartenant à la société Distillerie, mais qui étaient loués à la société [D] [O]. Ils invoquent en premier lieu la prescription de l’action de la société Distillerie au motif que l’affectation hypothécaire, dont la société avait connaissance, date d’août 2013 et que son action n’a été introduite qu’en [Date décès 1] 2023, ajoutant que la société [H] [A] connaissait également cette affectation dès son entrée dans la société Distillerie en avril 2018. Ils précisent également que le tribunal de Saintes a déclaré irrecevable, comme prescrite, l’action de la société Distillerie aux fins de nullité de l’affectation hypothécaire. Ils soutiennent également que M. [O] n’a pas qualité à défendre à cette procédure dès lors qu’il ne représentait pas la société Distillerie au moment de l’affectation hypothécaire. Ils font enfin valoir que l’action en responsabilité est mal fondée dès lors que l’affectation hypothécaire a été autorisée par l’unanimité des associés et qu’elle a permis à la société Distillerie, d’une part de bénéficier des travaux financés par le prêt consenti à la société [Adresse 4] [D] [O] (qui restent acquis à la société Distillerie), d’autre part de percevoir les loyers du bail commercial consenti à cette dernière. Ils font dès lors valoir qu’aucune faute ne peut leur être imputée. Ils invoquent enfin l’absence de préjudice et de lien de causalité entre la prétendue faute et le dommage allégué.

Réponse de la cour

. Sur la prescription de l’action en responsabilité exercée par la société Distillerie à l’encontre de ses anciens associés

Il résulte de l’article 2224 du code civil que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

En l’espèce, la société Distillerie, qui agit en responsabilité contre ses anciens associés, a souscrit son engagement d’affectation hypothécaire le 30 août 2013. Elle ne peut sérieusement soutenir que la faute imputée à ses anciens associés, qui trouve précisément sa source dans la souscription de son engagement, ne lui serait apparue que postérieurement. La conformité de la garantie hypothécaire à son intérêt social pouvait ainsi être appréciée par la société Distillerie dès le 30 août 2013, de sorte que sa demande en responsabilité contre ses anciens associés, formulée devant le tribunal de commerce postérieurement à l’assignation de juin 2022, est prescrite.

La société Distillerie sera donc déclarée irrecevable en sa demande en paiement de dommages et intérêts à hauteur de la somme de 45 000 euros, le jugement étant infirmé en ce qu’il l’avait simplement déboutée de sa demande à ce titre.

La cour observe à titre surabondant qu’il résulte des éléments du dossier que la garantie hypothécaire consentie par la société Distillerie portait sur un prêt consenti, certes à une société tierce (Maison [D] [O]), mais dont l’objet était le financement de travaux sur le bien immobilier lui appartenant, de sorte qu’elle n’était pas contraire à son intérêt social et qu’aucune faute ne saurait être reprochée aux époux [O] à ce titre.

2-2- sur la demande en paiement de la somme de 41 040 euros relative à un commodat consenti par M. [O]

La société Distillerie reproche à M. [O] d’avoir consenti à M. et Mme [Q] [Y], le 17 février 2021, un contrat de prêt à usage sur un logement meublé, et ce alors qu’il ne disposait d’aucun pouvoir à ce titre. Elle rappelle qu’il existait déjà sur ce local, depuis le 31 juillet 2018, un bail commercial au profit de la société [Localité 6] [F] Group (société [Localité 6] [F]), spécialisée dans le négoce de vin, que celle-ci utilisait pour l’accueil de sa clientèle. Elle fait valoir que la société [Localité 6] [F] a aussitôt cessé de payer ses loyers, ce qui est à l’origine du préjudice qu’elle subit, égal au montant des loyers pour la période considérée, soit la somme de 41 800 euros.

M. [O] soutient en premier lieu que son épouse n’est pas intervenue dans la mise en place du contrat avec les consorts [Q], qu’il qualifie de contrat de gardiennage. Il soutient qu’aucune demande de condamnation ne peut donc prospérer à l’encontre de son épouse. Pour le surplus, il fait valoir que la société [Localité 6] [F] n’a jamais pris possession des lieux, ainsi qu’il résulte d’un constat d’huissier de février 2021, et qu’elle n’a jamais fixé son siège ou son établissement à l’adresse du bail commercial. Il ajoute que du fait de cette absence de prise de possession, les lieux se détérioraient et étaient vandalisés, de sorte qu’il a demandé aux époux [Q] d’en assurer le gardiennage afin de préserver le patrimoine de la société. Il affirme dès lors n’avoir commis aucune faute. Il fait en outre valoir que la société [Localité 6] [F] a cessé de payer ses loyers dès le [Date décès 2] 2020, date du décès de son dirigeant, soit bien avant la signature du contrat de gardiennage en février 2021, l’arrêt du paiement des loyers n’étant pas en lien avec la signature du contrat de gardiennage, soutenant dès lors que la société Distillerie n’a subi aucun préjudice.

Réponse de la cour

La société Distillerie produit aux débats, d’une part le bail commercial qu’elle a consenti à la société [Localité 6] [F] le 31 juillet 2018 (loyer annuel de 26 400 euros HT, soit 2 200 euros mensuel), d’autre part le « contrat de prêt à usage de logement meublé » consenti le 17 février 2021, (signé par M. [O]) au profit des consorts [Q], étant précisé qu’il n’est pas contesté que ces deux contrats portent en fait sur le même bien.

M. [O] ne conteste pas son absence de pouvoir pour consentir un tel contrat de prêt pour le compte de la société Distillerie, ce qui pourrait caractériser une faute imputable à cet associé disposant toutefois, avec son épouse, de la moitié des parts sociales.

Le constat d’huissier, établi le 25 février 2021 à la demande de M. [O], fait apparaître que le bien immobilier donné en location était alors inhabité depuis plusieurs années, le jardin étant en friche, les chais totalement vides, hormis quelques vieux tonneaux ou bidons. Quelques meubles sont présents dans les locaux d’habitation, mais couverts de moisissure, ou très sales, les portes et fenêtres sont envahies de toiles d’araignées, signe qu’elles ne sont plus utilisées depuis longtemps. Le grenier est vide et a été vandalisé, avec des vitres cassées et des graffitis. L’huissier termine son constat en indiquant que l’ensemble immobilier est inoccupé depuis plusieurs années.

Le contrat de prêt à usage conclu 8 jours plus tôt par les époux [Q] précise, aux conditions particulières que : « ce contrat de prêt à usage, concernant un logement meublé, est un prêt à titre gratuit. Il convient (sic) entre les parties d’un échange de procédé par l’entretien des jardins et divers travaux de maintenance intérieure et extérieure de la propriété ('). Une mise en route de la chaudière fuel (hors service depuis 2017) sera à la charge du prêteur ('). Concernant l’assainissement individuel, le preneur se charge du nettoyage du terrain afin de repérer l’emplacement et le fonctionnement du système individuel. Une première vidange sera à la charge du prêteur si cela est nécessaire. »

Il résulte tant du constat d’huissier que des termes du contrat de prêt que le bien immobilier ' bien que donné en location commerciale à la société [Localité 6] [F] depuis 2018 ' était en fait inoccupé depuis plusieurs années, non chauffé, et qu’il avait subi des actes de vandalisme.

Au regard de ces éléments, le fait pour M. [O] d’avoir consenti un prêt à usage sur ce bien immobilier, pour une durée d’une année, excède certes les pouvoirs dont il disposait en qualité de simple associé, mais il constitue également un acte de préservation du patrimoine de la société Distillerie, ce bien nécessitant tant une présence humaine pour éviter le risque d’intrusion, qu’un entretien minimum pour éviter des dégradations.

En tout état de cause, il n’est pas démontré que l’arrêt du paiement des loyers par la société [Localité 6] [F] soit en lien de causalité avec la conclusion du prêt à usage consenti aux époux [Q], plutôt qu’avec le décès, en [Date décès 1] 2020, du dirigeant de la société [Localité 6] [F], également gérant de la société Distillerie, étant observé qu’aucun loyer n’a été réglé postérieurement au mois de janvier 2021, soit avant même la conclusion du prêt à usage le 17 février 2021, et ce sans que la société Distillerie ne cherche à recouvrer les loyers impayés.

Le jugement sera donc confirmé en ce qu’il a rejeté la demande formée par la société Distillerie à ce titre.

2-3 – sur la demande en remboursement d’une somme de 24 882,04 euros

La société Distillerie fait valoir qu’elle a été contrainte, en 2019 et 2021, d’acquitter deux dettes personnelles de M. [O] pour un montant total de 24 882,04 euros (7 782,04 euros réglés le 27 janvier 2021, et 17 100 euros réglés en 2019). Elle précise que ce dernier a admis, s’agissant du montant de 7 782,04 euros que cela se rapportait à : « un litige personnel, et non avec la SCI ». Elle indique que la société Distillerie s’était déjà acquittée, en 2019, de la somme de 17 100 euros pour le même litige personnel de M. [O], de sorte que ce dernier en est seul redevable. Elle ajoute que, contrairement à ce qui est soutenu, son action n’est pas prescrite, invoquant une interruption de la prescription du fait que les deux demandes en paiement présentent le même but et le même objet, la première demande en paiement à hauteur de 7 782,04 euros formée le 4 février 2025 ayant interrompu la prescription concernant le complément de la demande à hauteur de la somme de 17 100 euros.

M. [O] ne répond pas sur la demande en paiement de la somme de 7 782,04 euros. S’agissant de la somme de 17 100 euros, il soutient qu’elle n’a aucun lien avec un litige qui lui serait personnel. Il ajoute que cette demande en remboursement, formulée pour la première fois par conclusions du 28 octobre 2025, soit plus de 5 années après l’édition, le 2 mars 2020, du compte fournisseur justifiant du paiement de cette somme de 17 100 euros par la société Distillerie, est irrecevable comme étant prescrite.

Réponse de la cour

La cour observe en premier lieu que la demande en paiement à hauteur de 24 882,04 euros n’avait pas été soumise au premier juge. Il s’agit d’une prétention nouvelle, dont la recevabilité n’est cependant pas contestée. Dans ses premières conclusions d’appel du 4 février 2025, la société Distillerie a sollicité paiement de la somme de 7 782,04 euros. Elle a complété sa demande dans ses conclusions du 28 octobre 2025 pour y ajouter sa demande en paiement à hauteur de 17 100 euros.

. Sur la demande en paiement de la somme de 7 782,04 euros

Le 15 mars 2019, la société Monte [F], gérante de la société Distillerie, a adressé à M. [O] un courriel dont l’objet est « rleve (sic) notaire [K] », rédigé en ces termes : « nous venons d’apprendre que la SCI Distillerie a un litige avec un notaire. Nous aimerions avoir plus de précisions sur ce litige et la manière dont tu comptes solder la dette de 6 921,18 euros (cf : relevé ci-joint). » Le relevé n’est cependant pas joint à ce courriel (pièce 21).

Le même jour, M. [O] a répondu : « c’était un litige personnel et non avec la SCI ».

La société Distillerie produit ensuite (pièce 22) un décompte d’un huissier de justice, daté du 27 janvier 2021, avec la référence : « affaire [K] [E] c/ de la Distillerie » qui laisse apparaître un solde débiteur d’un montant de 7 782,04 euros. Il résulte de ce décompte que le montant principal correspond à une : « clause pénale au compromis de vente », outre des frais irrépétibles, des frais extra-judiciaires, et des intérêts. Il est mentionné des acomptes pour un montant de 17 100 euros.

M. [O] ayant admis, dans son courriel du 15 mars 2019, que le litige le concernait personnellement et non la SCI, il s’en déduit que la somme de 6 921,18 euros lui était imputable. Le relevé de compte de l’huissier, établi presque 2 années plus tard, toujours au sujet du litige « [K] », fait état d’une dette légèrement plus importante de 7 782, 04 euros, la différence entre ces deux sommes résultant manifestement des intérêts courus durant cette période et des frais d’actes.

Il convient dès lors de condamner M. [O] à payer la somme de 7 782,04 euros à la société Distillerie.

.Sur la demande en paiement de la somme complémentaire de 17 100 euros

S’agissant de la somme de 17 100 euros dont il est demandé paiement, il convient de rappeler qu’aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

M. [O] soutient, sans être contredit sur ce point, que le point de départ de la prescription se situe au 2 mars 2020, date à laquelle la société Distillerie a eu connaissance (par l’édition d’un extrait de compte) du fait qu’elle avait réglé une dette personnelle à son associé.

Il ressort du décompte de l’huissier déjà examiné, d’une part qu’il s’agit d’un litige « [K] », d’autre part que l’huissier a reçu des acomptes de la société Distillerie à hauteur de 17 100 euros, ce qui permet d’établir qu’il s’agit en fait du même litige. La demande en justice formulée par conclusions du 4 février 2025 a donc interrompu le délai de prescription pour l’ensemble du litige, peu important que la première demande n’ait porté que sur la somme de 7 782,04 euros. La demande en paiement de la somme de 17 100 euros est donc recevable.

M. [O] ayant par ailleurs admis que le « litige [K] » le concernait personnellement, il convient de le condamner à rembourser à la société Distillerie la somme complémentaire de 17 100 euros, soit un remboursement total de 24 882,04 euros.

2-4' sur la demande indemnitaire pour procédure abusive

Les sociétés Distillerie et [H] [A] sollicitent la condamnation des époux [O] au paiement d’une somme de 25 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive, au motif notamment qu’ils ont fait preuve d’inconstance dans leur positionnement par rapport à la cession de parts, acceptant dans un premier temps l’offre d’achat, pour ensuite la refuser et agir en nullité, avant in fine d’abandonner leur demande de nullité et solliciter le paiement du prix. Elles soutiennent que leur préjudice est évident, en ce que la cession a été retardée, paralysant le fonctionnement et l’activité de la société Distillerie. Elles invoquent également une procédure de saisie conservatoire inutile et coûteuse alors mêmes qu’elles avaient transmis le règlement du prix des parts.

Les époux [O] s’opposent à la demande indemnitaire formée par les appelantes, indiquant qu’ils n’ont obtenu le paiement des parts que tardivement.

Réponse de la cour

S’il est exact que les époux [O] ont fait preuve d’inconstance dans leur positionnement à l’égard de la cession de parts, les procédures engagées, y compris celle relative à la saisie conservatoire, ne peuvent être qualifiées d’abusives dès lors que leurs demandes ont été accueillies. Le jugement sera confirmé en ce qu’il a rejeté la demande formée à ce titre.

3 – sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Chacune des parties succombant partiellement dans la présente instance, elle conservera à sa charge ses propres dépens d’appel. Il n’y a pas lieu à paiement de frais irrépétibles en appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du 11 octobre 2024 sauf en ce qu’il a débouté la société de la Distillerie de sa demande en paiement de dommages et intérêts à hauteur de 45 000 euros ;

Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,

Déclare irrecevable la demande de la société de la Distillerie en paiement de dommages et intérêts à hauteur de 45 000 euros,

Condamne M. [N] [O] à rembourser à la société de la Distillerie la somme de 24 882,04 euros,

Ordonne la compensation des créances réciproques de M. [N] [O] et de la société de la Distillerie ;

Déboute les parties du surplus de leurs demandes,

Laisse à chacune des parties la charge de ses propres dépens d’appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT