Vu la procédure suivante :

Procédure contentieuse antérieure :

La société anonyme ArcelorMittal France a demandé au tribunal administratif de Montreuil de prononcer, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2008, la décharge de la somme de 2 435 080 euros mise à sa charge au titre de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles à cet impôt et des majorations correspondantes et, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le rétablissement des déficits fiscaux reportables à hauteur de 4 257 931 euros.

Par un jugement no 2203194 du 28 novembre 2024, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande.

Procédure devant la cour :

Par une requête et un mémoire, enregistrés les 30 janvier et 27 juin 2025, la société ArcelorMittal France, représentée par M^e Hublot, demande à la cour :

1°) d’annuler le jugement du 28 novembre 2024 du tribunal administratif de Montreuil ;

2°) de prononcer, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2008, la décharge de la somme de 2 435 080 euros mise à sa charge au titre de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles à cet impôt et des majorations, correspondant aux rectifications notifiées aux sociétés Industeel Creusot et Industeel Loire pour un montant total en base de 6 450 077 euros et, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2009, le rétablissement des déficits fiscaux reportables à hauteur de 2 885 253 euros ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat une somme de 10 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- l’administration n’établit pas l’existence d’un acte anormal de gestion ou une pratique relevant par nature de l’article 57 du code général des impôts et méconnait ainsi l’obligation de charge de la preuve qui lui incombe ;

- les redevances versées par les sociétés Industeel Creusot et Industeel Loire à la société luxembourgeoise ArcelorMittal en application de contrats de licence de marque sont déductibles de son résultat imposable à l’impôt sur les sociétés, dès lors qu’ArcelorMittal constitue une marque, que cette marque est effectivement utilisée par les sociétés Industeel Creusot et Industeel Loire, que ces dernières ont retiré différents avantages de cet usage, et que le quantum de la redevance est justifié.

Par un mémoire en défense et un mémoire en réplique, enregistrés les 30 mai et 26 septembre 2025, la ministre de l’action et des comptes publics conclut au rejet de la requête.

Elle fait valoir qu’aucun des moyens analysés ci-dessus n’est fondé.

Par ordonnance du 7 octobre 2025, la clôture d’instruction a été fixée en dernier lieu au 27 octobre 2025.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

- le rapport de M^me Breillon,

- et les conclusions de M. Perroy, rapporteur public.

Considérant ce qui suit :

1. La société par actions simplifiée Industeel Creusot, aux droits de laquelle est venue en 2010 la société Industeel France, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité au titre des exercices clos en 2008 et 2009. Par une proposition de rectification du 12 décembre 2011, le service a remis en cause la déductibilité fiscale des redevances versées par la société Industeel Creusot à sa société-mère, la société anonyme de droit luxembourgeois ArcelorMittal, à hauteur de 5 397 477 euros et de 2 094 432 euros au titre respectivement des exercices clos en 2008 et 2009, l’administration fiscale considérant que le versement de ces redevances, d’un montant égal à 1% du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers, constitue un acte anormal de gestion et ayant fait application des dispositions de l’article 57 du code général des impôts. Le 4 juillet 2014, la commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires a émis un avis favorable à l’abandon partiel des rehaussements à hauteur de 539 747 euros et de 209 443 euros correspondant à 0,1% du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers et au maintien de la position du service pour le surplus. Le 10 décembre 2014, le service s’est conformé à l’avis rendu par cette commission et a ainsi retenu des rehaussements de 4 857 730 euros et de 1 884 989 euros au titre des exercices clos en 2008 et 2009.

2. La société par actions simplifiée Industeel Loire, aux droits de laquelle est venue en 2010 la société Industeel France, a fait l’objet d’une vérification de comptabilité au titre des exercices clos en 2008 et 2009. Par une proposition de rectification du 20 décembre 2011, le service a remis en cause la déductibilité fiscale des redevances versées par la société Industeel Loire à la société anonyme de droit luxembourgeois ArcelorMittal à hauteur de 1 769 274 euros et de 1 111 404 euros au titre respectivement des exercices clos en 2008 et 2009, l’administration fiscale considérant que le versement de ces redevances, d’un montant égal à 1% du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers, constitue un acte anormal de gestion et ayant fait application des dispositions de l’article 57 du code général des impôts. Le 4 juillet 2014, la commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires a émis un avis favorable à l’abandon partiel des rehaussements à hauteur de 176 927 euros et de 111 140 euros correspondant à 0,1% du chiffre d’affaires réalisé avec des tiers et au maintien de la position du service pour le surplus. Le 10 décembre 2014, le service a décidé de suivre l’avis rendu par cette commission et a ainsi retenu des rehaussements de 1 592 347 euros et de 1 000 264 euros au titre des exercices clos en 2008 et 2009.

3. Tirant les conséquences des rehaussements précités mentionnés aux points 1 et 2 au niveau de la société ArcelorMittal France en sa qualité de société mère du groupe d’intégration fiscale dont faisaient partie les sociétés Industeel Loire et Industeel Creusot, l’administration fiscale a, le 16 décembre 2014, ramené à 430 731 278 euros le déficit fiscal d’ensemble reportable de l’exercice clos en 2009 et a, le 17 décembre 2014, émis à l’encontre de la société ArcelorMittal France un avis de mise en recouvrement d’un montant total de 2 435 080 euros au titre du rappel d’impôt sur les sociétés relatif à l’exercice clos en 2008 et des intérêts de retard correspondants. Par la présente requête, la société anonyme ArcelorMittal France relève appel du jugement par lequel le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande tendant, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2008, à la décharge de la somme de 2 435 080 euros mise à sa charge au titre de l’impôt sur les sociétés, des contributions additionnelles à cet impôt et des majorations correspondantes et, s’agissant de l’exercice clos le 31 décembre 2009, au rétablissement des déficits fiscaux reportables.

Sur les conclusions aux fins de décharge et de rétablissement des déficits fiscaux :

4. En premier lieu, en vertu des dispositions combinées des articles 38 et 209 du code général des impôts, le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt. Il appartient au contribuable de justifier tant du montant des charges qu’il entend déduire du bénéfice net défini à l’article 38 de ce code que de la correction de leur inscription en comptabilité, c’est-à-dire du principe même de leur déductibilité. Il peut apporter cette justification par la production de tous éléments suffisamment précis portant sur la nature de la charge en cause, ainsi que sur l’existence et la valeur de la contrepartie qu’il en a retirée. Dans l’hypothèse où le contribuable s’acquitte de cette obligation, il incombe ensuite au service, s’il s’y croit fondé, d’apporter la preuve que la charge en cause n’est pas déductible par nature, qu’elle est dépourvue de contrepartie, qu’elle a une contrepartie dépourvue d’intérêt pour le contribuable ou que la rémunération de cette contrepartie est excessive.

5. En l’espèce, d’une part, la société Industeel Creusot et la société Industeel Loire ont chacune conclu un contrat de licence de marque le 8 décembre 2008, entrant en vigueur le 1er janvier 2008, avec la société luxembourgeoise ArcelorMittal SA. En contrepartie de l’utilisation de la marque ArcelorMittal et de son logo, du slogan « transformer demain » et du concept publicitaire intitulé « l’audace change tout », les deux sociétés françaises ont versé des redevances égales à 1% du montant annuel des ventes à des clients tiers. Toutefois, d’une part, les sociétés Industeel Creusot et Industeel Loire utilisent leur propre marque « Industeel » pour la commercialisation de leurs produits et leur dénomination sociale, sans que l’utilisation de la marque ombrelle ArcelorMittal soit susceptible de remettre en cause l’utilisation de la marque Industeel pour la commercialisation des produits fabriqués et commercialisés par les deux sociétés françaises au sein de leur propre réseau de distribution. D’autre part, l’administration a valablement relevé que le contrôle qualité n’était pas réalisé par la société luxembourgeoise concédante de la marque ArcelorMittal mais par les sociétés françaises elles-mêmes. Enfin, il résulte de l’instruction que le groupe Industeel, bien que rattaché à la division opérationnelle « Aciers plats Carbone Europe » du groupe ArcelorMittal, vend des produits distincts de ceux vendus par les autres entités du groupe ArcelorMittal, et dispose de sa propre clientèle, notamment sur les marchés internationaux, ainsi que de son propre réseau de distribution, de sorte que la marque ArcelorMittal est seulement ajoutée aux marques préexistantes Industeel.

6. Si la requérante se prévaut, pour démontrer l’existence de contreparties à la redevance de marque, de la conquête de nouveaux marchés en 2008 et 2009, elle ne fournit pas d’éléments antérieurs à cette période susceptibles de démontrer l’influence déterminante de la marque ArcelorMittal. Par ailleurs, il ne résulte pas de l’instruction que l’utilisation de cette marque créée en mars 2007 aurait pu avoir un impact sur le volume des ventes réalisées dès 2008 ou 2009, compte tenu du délai de fabrication des produits Industeel, qui sont des pièces de tôle de haute technicité vendus à des clients professionnels relevant notamment des secteurs de la pétrochimie et de l’énergie nucléaire, et des commandes nécessairement passées très en amont du processus de fabrication. Au demeurant, si l’utilisation d’une « marque-ombrelle » peut offrir un avantage d’un montant symbolique tenant à l’extériorisation de l’appartenance des sociétés à ce groupe international, l’administration a tenu compte de cette utilisation en retenant une redevance symbolique de 0,1% du chiffre d’affaires après avis de la commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires.

7. Au vu des éléments énoncés aux points 5 et 6, c’est à bon droit que l’administration a considéré que les redevances litigieuses pour utilisation de la marque ArcelorMittal versées par la société Industeel Creusot et la société Industeel Loire étaient dépourvues de contrepartie et, par conséquent, constitutives d’un acte anormal de gestion. Contrairement à ce que soutient la société appelante, l’administration a établi l’absence de contrepartie et n’a pas méconnu la charge de la preuve qui lui incombe.

8. En second lieu, aux termes de l’article 57 du code général des impôts, rendu applicable en matière d’impôt sur les sociétés par l’article 209 de ce code : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Il est procédé de même à l’égard des entreprises qui sont sous la dépendance d’une entreprise ou d’un groupe possédant également le contrôle d’entreprises situées hors de France. (…) A défaut d’éléments précis pour opérer les rectifications prévues aux premier, deuxième et troisième alinéas, les produits imposables sont déterminés par comparaison avec ceux des entreprises similaires exploitées normalement. » Il résulte de ces dispositions, qu’il appartient à l’entreprise française qui a consenti un avantage à une entreprise étrangère qui lui est liée, de justifier que cet avantage a eu pour elle des contreparties au moins équivalentes à son coût.

9. En l’espèce, d’une part, dès lors qu’il n’est pas contesté que la société Industeel Creusot et la société Industeel Loire sont intégralement détenues par la société de droit luxembourgeois ArcelorMittal SA, le lien de dépendance est établi. D’autre part, comme indiqué aux points 5 à 7 ci-dessus, l’administration a établi que les redevances versées par les sociétés précitées à la société de droit luxembourgeois ArcelorMittal SA constituent un avantage dépourvu de contrepartie. Dès lors, contrairement à ce que soutient la société appelante, l’administration n’a pas renversé la charge de la preuve qui lui incombait et n’était pas tenue de se référer à des comparables puisque le versement de redevances sans contrepartie constitue par nature un acte anormal de gestion. Par suite, et faute pour la société d’établir l’existence d’une contrepartie, l’administration était fondée à réintégrer les redevances indûment versées au résultat imposable en 2008 et de réduire le déficit fiscal d’ensemble reportable de l’exercice clos en 2009.

10. Il résulte de tout ce qui précède que la société anonyme ArcelorMittal France n’est pas fondée à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Montreuil a rejeté sa demande.

Sur les conclusions tendant à l’application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative :

11. Les dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce que soit mis à la charge de l’Etat, qui n’est pas dans la présente instance la partie perdante, le versement de la somme que la société anonyme ArcelorMittal France demande au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens.

DECIDE :

Article 1er : La requête de la société anonyme ArcelorMittal France est rejetée.

Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à la société anonyme ArcelorMittal France et à la ministre de l’action et des comptes publics .

Copie en sera adressée à la direction spécialisée de contrôle fiscal d’Île-de-France.

Délibéré après l’audience du 26 novembre 2025, à laquelle siégeaient :

- M^me Bories, présidente,

- M^me Breillon, première conseillère,

- M. Segretain, premier conseiller.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 10 décembre 2025.

La rapporteure,

A. BREILLONLa présidente,

C. BORIES

La greffière,

C. ABDI-OUAMRANE

La République mande et ordonne à la ministre de l’action et des comptes publics en ce qui la concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.