COMM.

HM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 15 octobre 2025

Cassation

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 511 F-D

Pourvoi n° M 24-10.272

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 15 OCTOBRE 2025

La société Ayming, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° M 24-10.272 contre l’arrêt rendu le 9 novembre 2023 par la cour d’appel de Versailles (12e chambre), dans le litige l’opposant à la société Agileam, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], défenderesse à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Le Masne de Chermont, conseiller référendaire, les observations de la SAS Boucard-Capron-Maman, avocat de la société Ayming, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Agileam, après débats en l’audience publique du 2 septembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Le Masne de Chermont, conseiller référendaire rapporteur, M. Mollard, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Versailles, 9 novembre 2023), la société Agileam, spécialisée dans le conseil en performance immobilière, a conclu avec la société Ayming un contrat de partenariat portant sur des prestations de réduction des coûts immobiliers des clients de cette dernière.

2. Ce contrat stipule, à son article 5.1.1, que la rémunération de la société Agileam interviendra après parfait encaissement par la société Ayming des sommes dues par son client et, à son article 5.3 que cette rémunération sera établie sur la base de la rémunération encaissée par la société Ayming et des modalités de paiement déterminées par la société Ayming pour chaque client.

3. Le 17 septembre 2020, la société Agileam a assigné la société Ayming en paiement de la somme de 50 808,52 euros au titre de factures impayées.

Examen du moyen

Sur le premier moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

4. La société Ayming fait grief à l’arrêt de la condamner à payer à la société Agileam la somme de 50 808,52 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 17 septembre 2020, alors « que ne revêt pas un caractère potestatif une condition dont la réalisation dépend, non de la seule volonté du créancier de l’obligation, mais de circonstances objectives susceptibles d’être contrôlées judiciairement ; qu’en l’espèce, la cour d’appel a relevé que la clause 5.1.1 de l’article 5 « Rémunération » du contrat de partenariat du 10 mai 2017 liant les parties stipulait que "la rémunération du prestataire [la société Agileam] sera déterminée au cas par cas, défini dans l’ordre de mission et soumis à l’approbation du prestataire dans les conditions de l’article 2.2. Concernant les missions en cours, une liste ainsi que les conditions de rémunération négociées entre les parties sont reproduites en annexe 1 des présentes. Il est précisé que la rémunération du prestataire interviendra après parfait encaissement par la société [Ayming] des sommes dues par son client« et qu’aux termes de la clause 5.3, »la rémunération du prestataire sera établie sur la base de la rémunération encaissée par la société [Ayming] et des modalités de paiement déterminées par la société [Ayming] pour chaque client" ; qu’en retenant, pour juger que l’obligation de la société Ayming était soumise à une condition purement potestative qu’il convenait de déclarer nulle, qu’il résultait de ces stipulations que « tant le montant que le paiement effectif des honoraires de la société Agileam est conditionné au seul comportement de la société Ayming », laquelle « dispose de la faculté, à elle seule, de faire se réaliser ou défaillir la condition », quand l’application de la clause contestée dépendait, non de la seule volonté de la société Ayming, mais supposait l’accomplissement d’un fait extérieur et objectif, susceptible d’un contrôle judiciaire, à savoir le règlement des sommes dues par les propres clients de la société Ayming, ce qui excluait par là-même le caractère purement potestatif de la condition invoquée, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l’article 1304-2 du code civil. »

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen

5. La société Agileam conteste la recevabilité du moyen. Elle soutient que ce dernier est nouveau et mélangé de fait et de droit, la société Ayming n’ayant pas allégué que les événements dont dépendait la réalisation de la condition prévue aux articles 5.1.1 et 5.3 du contrat de partenariat constituaient des circonstances objectives, susceptibles d’un contrôle judiciaire.

6. Cependant, le moyen est né de la décision attaquée, qui a retenu que tant le montant que le paiement effectif des honoraires de la société Agileam est conditionné au seul comportement de la société Ayming, et en a déduit que les articles 5.1.1 et 5.3 du contrat avaient un caractère potestatif. Il est donc recevable.

Bien-fondé du moyen

Vu l’article 1304-2 du code civil :

7. Aux termes de ce texte, est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur.

8. Pour qualifier de potestative la condition soumettant la rémunération du prestataire à l’encaissement par la société Ayming des sommes dues par son client, prévue aux articles 5.1.1 et 5.3 du contrat de partenariat, l’arrêt retient que tant le montant que le paiement effectif des honoraires de la société Agileam dépendent du seul comportement de la société Ayming. Il ajoute que si la propre rémunération de cette dernière est fonction de la volonté de son client, qui peut décider de transiger sur le montant de l’économie réalisée ou de ne pas régler ses honoraires, il n’en demeure pas moins que la société Ayming dispose de la faculté, à elle seule, de faire se réaliser ou défaillir la condition et qu’elle peut ainsi faire obstacle au paiement des honoraires de la société Agileam ou influer sur leur montant.

9. En statuant ainsi, alors que la réalisation de la condition prévue auxdits articles ne dépendait pas de la seule volonté de la société Ayming, mais supposait l’accomplissement d’un fait extérieur, le paiement par les clients de cette société des sommes lui étant dues, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 9 novembre 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Versailles ;

Remet l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Paris ;

Condamne la société Agileam aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Agileam et la condamne à payer à la société Ayming la somme de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le quinze octobre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par le président, le conseiller référendaire rapporteur et M^me Labat, greffière de chambre, qui a assisté au prononcé de l’arrêt, conformément aux dispositions des articles 456 et 1021 du code de procédure civile.