COMM.

RM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 1er avril 2026

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 170 F-D

Pourvoi n° N 25-12.002

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 1ER AVRIL 2026

1°/ M. [C] [P], domicilié [Adresse 1],

2°/ la société Davych, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

ont formé le pourvoi n° N 25-12.002 contre l’arrêt rendu le 28 novembre 2024 par la cour d’appel de Douai (chambre 2, section 2), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [O] [X],

2°/ à Mme [Y] [N], épouse [X],

3°/ à Mme [Z] [X],

tous trois domiciliés [Adresse 2],

4°/ à la société Audit expertise comptable Fort et associés, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, trois moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de M. [P], de la société Davych, de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Audit expertise comptable fort et associés, de la SCP Françoise Fabiani – François Pinatel , avocat de M. [X] et de Mmes [Y] et [Z] [X] , après débats en l’audience publique du 10 février 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, M^me Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1.Selon l’arrêt attaqué (Douai, 28 novembre 2024), le 10 avril 2017, M. [X] et Mmes [Y] et [Z] [X] (les consorts [X]) ont conclu avec la société Davych et M. [P] un protocole d’accord prévoyant la cession des actions qu’ils détenaient dans le capital de la société Etablissements [O] [X] (la société [X]). L’opération devait se réaliser en trois étapes : dans un premier temps, la cession immédiate d’un certain nombre d’actions, puis une réduction du capital de la société [X] par voie de rachat des actions des consorts [X], et enfin la cession des actions restant à appartenir à M. [X].

2. Soutenant qu’ils avaient été trompés par les consorts [X], M. [P] et la société Davych les ont assignés ainsi que la société Audit expertise comptable Fort et associés (la société AEC Fort), en sa qualité d’expert-comptable de la société [X], en nullité de la cession et en responsabilité.

3. Reconventionnellement, soutenant que la société Davych et M. [P] n’avaient pas respecté leur obligation s’agissant de la réduction du capital de la société [X], les consorts [X] ont formé une demande en paiement à leur encontre.

Examen des moyens

Sur les premier et deuxième moyens

4. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le troisième moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

5. M. [P] et la société Davych font grief à l’arrêt de les condamner in solidum à payer la somme de 464 160 euros à M. [X], la somme de 9 813,33 euros à Mme [Y] [X] et la somme de 8 533,33 euros à Mme [Z] [X], alors « que la cour d’appel qui infirme un jugement doit réfuter les motifs déterminants de celui-ci ; qu’en l’espèce, dans son jugement, dont les appelants demandaient la confirmation en ce qu’il avait débouté les cédants de leur demande de réparation, le tribunal avait relevé, d’une part, que M. [X] avait la possibilité de convoquer lui-même l’assemblée générale extraordinaire pour provoquer la réduction du capital social, d’autre part, que la perte subie par les cédants était nulle puisqu’à la date à laquelle ils devaient percevoir la moitié du prix de leur cession d’action, la société était dans l’incapacité de les payer et que le solde du prix n’aurait pu être payé compte tenu de la liquidation de la société ; qu’en s’abstenant de réfuter ces motifs des premiers juges, pourtant déterminants en ce qu’ils écartaient toute responsabilité des cessionnaires, la cour d’appel a violé l’article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 954, alinéa 6, du code de procédure civile :

6. Selon ce texte, la partie qui ne conclut pas est réputée s’approprier les motifs du jugement.

7. Pour accueillir l’appel incident formé par les consorts [X], l’arrêt relève que la demande qu’ils présentent ne fait pas l’objet de contestation ou de critique, la qualification de gain manqué, le quantum de la somme sollicitée et le lien de causalité n’étant pas discutés. Il retient que le protocole d’accord du 10 avril 2017 contenait, non un simple engagement moral mais une obligation juridique des cessionnaires de mettre tout en œuvre, dès lors que cela était dans leur pouvoir, pour parvenir à la réduction du capital social dans le calendrier requis et pré-déterminé par les parties. Il retient encore qu’il entrait dans les pouvoirs de M. [P], en sa qualité de directeur-général, de réunir une assemblée générale, ce qu’il ne démontre pas avoir fait. Il ajoute que la société Davych, en sa qualité d’associé majoritaire, n’établit pas davantage avoir fait la moindre démarche pour mettre à exécution l’engagement pris à l’occasion du protocole d’accord. L’arrêt en déduit que la société Davych et M. [P] ont manqué à leur obligation contractuelle, occasionnant aux consorts [X] un préjudice qu’il leur appartenait de réparer.

8. En statuant ainsi, sans réfuter les motifs des premiers juges, réputés appropriés par la société Davych et M. [P] dès lors que ces derniers n’avaient pas conclu sur l’appel incident des consorts [X], selon lesquels, d’une part, M. [X] avait la possibilité de convoquer l’assemblée générale extraordinaire et ne l’avait pas fait, d’autre part, la perte subie par les consorts [X] était nulle dès lors qu’à la date à laquelle ceux-ci devaient percevoir la moitié du prix, la société [X] était dans l’incapacité de les payer et que le solde dont le paiement était prévu par un crédit vendeur n’aurait pu être payé compte tenu de la liquidation de la société, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Mise hors de cause

9. En application de l’article 625 du code de procédure civile, il y a lieu de mettre hors de cause la société AEC Fort, dont la présence n’est pas nécessaire devant la cour d’appel de renvoi.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu’il condamne in solidum M. [P] et la société Davych à payer à M. [X], la somme de 464 160 euros, à Mme [Y] [X], la somme de 9 813,33 euros, à Mme [Z] [X], la somme de 8 533,33 euros, et en ce qu’il statue sur les dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile, l’arrêt rendu le 28 novembre 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Douai ;

Remet, sur ces points, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Douai autrement composée ;

Met hors de cause la société Audit expertise comptable Fort et associés ;

Condamne M. [X] et Mmes [Y] et [Z] [X] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [X] et Mmes [Y] et [Z] [X] et par la société Audit expertise comptable Fort et associés et condamne M. [X] et Mmes [Y] et [Z] [X] à payer à M. [P] et à la société Davych la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le premier avril deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.