Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire, enregistrés le 18 décembre 2023 et le 22 septembre 2025, la société civile C2M finances, représentée par M^e Siriez, doit être regardée comme demandant au tribunal :

de prononcer la décharge des suppléments d’impôts sur les sociétés et des pénalités auxquels elle a été assujettie au titre de l’année 2019 ;

de mettre à la charge de l’Etat une somme de 3 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

- le prix des parts cédées par M^me C…, n’a pas été sous-évalué et pour calculer la valeur de la société en 2019 il convient de tenir compte, du taux d’endettement de la société à hauteur de 582 657 euros, des créances à hauteur de 599 554 euros dont 513 797 euros seraient, de la valeur du fonds de commerce à laquelle il faut soustraire les actifs circulants ;

- il n’est pas établi que la cession de parts constituerait une libéralité à défaut de preuve de l’élément intentionnel dès lors que M^me C… en a retiré une contrepartie.

Par un mémoire en défense enregistré le 18 avril 2024, le directeur régional des finances publiques de Nouvelle-Aquitaine et du département de la Gironde, conclut au rejet de la requête.

Il fait valoir que les moyens soulevés par la SCC2M ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique du 11 décembre 2025 :

- le rapport de M^me Glize, conseillère,

- les conclusions de M^me Benzaïd, rapporteure publique,

- et les observations de M^e Siriez représentant la société requérante.

Considérant ce qui suit :

La société civile C2M finances (ci-après SCC2M finances) qui exerce une activité de holding à Montcaret, est détenue depuis le 22 novembre 2019, à 21,77% par M^me B… C… et à 78,23% par son fils, M. C…. Le 22 novembre 2019, M^me B… C… a cédé à la SCC2M finances, à un prix unitaire de 100 euros, les 320 parts qu’elle détenait dans le capital de la société à responsabilité limitée (SARL) Manuma, et 75 parts à M. A…. Le même jour M^me B… C… et la SARL Manuma ont cédé à la SCC2M finances, la totalité des parts qu’ils détenaient au sein de la société à responsabilité limitée (SARL) SABAFRANCE. A l’issue d’un contrôle sur pièces du dossier de la SCC2M finances, l’administration fiscale a estimé que la valeur des 320 parts qui avaient été cédées par M^me B… C…, avaient été sous-estimée par rapport à leur valeur réelle et que cette cession constituait une libéralité. Par proposition de rectification du 21 décembre 2022, l’administration a, selon la procédure contradictoire prévue à l’article L. 55 du livre des procédures fiscales, informé la SCC2M de la réévaluation des parts cédées par M^me C… à la SCC2M finances, à une valeur vénale de 796 euros l’unité ainsi que de son intention de réintégrer la somme de 222 720 euros à son bénéfice imposable au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. La société requérante a déposé une réclamation préalable le 28 avril 2023 puis 15 septembre 2023 qui ont été respectivement rejetées par l’administration le 12 juillet 2023 puis le 18 octobre 2023. Le 15 mars 2023, l’administration fiscale a mis en recouvrement les suppléments d’impôts sur les sociétés à hauteur de 56 999 euros en droits et 3 076 euros en pénalités. La société requérante demande au tribunal de prononcer la décharge des suppléments d’impôt sur les sociétés et des pénalités correspondantes à hauteur de 60 075 euros.

Sur les conclusions à fin de décharge :

Aux termes du 2 de l’article 38 du code général des impôts : « Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l’actif net à la clôture et à l’ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l’impôt diminuée des suppléments d’apport et augmentée des prélèvements effectués au cours de cette période par l’exploitant ou par les associés. L’actif net s’entend de l’excédent des valeurs d’actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés. ». Aux termes de l’article 38 quinquies de l’annexe III au même code : « 1. Les immobilisations sont inscrites au bilan pour leur valeur d’origine. / Cette valeur d’origine s’entend : / a. Pour les immobilisations acquises à titre onéreux, du coût d’acquisition, c’est-à-dire du prix d’achat minoré des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement obtenus et majoré des coûts directement engagés pour la mise en état d’utilisation du bien et des coûts d’emprunt dans les conditions prévues à l’article 38 undecies. (…) / b. Pour les immobilisations acquises à titre gratuit, de la valeur vénale (…).

Il résulte de ces dispositions que, dans le cas où le prix de l’acquisition d’une immobilisation a été volontairement minoré par les parties pour dissimuler une libéralité faite par le vendeur à l’acquéreur, l’administration est fondée à corriger la valeur d’origine de l’immobilisation, comptabilisée par l’entreprise acquéreuse pour son prix d’acquisition, pour y substituer sa valeur vénale, augmentant ainsi son actif net dans la mesure de l’acquisition faite à titre gratuit.

La valeur vénale des actions non admises à la négociation sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l’ensemble permet d’obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande à la date où la cession ou l’apport est intervenu. Cette valeur doit être établie, en priorité, par référence à la valeur qui ressort de transactions portant, à la même époque, sur des titres de la société, dès lors que cette valeur ne résulte pas d’un prix de convenance. Toutefois, en l’absence de transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société ou, à défaut, de sociétés similaires, l’administration peut légalement se fonder sur l’une des méthodes destinées à déterminer la valeur de l’actif ou sur la combinaison de plusieurs de ces méthodes.

Lorsqu’une société bénéficie d’un apport ou d’une acquisition pour une valeur que les parties ont délibérément minorée par rapport à la valeur vénale de l’objet de la transaction, sans que cet écart de prix ne comporte de contrepartie, l’avantage ainsi octroyé doit être regardé comme une libéralité consentie à cette société. La preuve d’une telle libéralité doit être regardée comme apportée par l’administration lorsqu’est établie l’existence, d’une part, d’un écart significatif entre le prix convenu et la valeur vénale du bien apporté ou acquis et, d’autre part, d’une intention, pour l’apporteur ou le vendeur d’octroyer, et, pour la société bénéficiaire, de recevoir une libéralité du fait des conditions de l’apport. Cette intention est présumée lorsque les parties sont en relation d’intérêts.

Pour évaluer la valeur de la SARL Manuma qui exerce une activité de négoce et vente de produits alimentaires, l’administration a relevé que si l’évaluation des titres d’une société doit être effectuée en priorité par référence au prix d’autres transactions intervenues dans des conditions équivalentes et portant sur les titres de la même société, aucune cession comparable antérieure n’existait. Elle a ainsi apprécié la valeur vénale des titres non cotés en tenant compte de l’approche patrimoniale à laquelle correspond la valeur totale actualisée des actifs, diminuée des dettes, aboutissant à la valeur mathématique, ainsi que de l’approche par la rentabilité fondée sur l’application d’un taux de capitalisation au résultat de référence, permettant de calculer la valeur de productivité. Elle a pondéré ces deux valeurs pour déterminer une valeur unitaire de 796,24 euros.

En premier lieu, la société requérante soutient que les créances figurant à l’actif de la société Manuma pour un montant de 599 544 euros devraient être retirées de la valorisation du titre et que son endettement, qui s’élève à 582 657 euros, n’aurait pas été pris en compte par l’administration. Elle se prévaut à cet égard des créances détenues envers les sociétés Sabafrance, Comptoir des spécialités, Manuma 2, Sab et Factor. Toutefois, les créances alléguées qui ne figurent pas de manière précise dans la déclaration d’impôt sur les sociétés déposée au titre de l’exercice de 2019 par la société Manuma, mais seulement dans le bilan de son actif détaillé, n’ont pas fait l’objet d’une provision pour dépréciation, ni de démarches de recouvrement de la part de la société Manuma. Dès lors, le caractère irrécouvrable des créances des sociétés débitrices n’étant pas établi, celles-ci n’avaient pas à être exclues de la base du calcul. En outre, contrairement à ce que soutient la société requérante l’endettement de la SARL Manuma a effectivement été pris en compte par l’administration lorsqu’elle a évalué la valeur des parts. Enfin, si la société requérante soutient que seul le fonds de commerce, évalué par elle-même sur la base d’une moyenne faite entre un pourcentage des derniers chiffres d’affaires et la multiplication par cinq du résultat d’exploitation, devrait être comptabilisé au titre des immobilisations, elle n’apporte aucune preuve de l’absence de valeur des autres éléments de l’actif dont elle se prévaut, ni de la pertinence des sommes retenues pour procéder au calcul qu’elle retient, alors que l’administration fait valoir sans être contredite que ce fonds a en tout état de cause, été cédé en 2019. Par suite, c’est à bon droit que l’administration a retenu que la SCC2M finances avait acquis 320 parts à un prix unitaire de 100 euros qui était inférieur à leur valeur vénale et qu’elle a corrigé cette valeur en l’estimant à 796,24 euros correspondant pour 320 parts, à une somme totale de 314 515 euros.

En deuxième lieu, il est constant qu’il existe une communauté d’intérêts entre M^me B… C… et les sociétés Manuma et SCC2M, son fils détenant la majorité du capital social de la SCC2M. Si la société requérante soutient que la cession des parts à un prix minoré aurait permis à la SARL Manuma de se stabiliser et de reprendre son développement et ceci dans l’intérêt de M^me B… C…, cette allégation n’est corroborée par aucun élément. Dès lors, la cession par M^me B… C… de ses 320 parts pour un montant de 32 000 euros, qui n’était assortie pour elle, d’aucune contrepartie est constitutive d’une libéralité. Si la société requérante soutient que l’administration n’a pas suffisamment examiné le contexte, elle se borne à se référer à ses arguments sur l’écart de prix de cession sans apporter d’éléments précis. Par suite, c’est à bon droit que l’administration a réintégré la différence entre le prix initial et celui qu’elle a corrigé en tenant compte de la valeur vénale des parts, au résultat de la SCC2M au titre de l’exercice de 2019.

Il résulte de tout ce qui précède que les conclusions de la SCC2M à fin de décharge, en droits et pénalités, doivent être rejetées ainsi que, par voie de conséquence, ses conclusions relatives aux frais d’instance.

D E C I D E :

Article 1er : La requête de la société civile C2M finances est rejetée.

Article 2 : Le présent jugement sera notifié à la société civile C2M finances et au directeur régional des finances publiques de Nouvelle-Aquitaine et du département de la Gironde.

Délibéré après l’audience du 11 décembre 2025, à laquelle siégeaient :

M. Ferrari, président,

M^me Glize, conseillère,

M^me Spieler, conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 18 décembre 2025.

La rapporteure,

J. GLIZE

Le président,

D. FERRARI

Le greffier,

Y. JAMEAU

La République mande et ordonne au ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle, énergétique et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.

Pour expédition conforme,

Le greffier,