Vu la procédure suivante :

Par une requête et un mémoire complémentaire, enregistrés le 26 novembre 2023 et le 10 avril 2024, M^me B… A…, représentée par M^e Steck, demande au tribunal :

1°) d’annuler la décision du 11 septembre 2023 par laquelle le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) a rejeté sa demande d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes ;

2°) d’enjoindre au H3C de l’inscrire sur la liste des commissaires aux comptes dans un délai d’un mois à compter du jugement à intervenir ou, à titre subsidiaire, de réexaminer sa demande dans le même délai ;

3°) de mettre à la charge du H3C la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

la décision attaquée a été prise au terme d’une procédure irrégulière, dès lors qu’elle se fonde sur des éléments qui ne lui ont pas été communiqués, en méconnaissance du respect des droits de la défense ;

elle est entachée d’une erreur de droit et d’une erreur d’appréciation, dès lors qu’elle a fourni les textes officiels établissant que la République populaire de Chine n’impose pas de condition de nationalité pour l’accès à la profession de commissaire aux comptes, que, en exigeant la preuve concrète d’un accès des ressortissants français à la profession de commissaire aux comptes en Chine, le H3C a fait une interprétation extensive des dispositions de l’article L. 822-1-1 du code de commerce et enfin que ni le silence gardé par les autorités chinoises sur la demande d’information qui leur a été présentée ni les articles de presse internationale faisant état d’hypothétiques directives visant à évincer les cabinets d’audit internationaux du contrôle des comptes de certaines entreprises chinoises n’établissent que les ressortissants français ne pourraient pas avoir accès à cette profession en Chine.

Par des mémoires en défense, enregistrés le 21 mars 2024 et le 8 juillet 2024, la Haute autorité de l’audit (H2A), succédant au H3C dans ses droits et obligations, représentée par la SCP Ohl-Vexliard, conclut au rejet de la requête et à ce que soit mise à la charge de la requérante la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que les moyens soulevés par M^me A… ne sont pas fondés.

Par une ordonnance du 28 mai 2025, la clôture de l’instruction a été fixée au 29 juillet 2025.

Un mémoire présenté pour M^me A… a été enregistré le 16 septembre 2025, postérieurement à la clôture de l’instruction.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

le code de commerce,

le code des relations entre le public et l’administration,

le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

le rapport de M^me Berland,

les conclusions de M. Camguilhem, rapporteur public,

et les observations de M^e Steck, représentant M^me A…, et de M^e Ohl, représentant la H2A.

Une note en délibéré présentée par la H2A a été enregistrée le 29 septembre 2025.

Une note en délibéré présentée par M^me A… a été enregistrée le 30 septembre 2025.

Considérant ce qui suit :

M^me A…, ressortissante chinoise, a demandé le 4 mai 2022 au Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) son inscription sur la liste des commissaires aux comptes sur le fondement des dispositions de l’article L. 822-1-2 du code de commerce. Par décision du 6 juillet 2023, le H3C a reporté l’examen de sa demande à une séance ultérieure de la formation statuant sur les cas individuels, dans l’attente de recevoir des informations et des documents complémentaires nécessaires à la vérification du respect par la République populaire de Chine de la condition de réciprocité posée par le 1° de l’article L. 822-1-1 du code de commerce. Par décision du 11 septembre 2023, le H3C a rejeté la demande de M^me A…. M^me A… demande au tribunal l’annulation de cette décision de rejet.

Sur les conclusions à fin d’annulation :

Aux termes de l’article L. 822-1 du code de commerce dans sa version applicable au litige : « I.- Les fonctions de commissaire aux comptes sont exercées par des personnes physiques ou par des sociétés inscrites sur une liste établie par le Haut conseil du commissariat aux comptes, dans les conditions prévues aux articles L. 822-1-1 à L. 822-1-4. (…) ». Aux termes de l’article L. 822-1-1 du même code : « Pour être inscrite sur la liste des commissaires aux comptes, une personne physique doit remplir les conditions suivantes : / 1° Être française, ressortissante d’un Etat membre de l’Union européenne, d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou d’un autre Etat étranger lorsque celui-ci admet les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ; (…) ».

Pour rejeter la demande de M^me A…, ressortissante chinoise, tendant à son inscription sur la liste des commissaires aux comptes, le H3C a considéré que l’intéressée avait échoué à démontrer que la condition de réciprocité exigée par les dispositions précitées de l’article L. 822-1-1 du code de commerce était respectée par la République populaire de Chine en ce qui concerne l’accès à la profession de commissaire aux comptes.

Il ressort des pièces du dossier que, alors que M^me A… ne fait état d’aucun accord international ni d’aucune convention bilatérale conclue entre la France et la Chine ayant pour objet ou pour effet d’admettre les nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes en Chine, elle a produit, à l’appui de sa demande, le texte applicable pour l’exercice du contrôle légal des comptes en République populaire de Chine qui correspond à la « Loi sur les experts-comptables inscrits de la République populaire de Chine adoptée lors de la 4ème réunion du comité permanent de la 8ème assemblée nationale populaire de Chine du 31 octobre 1993, modifiée conformément à la révision de la décision relative aux modifications apportées aux cinq lois dont la loi sur l’assurance de la République populaire de Chine, décidée lors de la 10ème réunion du comité permanent de l’assemblée nationale populaire de Chine du 31 août 2014 », lequel établit que la profession en charge du contrôle légal des comptes en Chine est celle d’expert-comptable. M^me A… a également produit un texte intitulé « Méthode d’inscription au tableau de l’ordre des experts comptables inscrits, publié par l’arrêté n° 25 du ministère des finances du 22 janvier 2005, modifié par la décision du ministère des finances relative à la modification des dispositions de la partie 6 de la « Méthode d’inscription des experts-comptables » du 4 décembre 2017 et par la décision du ministère des finances relative à la modification de la « Méthode d’inscription des experts-comptables » du 15 mars 2019. ». Ce texte, dont il est constant qu’il est applicable en Chine à la date de la décision attaquée, ne prévoit pas de condition de nationalité pour l’exercice du contrôle légal des comptes en Chine.

Pour prendre la décision attaquée, le H3C a considéré que M^me A… ne rapportait pas la preuve de ce que ces dispositions seraient effectivement appliquées en Chine, dès lors qu’elle ne produisait aucune pièce établissant que des Français exercent le contrôle légal des comptes en Chine au jour de la décision attaquée, que, sollicité sur ce point, l’Etat chinois a conservé le silence et que la presse internationale s’est fait l’écho, en janvier 2023, de l’existence de directives informelles du ministère des finances chinois visant à évincer les grands cabinets internationaux de l’activité de certification des comptes des entreprises publiques chinoises.

Toutefois, d’une part, il ne ressort pas des termes de l’article L. 822-1-1 du code de commerce alors applicable que la preuve que l’Etat considéré admet des nationaux français à exercer le contrôle légal des comptes ne peut être apportée qu’en établissant concrètement que des nationaux français exercent actuellement le contrôle légal des comptes dans cet Etat. D’autre part, le silence gardé par le ministère chinois des finances sur la question posée par le H3C sur le fait de savoir si des ressortissants français sont actuellement inscrits en tant que contrôleurs légaux des comptes sur son territoire n’établit pas qu’aucun ressortissant français ne serait inscrit à ce titre ou qu’il ne pourrait être inscrit. Enfin, les informations parues dans la presse internationale concernant l’existence de directives informelles du ministère des finances chinois qui viseraient à évincer les grands cabinets internationaux de l’activité de certification des comptes des entreprises publiques chinoises ne permettent pas d’établir que la République populaire de Chine n’admettrait pas que des ressortissants français puissent exercer le contrôle légal des comptes sur le territoire chinois.

Dans ces conditions, alors que M^me A… établit, par les textes produits, que l’admission au contrôle légal des comptes en République populaire de Chine n’est pas soumise à une condition de nationalité, le H3C ne produit aucun élément de droit ou de fait suffisamment probant de nature à établir que la Chine refuserait d’admettre des nationaux français à exercer cette activité de contrôle. Par suite, M^me A… est fondée à soutenir qu’en prenant la décision attaquée au motif qu’elle n’établissait pas que la condition de réciprocité prévue par l’article L. 822-1-1 du code de commerce était respectée par la République populaire de Chine en ce qui concerne l’accès à la profession de commissaire aux comptes dès lors qu’elle ne démontrait pas que des nationaux français y exerçaient cette activité à la date de la décision attaquée, le H3C a commis une erreur de droit.

Il résulte de ce qui précède, sans qu’il soit besoin de se prononcer sur les autres moyens de la requête, que la décision du 11 septembre 2023 par laquelle le H3C a rejeté la demande de M^me A… de l’inscrire sur la liste des commissaires aux comptes doit être annulée.

Sur les conclusions à fin d’injonction :

Le présent jugement implique seulement que la Haute autorité de l’audit (H2A), succédant au H3C dans ses droits et obligations, réexamine la demande de M^me A… dans un délai de trois mois à compter de la notification du présent jugement.

Sur les frais d’instance :

Les dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce qu’il soit mis à la charge de la requérante, qui n’est pas la partie perdante dans la présente instance, la somme que la H2A demande au titre des frais liés à l’instance. Dans les circonstances de l’espèce, il y a lieu de mettre à la charge de la H2A une somme de 1 800 euros à verser à M^me A… sur le fondement de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

D E C I D E :

Article 1er : La décision du 11 septembre 2023 par laquelle le Haut Conseil au commissariat aux comptes a rejeté la demande d’inscription de M^me A… sur la liste des commissaires aux comptes est annulée.

Article 2 : Il est enjoint à la Haute autorité de l’audit de réexaminer la demande de M^me A… dans un délai de trois mois à compter de la notification du présent jugement.

Article 3 : La Haute autorité de l’audit versera à M^me A… une somme de 1 800 euros sur le fondement des dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Article 4 : Le surplus des conclusions des parties est rejeté.

Article 5 : Le présent jugement sera notifié à M^me B… A… et à la Haute autorité de l’audit.

Délibéré après l’audience du 26 septembre 2025, à laquelle siégeaient :

M^me Marzoug, présidente,

M^me Lambert, première conseillère,

M^me Berland, première conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 17 octobre 2025.

La rapporteure,

F. Berland

La présidente,

S. Marzoug

La greffière,

K. Bak-Piot

La République mande et ordonne au garde des sceaux, ministre de la justice en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.