REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX EN PROVENCE

JUGEMENT ARRETANT UN PLAN DE SAUVEGARDE DU 27 MAI 2025

Jugement prononcé par sa mise à disposition au greffe

Numéro de rôle : 2025 006553

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré du 27 mai 2025

Président:

Monsieur Pierre TOUFIC

Juges : Monsieur Jean-Christian SAMYN

* : Madame Orianne MEZRAD

Greffier : Madame Faustine GUIDICELLI

Ministère public : Monsieur Arnaud DEL MORAL

[Localité 1] (SAS)

[Adresse 1]

[Localité 2]

Comparant par monsieur [S] [A] assisté de Maître [Q] [P]

En présence de :

La SAS LES MANDATAIRES, prise en la personne de Maître [Y] [L], ès qualités de mandataire judiciaire.

La SELARL [W] [T]-BERTHOLET, prise en la personne de Maître [E] [J], ès qualités d’administrateur judiciaire.

Madame [G] [U], représentante des salariés.

Il convient de rappeler que par jugement du 23 mai 2024, le tribunal de commerce d’Aix-en-Provence a ouvert une procédure de sauvegarde, conformément aux dispositions des articles L. 631-1 et suivants du code de commerce à l’égard de la SAS [Localité 1] (SAS).

La SAS [Localité 1] propose de régler son passif selon les modalités suivantes :

* Règlement des créances inférieures à 500,00 euros dans le mois du jugement arrêtant le plan de sauvegarde.

* S’agissant des créances privilégiées et chirographaires échues :

Au choix des créanciers, il est proposé un règlement selon l’une des options suivantes :

Option A : Règlement progressif, sans intérêts, sur une période de 9 années, à compter du jour anniversaire de l’adoption du plan.

Le montant de chaque dividende annuel sera déterminé par application des pourcentages suivants :

[…]

Le projet de plan prévoit que les versements seront effectués trimestriellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance du dividende annuel.

Option B : Règlement forfaitaire de la créance à hauteur de 30% de son montant pour solde de tout compte.

Le versement interviendra dans le mois de l’arrêté du plan.

Les créanciers ne répondant pas seront réputés accepter l’option B.

* S’agissant des créances privilégiées et chirographaires à échoir :

Ces créances correspondent aux échéances des contrats de locations et de crédit-bail, aux contrats de prêts ainsi qu’au contrat obligataire « tiers ».

Les contrats en cours de crédit-bail et de location :

Les échéances seront réglées selon les modalités contractuelles.

Les contrats de prêt :

Le projet de plan prévoit un règlement dans les mêmes conditions que les créances échues à savoir, au choix des créanciers, un règlement selon l’une des options suivantes :

Option A : Règlement progressif sur une période de 9 années, à compter du jour anniversaire de l’adoption du plan, avec application du taux d’intérêt contractuel propre à chaque prêt.

Pour les intérêts échus pendant la période d’observation, il est prévu de les intégrer au capital restant dû au jour de l’arrêté du plan de sauvegarde.

Le montant de chaque dividende annuel en capital sera déterminé par application des pourcentages suivants en capital :

[…]

Il est prévu que les versements seront effectués trimestriellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance du dividende annuel.

En cas d’acceptation de l’option A, il est demandé à chaque établissement bancaire d’adresser le calcul avec intérêts des échéances annuelles concernant lesdits prêts selon les modalités du plan.

Option B: Règlement forfaitaire de la créance en capital à hauteur de 30% du montant, pour solde de tout compte.

Le versement interviendra dans les 3 mois de l’arrêté du plan.

Les intérêts échus de la période d’observation seront réglés à hauteur de 30% du montant des intérêts contractuels.

Les créanciers ne répondant pas seront réputés accepter l’option B.

Le contrat obligataire tiers (titulaire : société [I] [Z]) :

Le projet de plan indique que, dans le cadre des financements de certains matériels d’équipement qui ont été accordés par les établissements bancaires, la société [I] [Z] s’est engagée à ce que les créances bancaires « senior » soient payées et/ou remboursées par priorité, préférence et antériorité aux créances subordonnées OC (les créances obligataires) dont elle est titulaire.

Il est par ailleurs indiqué dans les documents contractuels que tant qu’il existera des créances seniors, les créanciers subordonnées céderont, transféreront et reverseront à l’agent des banques agissant pour le compte des créanciers senior, toutes sommes et tous actifs, quelle qu’en soit la nature, qui pourraient leur être attribuées dans le cadre de

la procédure collective de la société emprunteuse [Localité 1], les créances subordonnées restant alors dues par cette dernière.

Il est demandé à la société [I] [Z] de geler le règlement de sa créance pendant la durée du plan, capital et intérêts compris.

Néanmoins, le projet de plan prévoit que si les établissements bancaires décidaient, concernant les financements inclus dans le périmètre de la clause de subordination de choisir l’option B, il sera alors proposé au créancier obligataire [I] [Z] un règlement à hauteur de 30% pour solde de tout compte, c’est-à-dire dans les mêmes conditions que celles acceptées par les banques sur les crédits concernés.

Le contrat obligataire groupe (titulaire : société FLY IN LYON) et la créance de compte courant FLY IN France :

S’agissant de créances internes au groupe, leur paiement sera gelé pendant toute la durée du plan.

Selon rapport du mandataire judiciaire en date du 07 mai 2025, le total du passif déclaré s’élève à la somme de 7 242 389,99 euros. Après retraitement, il a été retenu une estimation du passif tiers (hors obligataire) de 5 289 000 euros.

Il est prévu que le plan de sauvegarde sera assorti des garanties suivantes :

* Engagement de non cession de l’actif immobilier pendant la durée du plan, sauf autorisation du tribunal.

* Inaliénabilité des éléments incorporels du fonds de commerce, sauf autorisation du tribunal.

* Consignation entre les mains du commissaire à l’exécution du plan chaque trimestre et ce, pendant la durée du plan, du quart du dividende annuel.

En ce qui concerne le financement de l’option cash proposée aux créanciers dont le besoin est estimé au maximum à 1 500 000 euros, les ressources proviendront d’un apport en compte courant de l’associé FLY IN France dans le livres de la société [Localité 1], apport lui-même constitué d’apports en compte courant dans FLY IN France.

Le projet précise qu’avant la date d’audience statuant sur celui-ci, il sera remis à l’administrateur judiciaire les promesses de souscription qui couvriront un montant prévu de 1 400 000 euros.

Il est indiqué que le commissaire à l’exécution du plan procédera aux répartitions des fonds aux créanciers annuellement sur la base du passif accepté par l’entreprise jusqu’à l’arrêté du passif par le juge-commissaire, puis sur la base de ce passif arrêté ensuite.

Il est prévu une répartition annuelle des fonds aux créanciers, soit le 20 mai de chaque année, à compter de mai 2026.

La société [Localité 1] a établir un compte de résultat prévisionnel qui se présente comme suit (en K. Euros), à savoir :

[…]

Les propositions prévues par le projet de plan ont fait l’objet d’une consultation auprès des créanciers par les soins du mandataire judiciaire conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 du code de commerce. A cet égard il y a lieu de donner acte des délais et remises acceptés par les créanciers, le cas échéant.

A l’audience, Maître [J] expose les modalités du projet de plan de sauvegarde tel que proposé et notamment l’application des taux d’intérêts contractuels s’agissant des prêts bancaires ainsi que du gel d’une créance obligataire. Il rappelle que les soldes bancaires présentent un solde créditeur de l’ordre de 544 000 euros. Il relève que sur les trois partenaires bancaires dont les créances sont les plus significatives, seule la banque LCL a accepté l’option B, soit un règlement forfaitaire de la créance à hauteur de 30% de son montant pour solde de tout compte.

L’administrateur judiciaire indique que les accords de souscriptions ont été obtenus le 19 mai 2025 et demande à ce qu’il en soit pris acte dans le jugement arrêtant le plan de sauvegarde.

Au regard de l’ensemble des éléments développés, Maître [J] de déclare favorable à l’adoption du projet de plan tel que présenté.

Maître [L], rappelle également les modalités d’apurement du passif prévues dans le projet de plan de sauvegarde. Il relève le soutien des actionnaires et des créanciers. Le mandataire judiciaire est favorable au plan de sauvegarde.

Le président donne lecture du rapport du juge-commissaire.

Lors de ses réquisitions orales, le procureur relève que le plan proposé permettra d’assurer la continuation de l’activité de la société. Par conséquent, il émet un avis favorable.

Attendu que les résultats obtenus par le débiteur au cours de la période d’observation paraissent au tribunal satisfaisants et laissent présager que la SAS [Localité 1] pourra honorer ses engagements. Les modalités d’apurement proposées sont sincères et en adéquation avec les capacités financières de l’entreprise au vu des comptes présentés au juge commissaire et au tribunal.

Attendu que les éléments de la cause soumis à l’appréciation du tribunal, l’audition des parties présentes et surtout le rapport du juge commissaire sont de nature à ce que le plan de sauvegarde soit arrêté et adopté.

Par ces motifs

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant en premier ressort et contradictoirement,

Vu les dispositions des articles L. 626-9 et suivants, L. 631-19 du code de commerce,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu l’avis du ministère public,

Arrête le plan présenté par la SAS [Localité 1],

Dit que ce plan, conformément aux propositions faites et soutenues devra être exécuté de la manière suivante :

* Règlement des créances inférieures à 500,00 euros dans le mois du jugement arrêtant le plan de sauvegarde,

* S’agissant des créances privilégiées et chirographaires échues :

Au choix des créanciers, il est proposé un règlement selon l’une des options suivantes :

Option A : Règlement progressif, sans intérêts, sur une période de 9 années, à compter du jour anniversaire de l’adoption du plan,

Le montant de chaque dividende annuel sera déterminé par application des pourcentages suivants :

[…]

Les versements seront effectués trimestriellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan qui aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance du dividende annuel,

Option B : Règlement forfaitaire de la créance à hauteur de 30% de son montant pour solde de tout compte,

Le versement interviendra dans le mois de l’arrêté du plan,

Les créanciers ne répondant pas seront réputés accepter l’option B,

* S’agissant des créances privilégiées et chirographaires à échoir :

Les contrats en cours de crédit-bail et de location :

Les échéances seront réglées selon les modalités contractuelles,

Les contrats de prêt :

Règlement dans les mêmes conditions que les créances échues à savoir, au choix des créanciers, un règlement selon l’une des options suivantes :

Option A : Règlement progressif sur une période de 9 années, à compter du jour anniversaire de l’adoption du plan, avec application du taux d’intérêt contractuel propre à chaque prêt,

Les intérêts échus pendant la période d’observation seront intégrés au capital restant dû au jour de l’arrêté du plan de sauvegarde,

Le montant de chaque dividende annuel en capital sera déterminé par application des pourcentages suivants en capital :

[…]

Les versements seront effectués trimestriellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura la charge de répartir les fonds aux créanciers à la date d’échéance du dividende annuel,

En cas d’acceptation de l’option A, il est demandé à chaque établissement bancaire d’adresser le calcul avec intérêts des échéances annuelles concernant lesdits prêts selon les modalités du plan,

Option B: Règlement forfaitaire de la créance en capital à hauteur de 30% du montant, pour solde de tout compte,

Le versement interviendra dans les 3 mois de l’arrêté du plan,

Les intérêts échus de la période d’observation seront réglés à hauteur de 30% du montant des intérêts contractuels,

Les créanciers ne répondant pas seront réputés accepter l’option B,

Le contrat obligataire tiers (titulaire : société [I] [Z]) :

Dans le cadre des financements de certains matériels d’équipement qui ont été accordés par les établissements bancaires, la société [I] [Z] s’est engagée à ce que les créances bancaires « senior » soient payées et/ou remboursées par priorité, préférence et antériorité aux créances subordonnées OC (les créances obligataires) dont elle est titulaire,

Tant qu’il existera des créances seniors, les créanciers subordonnées céderont, transféreront et reverseront à l’agent des banques agissant pour le compte des créanciers senior, toutes sommes et tous actifs, quelle qu’en soit la nature, qui pourraient leur être attribuées dans le cadre de la procédure collective de la société emprunteuse FLY IN BEL AIR, les créances subordonnées restant alors dues par cette dernière,

Gel de la créance de la société [I] 145pendant la durée du plan, capital et intérêts compris,

Si les établissements bancaires décidaient, concernant les financements inclus dans le périmètre de la clause de subordination de choisir l’option B, il sera alors proposé au créancier obligataire [I] [Z] un règlement à hauteur de 30% pour solde de tout compte, c’est-à-dire dans les mêmes conditions que celles acceptées par les banques sur les crédits concernés,

Le contrat obligataire groupe (titulaire : société FLY IN LYON) et la créance de compte courant FLY IN France :

S’agissant de créances internes au groupe, leur paiement sera gelé pendant toute la durée du plan,

Nomme la SELARL [W] [T]-BERTHOLET, prise en la personne de Maître [E] [J] pour le contrôle de l’exécution du plan,

Dit que ces versements devront être effectués entre les mains de la SELARL [W] [T]-BERTHOLET, prise en la personne de Maître [E] [J],

Le commissaire à l’exécution du plan procédera aux répartitions des fonds aux créanciers annuellement (soit le 20 mai de chaque année à compter de mai 2026) sur la base du passif accepté par l’entreprise jusqu’à l’arrêté du passif par le juge-commissaire, puis sur la base de ce passif arrêté ensuite,

En cette qualité lui attribue la mission de s’assurer de la bonne exécution des engagements pris par le débiteur et plus généralement du bon déroulement du plan de sauvegarde de la SAS [Localité 1],

Dit que la durée du plan ou le montant des échéances pourra être réactualisé après la vérification du passif et sur rapport des organes de la procédure,

Observe qu’en application des articles L. 626-13 et R. 626-24 du code de commerce l’arrêt du plan résultant du présent jugement entraîne de plein droit la levée de toute interdiction d’émettre des chèques,

Prend acte que le plan de sauvegarde sera assorti des garanties suivantes :

* Engagement de non cession de l’actif immobilier pendant la durée du plan, sauf autorisation du tribunal,

* Inaliénabilité des éléments incorporels du fonds de commerce, sauf autorisation du tribunal,

* Consignation entre les mains du commissaire à l’exécution du plan chaque trimestre et ce, pendant la durée du plan, du quart du dividende annuel,

Prononce, pour garantir la bonne exécution des engagements du débiteur, une mes ure d’inaliénabilité temporaire pendant toute la durée du plan portant sur le fonds de commerce et charge plus particulièrement le mandataire chargé du contrôle de l’exécution du plan de procéder aux formalités d’inscription de cette mesure après versement entre ses mains des frais y afférents par le débiteur,

Prend acte des accords de souscriptions obtenus le 19 mai 2025, le commissaire à l’exécution du plan devant vérifier leur mise en œuvre dans les semaines à venir,

Ordonne l’accomplissement de toutes les formalités prévues par la loi en pareille matière,

Déclare les dépens frais privilégiés de la procédure.

Le président Monsieur Pierre TOUFIC

Le greffier.