REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Rôle 2023 009965

JUGEMENT DU 13/05/2025

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 18/03/2025

Président

: Monsieur Philippe CRUVEILLER

Juges : Monsieur Jean-Christian SAMYN

Madame Laurence DAYON

Greffier d’audience : Madame Johanne DEWEERDT

A l’issue des débats, le Président indique que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13/05/2025 (article 450 du code de procédure civile)

2023009965

BPCE Factor (SACA) [Adresse 1]

Comparant par Maître Sophie BERTHAULT-GUEREMY et Maître Philippe BRUZZO

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

T260 (SAS) [Adresse 2]

Non comparante et non représentée

2024002103

BPCE Factor (SACA) [Adresse 1]

Comparant par Maître Sophie BERTHAULT-GUEREMY et Maître Philippe BRUZZO

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

SELARL ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES PARTENAIRES – A.J.P., prise en la personne de [D] [F] ès qualité d’administrateur judiciaire de la société T260 [Adresse 3]

Non comparante et non représentée

SELARL ANASTA prise en la personne de Maître [C] [Y] ès qualité d’administrateur judiciaire de la société T260 [Adresse 4]

Non comparante et non représentée

[R] & ASSOCIES, prise en les personnes de Maître [R] et Maître [A], ès qualités de mandataire judiciaire de la société T260 [Adresse 5]

Non comparante et non représentée

Maître [H] [V], ès qualité de mandataire judiciaire de la société T260 [Adresse 6]

Non comparant et non représenté

Maître [T] [P] ès qualité de mandataire judiciaire de la société T260 [Adresse 7]

Non comparant et non représenté

SELARL FHBX prise en les personnes de Maître [W] et Maître [S] ès qualités d’AJ de la société T260 [Adresse 8]

Non comparante et non représentée

2025000201

BPCE Factor (SACA) [Adresse 1]

Comparant par Maître Sophie BERTHAULT-GUEREMY et Maître Philippe BRUZZO

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

SELARL [R] & ASSOCIES prise en les personnes de Maître [R] et Maître [A], ès qualité de liquidateurs judiciaires de la société T260 [Adresse 5]

Non comparante et non représentée

Maître [V] [H], ès qualité de liquidateur judiciaire de la société T260 [Adresse 6]

Non comparant et non représenté

Maître [P] [T], ès qualité de liquidateur judiciaire de la société T260 [Adresse 7]

Non comparant et non représenté

Expédition revêtue de la formule exécutoire délivrée à Maître Philippe BRUZZO

Par référence aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile,

AFFAIRE 202309965

Vu pour le demandeur, BPCE Factor (SACA) : l’acte d’assignation délivré devant le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence le 12/12/2023, les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 18/03/2025,

Vu pour le défendeur, T260 (SAS) : non comparante et non représentée à l’audience du 18/03/2025,

AFFAIRE 2024002103

Vu pour le demandeur, BPCE Factor (SACA) : les actes d’assignation délivrés devant le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence les 05/03/2024 et 07/03/2024 les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 18/03/2025,

Vu pour les défendeurs :

La SELARL A.J.P., prise en la personne de Maître [D] [F], es qualité Administrateur Judiciaire de T260,

La SELARL FHBX, prise en les personnes de Maître [W] et Maître [S], èsqualités d’Administrateurs judiciaires de la société T260 domiciliée à [Localité 1],

La SELARL ANASTA, prise en la personne de Maître [C] [Y], ès-qualité d’Administrateur judiciaire de la société T260 domiciliée à [Localité 2],

La SELARL [R] & ASSOCIES ès-qualité de mandataires judiciaires de la société T260 domiciliée à [Localité 3],

Maître [H] [V] ès-qualité de mandataire judiciaire de la société T260 domiciliée à [Localité 2],

Maître [T] [P] ès-qualité de mandataire judiciaire de la société T260 domiciliée à [Localité 4],

: non comparants et non représentés à l’audience du 18/03/2025,

Vu l’ordonnance de jonction en date du 17/04/2024,

AFFAIRE 2025000201

Vu pour le demandeur, BPCE Factor (SACA) : les actes d’assignation délivrés devant le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence les 03/01/2025 et 06/01/2025, les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 18/03/2025,

Vu pour les défendeurs :

La SELARL [R] & ASSOCIES ès-qualité de liquidateurs judiciaires de la société T260 domiciliée à [Localité 3],

Maître [H] [V] ès-qualité de liquidateur judiciaire de la société T260 domiciliée à [Localité 2],

Maître [T] [P] ès-qualité de liquidateur judiciaire de la société T260 domiciliée à [Localité 4],

: non comparants et non représentés à l’audience du 18/03/2025,

Vu le jugement de jonction en date du 18/03/2025,

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La société T260 est une SAS dont le siège social est [Adresse 2] spécialisée dans la mise à disposition temporaire de toutes personnes physiques ou morales, de personnel de toutes professions, de toutes catégories et de toutes qualifications, ayant des agences à [Localité 1], [Localité 4] et [Localité 2].

La société VEHICULES SANS PERMIS LOCATION, ci-après la société VSPL est spécialisée dans la location de véhicules de tourismes ou utilitaires avec ou sans chauffeur, avec ou sans permis, l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion ayant notamment comme client la société T260.

La société BPCE Factor qui est une SA dont le siège social est situé [Adresse 1], a conclu un contrat d’affacturage avec la société VSPL.

Entre le 1 er novembre 2022 et le 15 mars 2023, la société VSPL a émis à l’ordre de la société T260 15 factures pour un montant global de 16 536,29 euros qui ont été réglées par la société BPCE Factor.

Le 12 puis le 28 avril 2023, en l’absence de règlement des factures à leur échéance, la société BPCE Factor relance la société T260 par courriel.

Le 4 mai 2023, en l’absence de réponse, le conseil de la société BPCE Factor met en demeure la société T260 de régler sous 8 jours la somme de 16 535,75 euros.

Le 15mai 2023, en réponse, le conseil de la société T260 indique que sa cliente conteste les sommes dues et demande la transmission des pièces justificatives.

Le 12 décembre 2023, en l’absence d’accord entre les parties, par acte extra-judiciaire, la société BPCE Factor assigne T260 devant le Tribunal de Commerce d’Aix-en Provence et l’affaire est enrôlée sous le numéro 2023 009965.

Le 22 janvier 2024, par jugement du Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence une procédure de redressement judiciaire est ouverte au bénéfice de T260.

Par exploits séparés des 5 et 7 mars 2024 la société BPCE Factor assigne la SARL FHBX, la SELARL ANASTA, la SELARL ADMINISTRATEURS PARTENAIRES, la SELARL [R] & ASSOCIES, Maître [V] et Maître [P], mandataires et administrateurs de différents établissements de la société T260, devant le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence. L’affaire est enrôlée sous le numéro 2024 002103.

Le 17 avril 2024, le Tribunal de Commerce d’Aix-en Provence ordonne la jonction de l’affaire 2024 002103 à l’affaire principale inscrite sous le N° 2023 009965.

Le 15 octobre 2024, le Tribunal de Commerce de Grenoble prononce la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la société T260 en liquidation judiciaire.

Par exploits séparés des 3 et 6 janvier 2025, la société BPCE Factor assigne la SELARL [R] & ASSOCIES, Maître [V] et Maître [P], es qualités de liquidateurs judiciaires de la société T260, devant le Tribunal de commerce d’Aix-en-Provence. L’affaire est enrôlée sous le numéro 2025 000201.

Le 18 mars 2025, le Tribunal de Commerce d’Aix-en Provence ordonne la jonction de l’affaire 2025 000201 à l’affaire principale inscrite sous le N° 2023 009965.

Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience du 18 mars 2025, audience à laquelle seul le demandeur était représenté, les liquidateurs de la société T260 ayant indiqué qu’ils n’entendaient pas se faire représenter.

L’article 472 du code de procédure civile dispose qu’en cette circonstance il est néanmoins statué sur le fond et la présente décision étant susceptible d’appel, elle sera réputée contradictoire.

C’est ainsi que cette affaire est venue à l’audience de ce jour pour être plaidée par devant le Tribunal de Commerce d’Aix-en-Provence.

Après avoir entendu les observations du demandeur, le président de l’audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 13 mai 2025, en application des dispositions du 2 e alinéa de l’article 450 du CPC.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES

La BPCE à la barre et dans ses conclusions demande au Tribunal de :

* DEBOUTER la société T260, la SELARL FHBX, la SELARL ANASTA, la SELARL ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES PARTENAIRES, la SELARL [R] & ASSOCIES, Maître [V] [H], Maître [P] [T] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

* FIXER la créance de la société BPCE Factor au passif de la société T260 à hauteur de la somme de 10 000 € ;

* FIXER la créance de la société VEHICULES SANS PERMIS LOCATION au passif de la société T260 à hauteur de la somme de 6 535,75€ ;

* DIRE que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

A l’appui de ses demandes, la BPCE invoque :

L’article 1346-1 du code civil,

* L’article 1346-5 du code civil,

* L’article L.622-25 du code de commerce,

* L’article L.622-26 du code de commerce,

* L’article R.622-24 du code de commerce,

* L’article 1343-2 du code civil,

L’ensemble des pièces versées aux débats,

A) Sur la recevabilité des demandes de la société BPCE Factor

1) Sur la subrogation de la société BCPE Factor résultant du paiement subrogatoire des factures cédées :

La subrogation résulte uniquement du paiement subrogatoire. Cette subrogation étant par

ailleurs opposable au débiteur cédé dès lors que celle-ci lui a été valablement notifiée au moyen d’une mention subrogatoire. Il résulte de cette subrogation que seule la société BPCE Factor est fondée à déclarer sa créance au passif de la société T260.

L’affacturage est soumis à l’article 346-1 du Code civil qui dispose :

«La subrogation conventionnelle s’opère à l’initiative du créancier lorsque celui-ci, recevant son paiement d’une tierce personne, la subroge dans ses droits contre le débiteur.

Cette subrogation doit être expresse.

Elle doit être consentie en même temps que le paiement, à moins que, dans un acte antérieur, le subrogeant n’ait manifesté la volonté que son cocontractant lui soit subrogé lors du paiement. La concomitance de la subrogation et du paiement peut être prouvée par tous moyens. »

Le paiement des factures au subrogeant par inscription de leur montant au crédit du compte courant de celui-ci emporte subrogation du factor dans les droits et actions à l’égard du débiteur cédé. Cette subrogation emporte donc en elle-même qualité à agir à l’égard de ce dernier.

Il est constant que seul le paiement des factures au subrogeant par inscription de leur montant au crédit du compte courant de celui-ci emporte subrogation du factor dans ses droits et actions à l’égard du débiteur cédé. Cette subrogation emporte donc en elle-même qualité à agir à l’égard de ce dernier.

En l’espèce, BPCE Factor justifie du paiement de la somme de 16 535,75 € effectué et porté au crédit du compte-courant de son adhérent la société VSPL par la production du détail des comptes-courants mensuels démontrant que la société BPCE Factor a bien financé le montant emportant subrogation dans les droits et actions de la société VSPL.

Chacun des bordereaux de remise de facture, versés au débat, comporte en en-tête la mention « Bordereau de remise facture valant avis de paiement subrogatoire ».

2) Sur la notification de la subrogation

L’article 1346-5 alinéa 1 du code civil dispose « Le débiteur peut invoquer la subrogation dès qu’il en a connaissance mais elle ne peut lui être opposée que si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte. »

En l’espèce ; les quinze factures adressées à la société T260 par la société BPCE Factor comportaient la mention subrogatoire selon laquelle le paiement devait être réalisé entre les mains de la société BPCE Factor pour être libératoire. Aucune contestation n’a été émise par la société T260 sur la réalité des prestations et sur leur bonne exécution durant les périodes contractuelles dans la mesure où cette dernière n’a cessé d’avoir recours aux services de la société VSPL.

3)Sur la qualité de BPCE Factor de déclarer sa créance et celle de sa cliente au passif de la société T260 par l’effet de la subrogation

Il résulte de l’article L.622-25 du code de commerce que le créancier doit déclarer sa créance selon le montant existant au jour du jugement d’ouverture et l’admission de sa créance doit être appréciée à cette même date.

La société BPCE Factor a déclaré sa créance auprès du mandataire judiciaire le 2 février 2024 soit moins de deux mois avant la date butoir, et ventilé sa déclaration de créance et demande d’admission à la somme de 10 000 € au titre de la créance garanties, et l’admission au titre de la créance non garantie de la société VSPL à hauteur de 6 535,75 €. Ces deux sommes correspondent, conformément au contrat d’affacturage, à la partie de la créance garantie, pour un montant de 10 000 euros, et pour laquelle la société BPCE Factor est subrogée dans les droits de sa cliente, et à la partie de la créance non garantie,

pour un montant de 6 535,75 euros, pour laquelle la société BPCE Factor intervient en qualité de mandataire de sa cliente.

La Société BPCE Factor a parfaitement justifié par la production de l’ensemble des pièces de la créance de 16 535,75 euros.

Sur cette créance et du fait du mécanisme de l’approbation et des garanties inhérentes au contrat d’affacturage la société BPCE Factor a opéré une ventilation entre la créance garantie et la créance non garantie.

La déclaration de créances était valablement effectuée par la société BPCE Factor en qualité de mandataire de la société VSPL, cette dernière n’avait pas à intervenir à la présente procédure.

Le tribunal déclarera la société BPCE FACTOR recevable en son action.

B) Sur le lien contractuel entre VPSL et T260

BPCE Factor produit la copie de différents bons de commande et fiches d’état des véhicules émis par T260 ainsi que les extraits Kbis des différentes sociétés impliquées démontrant que celle-ci appartiennent à un même groupe et ayant des dirigeants en commun.

En conséquence, et au vu tout ce qui précède, BPCE Factor demande au tribunal d’admettre sa créance à hauteur de la somme de 16 535,75 euros et de voir fixer sa créance au passif de la société T260 à hauteur de 10 000 euros, ainsi que celle de la société VSPL à hauteur de 6 535,75 euros.

SUR CE LE TRIBUNAL

BPCE Factor à l’appui de ses demandes met à la disposition du Tribunal :

* La copie de la «QUITTANCE SUBROGATIVE PERMANENTE» signée électroniquement par la représentante de la société T260,

* La copie des 15 factures émises par VSPL comportant la mention « BPCE Factor a acquis notre créance par voie de subrogation dans la cadre d’un contrat d’affacturage », ainsi que les justificatifs détaillés des montants facturés,

* La copie des bordereaux de compte-courant mentionnant les factures réglées à VSPL au titre des prestations facturées à la société T260 comportant la mention « BORDEREAU DE REMISE valant avis de paiement subrogatoire ».

Aucune contestation de la réalité des prestations facturées n’ayant été émise, le total du relevé de compte acheteur de VSPL dans les comptes de BPCE Factor s’élève à 16 535,75 euros.

En conséquence le tribunal jugera la créance de la société BSPCE Factor certaine, liquide et exigible.

Le tribunal de commerce de Grenoble ayant prononcé le 22 janvier 2024 la mise en redressement judiciaire de la société T260, le 2 février 2024 BPCE Factor a déclaré sa créance auprès de la SELAR [R], respectant le délai imparti par la loi.

La créance était ventilée à hauteur de 10 000 euros au bénéfice de BPCE Factor pour la partie garantie et à hauteur de 6 535,75 euros au bénéfice de la société VSPL pour la partie non garantie,

En application de l’article L622.22 du Code de Commerce il appartient au tribunal d’examiner que les montants réclamés par le demandeur correspondent à des créances certaines, liquides et exigibles et dans l’affirmative de les fixer au passif.

En conséquence :

* Le Tribunal constatera la créance au titre de la créance garantie de la société BPCE Factor d’un montant à 10 000 euros à l’encontre et la fixera au passif de la société T260 en cours de liquidation judiciaire,

* Le tribunal constatera la créance non garantie de la société VSPL d’un montant de 6 535,75 euros et la fixera au passif de la société T260 en cours de liquidation judiciaire,

* Les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant en premier ressort par un jugement réputé contradictoire :

* DIT que la créance de la société BPCE factor de 10 000 euros est certaine, liquide et exigible et la fixe au passif de la société T260,

* DIT que la créance de la société VEHICULES SANS PERMIS LOCATION d’un montant de 6535,75 euros est certaine, liquide et exigible et la fixe au passif de la société T260,

* DIT que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure,

* LIQUIDE les dépens de la présente instance à la somme de 119,11 euros TTC dont TVA 19,85 euros,

* DEBOUTE les parties de toutes leurs autres demandes, fins et conclusions,

* RAPPELLE que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit,

* DIT que la présente décision est prononcée par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, et que la minute de la décision est signée par Monsieur Philippe CRUVEILLER, président d’audience et par Madame Alexandra PINO BRUGUIER, greffier présent lors de la remise de la décision.

Le Greffier,

Signé électroniquement par Madame Alexandra PINO BRUGUIER

Le Président.