REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BAR-LE-DUC

28/04/2025

JUGEMENT DU VINGT-HUIT AVRIL DEUX MILLE VINGT-CINQ

Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par Assignation en date du 22 décembre 2022

La cause a été entendue à l’audience du 18 octobre 2024 à laquelle siégeaient :

* Monsieur Xavier HOSPITAL, Président,

* Monsieur Nicolas BERTRAND, Juge,

* Madame Célia BERTIN, Juge,

assistés de :

* Monsieur Antoine FONTAN, commis-greffier,

Après quoi, les Juges susnommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile :

* Madame [A] [K] [H] épouse [J]

[Adresse 1] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître [G] [O] -4 [Adresse 2]

* Monsieur [U] [J]

[Adresse 3] USA [Localité 1] [Adresse 4] DEMANDEUR – représenté(e) par Maître [G] [O] -4 [Adresse 2]

* Monsieur [Z] [J]

[Adresse 5]

Rôle n° 2023J6

ENTRE

DEMANDEUR – représenté(e) par Maître [G] [O] -4 [Adresse 2]

* Monsieur [E] [Q] [Adresse 6] [Localité 2] – représenté(e) par Maître [G] [O] -4 [Adresse 7]

* La SAS FIN.F.L. [Adresse 8] DÉFENDEUR – représenté(e) par SELARL CONSEIL & DEFENSE DU BARROIS -81 [Adresse 9]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 100,37 € HT, 20,07 € TVA, 120,44 € TTC

Copie exécutoire envoyée le 28/04/2025 à Me [G] [O] Copie exécutoire envoyée le 28/04/2025 à SELARL CONSEIL & DEFENSE DU BARROIS

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

La société INTERNATIONAL EQUIPEMENT VERDUN, ci-après désignée IEV, exerce une activité de fabrication de machines pour l’extraction ou la construction.

Le capital de la société IEV est détenu par 4 associés personnes physiques, à savoir :

* Madame [A] [H] veuve [J]

* Monsieur [U] [J]

* Monsieur [Z] [J]

* Monsieur [E] [Q]

Par acte sous seing privé du 5 juin 2019, réitéré le 2 septembre 2019, les associés ci-dessus mentionnés ont cédé les 1580 actions composant le capital social de la société IEV à la société FIN F.L moyennant un prix de cession de 4,2 millions d’euros.

Par ce même acte, les demandeurs ont consentis à la société FIN F.L un crédit vendeur d’un montant total de 600 000 € dont le remboursement été prévu par trois annuités de 200 000 € augmentées d’un intérêt à 1% l’an.

L’acte de cession comprenait une garantie de l’actif et du passif.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 10 février 2020, la société FIN F.L mettait en jeu la garantie de passif se prévalant de défauts constatés sur une dizaine de godets dont la vente était intervenue avant la cession.

Par courrier du 6 mars 2020, les cédants répondaient à la société FIN F.L en rappelant notamment les engagements pris par les parties au titre de la garantie d’actif et de passif, courrier laissé lettre morte.

Par courrier du 30 juillet 2020, la société FIN F.L réitère son intention de mettre en jeu la garantie la garantie de passif.

Au motif qu’elle eut été obligée d’engager des frais à hauteur de 247 000 € dans le cadre des réclamations des clients portant sur des godets, la société FIN F.L indiquait aux demandeurs qu’elle ne paierait pas l’échéance de 200 000 € due au 15 octobre 2020 due au titre du crédit vendeur par courrier du 14 octobre 2020.

Par courrier du 16 octobre 2020, le Conseil de la société FIN F.L adressait le même courrier aux demandeurs.

Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 6 décembre 2020, les demandeurs contestaient le défaut de paiement et la demande d’indemnisation formulée par la société FIN F.L.

Une tentative de règlement amiable a eu lieu entre les parties, lesquelles se sont rencontrées en présence de leurs avocats respectifs en date du 13 septembre 2021.

A la suite des échanges, la société FIN F.L a émis une proposition qui n’a pas été acceptée par les consorts [J].

C’est dans le contexte que les demandeurs ont saisi le tribunal de commerce de Bar-le-Duc aux fins de faire constater la déchéance du terme du crédit vendeur et de voir condamner la société FIN F.L à payer la somme de 600 000 € au titre des annuités dues au titre dudit crédit vendeur assorties des intérêts au taux légal.

MOYEN DES PARTIES

Par conclusions pour plaidoirie déposées le 14 octobre 2024, Madame [A] [J], Monsieur [U] [J], Monsieur [Z] [J] et Monsieur [E] [Q], représentés par Maître Tristan QUÉRÉ, sollicite du Tribunal de :

«JUGER RECEVABLE et bien fondée la demande des consorts [J] et Monsieur [E] [Q].

EN CONSEQUENCE :

AVANT DIRE DROIT :

ENJOINDRE sous astreinte la Société FIN FL es qualité de Président de IEV de produire un justificatif de l’inscription des nantissements des titres au profit de [A] [K] [J], [U] [J], [Z] [J] [E] [Q].

ENJOINDRE sous astreinte la Société FIN FL de justifier du décaissement entre les mains d’un avocat ou d’un officier ministériel des 200 000 € en application de l’article X 5 de la convention. AU PRINCIPAL :

JUGER que c’est à bon droit que les consorts [J] ont rejeté la demande d’indemnisation de la société FIN FL.

JUGER que c’est à tort que la société FIN FL a manqué à ses obligations de paiement du solde du prix de 200 000 € au 15 octobre 2020, de 200 000 € au 15 octobre 2021, de 200 000 € au 15 octobre 2022,

JUGER ET CONSTATER l’inexécution de ses obligations par FIN FL, l’exigibilité des sommes dues, soit 600 000 € augmentée des intérêts conventionnels et des intérêts au taux légal à compter de leur date d’exigibilité soit à compter du 15 octobre 2020.

CONDAMNER la société FIN FL à payer aux demandeurs la somme de 600 000 € Savoir :

A Monsieur [E] [Q] : 68 340 € en principal

A Madame [P] [J]: 231 600 € en principal

A Monsieur [U] [J]: 300 000 € en principal majorés des intérêts au taux conventionnel de 1% l’an, outre les intérêts au taux légal applicable aux particulier pour les sommes dues à Monsieur [E] [Q] et Madame [A] [K] [J], et au taux légal applicable aux professionnels pour les sommes dues à Monsieur [U] [J] et leur capitalisation en application de l’article 1154 du code civil, à compter de la première échéance du 15 octobre 2020,

CONDAMNER la société FIN FL es qualité de Président de IEV à justifier de l’inscription dans la comptabilité de titres de la société IEV du nantissement de 225 actions de capital de IEV au profit de [A] [K] [J], [U] [J], [Z] [J] et [E] [Q] sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard.

DIRE et JUGER que le résultat net comptable de la société tel qu’il figure dans les comptes sociaux est minoré d’au moins 144 000 €.

DIRE et JUGER que le résultat net comptable corrigé de cette sous-évaluation est d’au moins 507 396 €.

DIRE et JUGER que ce résultat ouvre droit pour Monsieur [U] [J] au paiement de la prime de 25 000 € brut telle que prévue au contrat de cession,

CONDAMNER le cessionnaire FIN FL qui s’y est engagé, à verser à Monsieur [U] [J] une prime de 25 000 € bruts.

CONDAMNER la société FIN FL aux entiers frais et dépens de l’instance et de ses suites,

CONDAMNER la société FIN FL à 10 500 € HT au titre de l’article 700 du CPC

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir. »

Par conclusions n°4 déposées le 17 mai 2024, la société FIN F.L, représentée par la SELARL DELSOL Avocats, prise en la personne de Maître [S] [X], sollicite du Tribunal de :

« JUGER que la société FIN F.L a légitimement et régulièrement mis en jeu la garantie d’actif et de passif,

JUGER que l’ensemble des Réclamations notifiées par la société FIN F.L sont justifiées,

JUGER de surcroît que les Garants ont fait de fausses déclarations au titre des déclarations et garanties stipulées à l’Annexe 22 de la [Localité 3] et notamment en ce qui concerne le litige avec le client LIEBHERR qui préexistait à la cession,

JUGER que les Cédants ont commis à l’égard de la société FIN F.L des manœuvres dolosives, étant précisé que cette dernière n’aurait pas contracté si elle les avait connues avant, ou à tout le moins aurait contracté mais à un prix moindre,

En conséquence,

DEBOUTER les Consorts [J] de l’ensemble des demandes, fins et conclusions,

ORDONNER, en application de l’article X 5° de l’acte de cession, la compensation entre la dette de la société FIN F.L à l’égard des Cédants, d’un montant de 600.000 €, correspondant au solde du prix de cession, et la créance indemnitaire de la société FIN F.L sur les Cédants, d’un montant total de 693.881,72 € (MEMOIRE) (247.046,66 € + 26.389 € + 4.116 € + 400.000 €+ 16.330.06 €)

CONDAMNER solidairement les Cédants à payer à la société FIN F.L le solde positif résultant de cette compensation, d’un montant de 93.881,72 € (MEMOIRE):

CONDAMNER solidairement les Cédants à verser à la société FIN F.L la somme de 100.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral en suite de la découverte des manœuvres dolosives.

En tout état de cause,

CONDAMNER solidairement les Cédants au paiement de la somme de 25.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du CPC, CONDAMNER solidairement les mêmes aux entiers dépens de l’instance. »

MOTIFS DE LA DISCUSION

En premier lieu, il convient de rejeter les prétentions des demandeurs s’agissant des demandes avant dire droit, le Tribunal statuant directement au fond.

1. Sur la demande d’indemnisation de la société FIN F.L par les consorts [J]

En droit :

Aux termes des articles 1102 et 1103 du Code civil qui disposent respectivement que :

« Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. »

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

En faits :

Par acte sous seing privé du 2 septembre 2019, les parties ont régularisé la cession des actions de la société IEV.

Que cet acte prévoit en son article X les termes de la garantie conventionnelle et que ceux-ci prévoit notamment l’obligation du cessionnaire à respecter des conditions de délais et de forme, en informant chaque cédant dans un délai de 90 jours de tout évènement susceptible de mettre en jeu ladite garantie.

Que la société FIN F.L n’a pas respecté les conditions de mise en œuvre de la garantie en omettant de communiquer dans les délais prévus les pièces correspondant aux réclamations malgré demande expresse des demandeurs.

Qu’en l’espèce, la société FIN F.L n’a pas exécuté ses obligations contractuelles au motif qu’elle n’a pas communiqué les pièces relatives aux litiges susceptibles de déclencher la garantie aux consorts [J].

En conséquence, il convient de juger que c’est à bon droit que les demandeurs ont rejeté la demande d’indemnisation de la société FIN F.L.

2. Sur le paiement des échéances dues au titre du crédit vendeur

En droit :

Aux termes de l’article 1103 du Code de procédure civile qui dispose que :

« Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

En faits :

Il ressort des éléments et des pièces versées au débat que la société FIN F.L s’est prévalue de se tentative de mise en œuvre de la garantie conventionnelle pour justifier le non-paiement des trois annuités de 200 000 € chacune dues au titre du crédit vendeur tel qu’il est défini par l’acte de cession.

Qu’en l’espèce, la société FIN F.L n’a pas exécuté ses obligations contractuelles au motif qu’elle n’a pas payé aux demandeurs les sommes leurs étant dues, à savoir :

* 200 000 € au 15 octobre 2020

* 200 000 € au 15 octobre 2021

* 200 000 € au 15 octobre 2022

Il convient de constater que c’est à tort que la société FIN FL a manqué à ses obligations de paiement du solde du prix de 200 000 € au 15 octobre 2020, de 200 000 € au 15 octobre 2021, de 200 000 € au 15 octobre 2022.

Par conséquent, la société FIN F.L a manqué à ses obligations contractuelles et par conséquent de la condamner à payer aux demandeurs la somme globale de 600 000 € augmentée des intérêts conventionnels et des intérêts au taux légal à compter de la date d’exigibilité de la première annuité due au 15 octobre 2020.

3. Sur le nantissement des titres de la société IEV

L’acte de cession régularisé entre les parties en date du 2 septembre 2019 prévoit une mesure de garantie au profit des demandeurs au regard du paiement des annuités du crédit vendeur.

L’article 3 dudit acte stipule que :

« Pour garantie du paiement du prix susvisé, et de tous intérêts et frais accessoires y afférents, le Cessionnaire s’engage à affecter, à la date de signature des présentes, à titre de gage et nantissement en second rang, au profit des Cédants, 225 actions. »

Qu’à défaut du paiement des trois annuités de 200 000 € chacune les demandeurs

A ce titre, la société FIN F.L sera condamnée à justifier de l’inscription dans la comptabilité des titres de la société IEV du nantissement des 225 actions au profit des demandeurs, et ce assorti d’une astreinte de 10 000 € par jour.

4. Sur la minoration du résultat net comptable

Il ressort des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes des exercices clos les 30/09/2019 et 30/09/2020 et de la reprise sur provision de 200 000 € passée au 30/09/2021 que le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2019 est minorée de cette provision.

Il convient de constater que le résultat de l’exercice clos le 30/09/2019 est de 363 396 € majoré de la provision de 200 000 € et minoré de l’impôt sur les sociétés correspondant.

Que le taux de de l’impôt sur les sociétés en 2019 était de 28%.

Que celui-ci appliqué à la provision de 200 000 € fait apparaître un reliquat de 144 000 €.

Que le résultat de l’exercice clos le 30/09/2019 se verra majoré de 144 000 €, le portant ainsi à un montant d’au moins 507 396 €.

Le Tribunal constatera que le résultat de l’exercice clos le 30/09/2019 s’élève au moins à la somme de 507 396 €.

5. Sur la prime versée à Monsieur [U] [J]

Que l’acte de cession prévoit que la société FIN F.L s’engage à verser une prime de 25 000 € brut au titre de son contrat de travail si, au 30/09/2019, le résultat de l’exercice clos est égal ou supérieur au résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2018, à savoir 400 475 €.

Que le résultat de l’exercice clos le 30/09/2019, s’élevant à 507 396 €, se trouve supérieur à celui de l’exercice clos le 30/09/2018 qui était de 400 475 €.

Par conséquent, le Tribunal condamnera la société FIN F.L à verser à Monsieur [U] [J] la somme de 25 000 € brut due au titre de la prime prévue dans l’acte de cession.

6. Sur l’exécution provisoire

Compte tenu des montants en jeu, le Tribunal dira qu’il y a lieu d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par décision contradictoire,

DIT les consorts [J] et Monsieur [E] [Q] recevables et bien fondés en leur demande ;

DÉBOUTE la société FIN F.L de l’ensemble de ses prétentions ;

DÉBOUTE les demandeurs s’agissant de leurs demandes formulées avant dire droit ;

En conséquence,

JUGE que c’est à bon droit que les consorts [J] ont rejeté la demande d’indemnisation de la société FIN FL ;

CONSTATE que c’est à tort que la société FIN FL a manqué à ses obligations de paiement du solde du prix de 200 000 € au 15 octobre 2020, de 200 000 € au 15 octobre 2021, de 200 000 € au 15 octobre 2022 ;

CONSTATE l’inexécution des obligations contractuelles de FIN FL, l’exigibilité des sommes dues, soit 600 000 € augmentée des intérêts conventionnels et des intérêts au taux légal à compter de leur date d’exigibilité soit à compter du 15 octobre 2020 ;

CONDAMNE la société FIN FL à payer aux demandeurs la somme de 600 000 €, répartie comme suit :

A Monsieur [E] [Q] : 68 400 € en principal

A Madame [P] [J] : 231 600 € en principal

A Monsieur [U] [J] : 300 000 € en principal majorés des intérêts au taux conventionnel de 1% l’an, outre les intérêts au taux légal applicable à compter de la première échéance du 15 octobre 2020 ;

CONDAMNE la société FIN FL es qualité de Président de IEV à justifier de l’inscription dans la comptabilité de titres de la société IEV du nantissement de 225 actions de capital de IEV au profit de [A] [K] [J], [U] [J], [Z] [J] et [E] [Q] sous astreinte de 10.000 euros par jour de retard ;

DIT que le tribunal de commerce de Bar-le-Duc sera compétent pour connaître de la libérer de cette astreinte, le cas échéant ;

DIT que le résultat net comptable de la société IEV tel qu’il figure dans les comptes sociaux de l’exercice clos le 30/09/2019 est minoré d’au moins 144 000 € ;

DIT que le résultat net comptable est d’au moins 507 396 € ;

DIT que ce résultat ouvre droit pour Monsieur [U] [J] au paiement de la prime de 25 000 € brut telle que prévue au contrat de cession ;

CONDAMNE la société FIN F.L à verser à Monsieur [U] [J] une prime de 25 000 € bruts ;

CONDAMNE la société FIN F.L à 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNE la société FIN F.L aux entiers frais et dépens de l’instance, taxés et liquidés pour frais de greffe à la somme visée en tête des présentes ;

DIT qu’il y a lieu d’écarter l’exécution provisoire.

Prononcé par mise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du Code de procédure civile.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Antoine FONTAN

Le Président Xavier HOSPITAL

Signe electroniquement par Xavier HOSPITAL

Signe electroniquement par Antoine FONTAN, commis-greffier.