TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA JUGEMENT DU 11/07/2025

Numéro d’inscription au répertoire général : 2024J285

Madame [C] [A] [Adresse 1]

Représentant (s) :

Maître Victor CHAMPEY – SELARL BERENICE AVOCATS (avocat plaidant) Maître Jacques VACCAREZZA (avocat postulant)

Défendeur (s) :

[Adresse 3]

Défendeur (s) :

Madame [J] [Z] [Adresse 3]

Défendeur (s) :

Madame [S] [E] [Adresse 3]

Représentant (s) :

Maître Thierry GAUDIN – SELAS FIDAL (avocat plaidant) Maître Jean-Benoît FILIPPINI (avocat postulant)

Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :

Président : Juges :

Monsieur Jean-Charles CASTA Monsieur Romain MEDORI Monsieur Christophe BONACOSCIA

Greffier lors des débats : Greffier lors du prononcé :

Par exploits en date du 06/09/2024, Madame [C] [A] a assigné [Adresse 3] (SAS), Madame [Z] [J] et Madame [E] [S] par devant le tribunal de commerce de Bastia pour l’entendre :

JUGER que le refus d’agrément notifié à Madame [C] [A] le 4 septembre 2023 par la SAS [Adresse 3] ne portait que sur les actions relevant de la succession de Monsieur [F] [S], et non celles relevant de la succession de Madame [W] [H] ;

JUGER que Madame [C] [A] dispose d’un droit de préemption en sa qualité d’indivisaire sur 1a cession de 5467 actions opérée entre d’une part Mesdames [Z] [J] et [E] [S], et d’autre par la SAS [Adresse 3] lors des assemblées générales des 4 et 9 septembre 2023 ;

JUGER que les résolutions de l’assemblée générale du 31 octobre 2023 de la société SAS [Adresse 3] ont été adoptées en violation des conditions et modalités légales et statutaires d’adoption des décisions collectives ;

JUGER que la Présidente de la SAS [Adresse 3], Madame [Z] [J], a manqué à son devoir de loyauté envers Madame [C] [A] ;

n conséquence, ' ORDONNER la réintégration de Madame [C] [A] es qualité d’actionnaire au sein de 1a SAS [Adresse 3] à effet au 10 septembre 2023 ; ORDONNER la cession de 5.467 actions de la SAS [Adresse 3] par Mesdames [Z] [J] et [E] [S] au profit de Madame [C] [A] au prix total de 546.700 euros ; PRONONCER l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023 de la SAS [Adresse 3] et de l’ensemble des résolutions ayant décidé de modifications statutaires hors la présence de Madame [C] [A] ; CONDAMNER la Présidente de la SAS [Adresse 3], Madame [Z] [J], à verser à Madame [C] [A] la somme de 50.000 euros à titre de dommagesintérêts; . CONDAMNER in solidum Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] à verser la somme de 30.000 euros à Madame [C] [A] sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER in solidum Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] aux entiers dépens de l’instance.

Après divers renvois à la demande des parties, l’affaire a été retenue à l’audience du 23/05/2025, où les parties ont fourni leurs explications orales avec dépôt de pièces et conclusions écrites.

Par conclusions écrites et à l’audience, Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] demandent au tribunal de : DEBOUTER Madame [C] [A] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

A titre principal, Sur le fondement de l’article 122 du CPC, déclarer irrecevables, pour cause de prescription extinctive, la demande d’agrément formée par Madame [A], relativement aux titres dépendant de la succession maternelle, ouverte le 19/01/2003, Sur le fondement de l’article 122 du CPC, déclarer irrecevables, pour défaut d’affectio societatis et corrélativement d’intérêt à agir, les demandes extrêmement tardives et de surcroit partiellement contradictoire, formulées par l’impétrante par courriers des 8 juin et 20 juillet 2023 relativement aux titres d’origine maternelle, Sur le fondement de l’article 122 du CPC, ensemble l’article 924 du code civil, duquel il résulte que la réduction d’un legs ne crée aucune situation d’indivision entre le gratifié et le créancier de réduction, déclarer irrecevables, pour défaut de qualité à agir, les demandes extrêmement tardives et de surcroit partiellement contradictoire, formulées par l’impétrante par courriers des 8 juin et 20 juillet 2023 relativement aux titres d’origine paternelle, Sur le fondement de l’article 122 du CPC ainsi que 1304-6 et 1304-7 du code civil, déclarer Madame [A] irrecevable pour défaut de droit d’agir, dès lors que ses prétentions sont dépourvues de fondement juridique, pour s’appuyer sur une demande d’agrément conditionnelle aujourd’hui caduque,

A titre subsidiaire, Sur le fondement de l’article 1100-1 et 1191 du code civil, rejeter l’interprétation neutralisante et fallacieuse que la demanderesse entend faire de la notification du refus d’agrément du 04/09/2023 et de la débouter corrélativement de sa demande de réintégration en qualité d’actionnaire,

Plus subsidiairement, Sur le fondement de l’article 12.3 al.5 des statuts sociaux et au vue de l’inapplicabilité des dispositions de l’article L.228-24 der. Al. C.com, débouter Madame [A] de sa demande de réintégration et l’inviter à mieux se pourvoir, Enjoindre à la demanderesse de solliciter la régularisation du transfert des 2.733 actions représentant le tiers, en nombre, des titres qui étaient inscrits au nom de Madame [H], à charge de démontrer préalablement que la faculté prévue à l’article 12.3 al. 5 lui est juridiquement ouverte,

Dire que pour les besoins comptables et fiscaux, l’évaluation des 2.733 titres devrait être sérieusement décotés pour cause de minorité et pour cause d’illiquidité en considération de l’extrême intuitu personae de [Adresse 3], ainsi que la concentration du savoir-faire entre les mains des associées défenderesses,

Sur le fondement du droit de l’indivision, au regard du fait que l’indivision désigne une situation juridique, et non un sujet de droit, et en application de l’article 815-14 du code civil, débouter Madame [A] de sa demande de cession forcée de 5.467 actions de la société [Adresse 3], nul ne pouvant céder plus de droits qu’il n’a encore,

Et, en tout état de cause, DEBOUTER Madame [A] de sa demande d’annulation de l’AGE du 31 octobre 2023 ainsi que des modifications statutaires, comme étant dépourvue de fondement juridique, DEBOUTER Madame [A] de sa demande de réparation à l’encontre de Madame [J], prise en sa qualité de présidente pour « déloyauté », DEBOUTER Madame [A] de ses demandes de condamnation in solidum de Madame [J], Madame [S] et [Adresse 3], au paiement de la somme de 30.000 € sur le fondement de l’article 700 du C.P.C. ainsi que les frais non compris dans les dépens, ECARTER l’exécution provisoire en raison de l’incompatibilité avec la nature de la présente affaire, Enfin, CONDAMNER la demanderesse à payer la somme de 8.000 €, TVA en sus, à chacune des trois défenderesses aux présentes, CONDAMNER Madame [A] aux entiers dépens, en ce compris les frais d’expertise privée réalisée par Madame [K] [X] pour un montant de 12.488 € TTC, Sur le fondement de l’article 699 du CPC, autoriser FIDAL (SAS) à recouvrer directement contre le défendeur ceux des dépens dont elle aura fait l’avance sans recevoir provision.

Par conclusions écrites et à l’audience, Madame [C] [A] demande au tribunal de : In limine litis, et à titre principal,

* SE DECLARER INCOMPETENT, au profit du Président du Tribunal de commerce de Bastia statuant selon la procédure accélérée au fond en application de l’article 1843-4 du Code civil, pour connaitre de la nouvelle demande reconventionnelle formulée par la SAS [Adresse 3] et Mesdames [Z] [J] et [E] [S] consistant en : « dire que, pour les besoins comptables et fiscaux, pour les besoins comptables et fiscaux, l’évaluation des 2733 titres représentant 14,53% du capital social, et dont la régularisation de la cession viendrait à être poursuivie par la demanderesse, devrait être significativement décotée, (i) pour cause de minorité, et (ii) pour cause d’illiquidité, en considération de l’extrême intuitu personae de la Société, ainsi que de la concentration du savoir-faire entre les mains des Associées défenderesses »,

À titre subsidiaire, – DECLARER irrecevable pour défaut d’intérêt à agir né et actuel la nouvelle demande reconventionnelle de la SAS [Adresse 3], Mesdames [E] [S] et [Z] [J] précitée ;

Et, en tout état de cause, sur le fond du litige, – JUGER que l’ensemble des demandes de Madame [C] [A] sont parfaitement recevables et non prescrites ; – JUGER que Madame [C] [A] dispose d’un droit de propriété sur les 8.200 actions indivises de la SAS [Adresse 3] qui relèvent de la succession de Madame [W] [H] ; – JUGER que Mesdames [C] [A], [Z] [J] et [E] [S] ont, en leur qualité de nue-propriétaire des 8.200 actions indivises relevant de la succession de Madame [W] [H], nécessairement été agrées par l’assemblée générale de la SAS [Adresse 3]. A défaut, Monsieur [F] [S] en sa qualité d’usufruitier sur lesdites actions n’aurait pas pu exercer pour le compte de l’indivision le droit de vote y afférent au cours des assemblées générales tenues depuis le décès de Madame [W] [H] comme indiqué par les défenderesses, – JUGER que le refus d’agrément notifié à Madame [C] [A] le 4 septembre 2023 par la SAS [Adresse 3] ne portait que sur les actions relevant de la succession de Monsieur [F] [S], et non celles relevant de la succession de Madame [W] [H], – JUGER que Madame [C] [A] dispose d’un droit de préemption en sa qualité d’indivisaire sur la cession de 5.467 actions opérée entre d’une part Mesdames [Z] [J] et [E] [S], et d’autre part la SAS [Adresse 3] lors des assemblées générales des 4 et 9 septembre 2023 ; – JUGER que les résolutions de l’assemblée générale du 31 octobre 2023 de la société SAS [Adresse 3] ont été adoptées en violation des conditions et modalités légales et statutaires d’adoption des décisions collectives ;

* JUGER qu’il n’y a pas lieu de procéder à la valorisation des actions de la SAS [Adresse 3] appartenant à Madame [C] [A] en leur appliquant des décotes d’illiquidité et de minorité ; conséquence, – ORDONNER la réintégration de Madame [C] [A] es qualité d’actionnaire propriétaire de 8.200 actions indivises au sein de la SAS [Adresse 3] : o depuis le décès de Madame [W] [H], soit le [Date décès 2] 2003, puisque Monsieur [F] [S] a exercé en sa qualité d’usufruitier le droit de vote afférent à ces actions depuis lors ; o à tout le moins à effet au 10 septembre 2023, date à laquelle le refus d’agrément aurait dû être notifié à Madame [C] [A] ; o ou en tout état de cause et au plus tard depuis le 5 mars 2024, date à laquelle le transfert de la propriété indivise des 8.200 actions aurait dû être opéré au profit de Madame [C] [A] à défaut de paiement de l’indemnité corrélative à la valeur desdites actions lors du rachat de ces actions par les défenderesses ; – ORDONNER la cession de 5.467 actions de la SAS [Adresse 3] par Mesdames [Z] [J] et [E] [S] au profit de Madame [C] [A] au prix total de 546.700 euros ; – PRONONCER l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2023 de la SAS [Adresse 3] et de l’ensemble des résolutions ayant décidé de modifications statutaires hors la présence de Madame [C] [A], et à tout le moins prononcer l’annulation des modifications des articles 12 et 22 des statuts qui requéraient l’unanimité des actionnaires ; – DEBOUTER Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] de l’ensemble de leurs demandes ; – CONDAMNER la Présidente de la SAS [Adresse 3], Madame [Z] [J], à verser à Madame [C] [A] la somme de 50.000 euros à titre de dommages-intérêts ; – CONDAMNER in solidum Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] à verser la somme de 30.000 euros à Madame [C] [A] sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ; – CONDAMNER in solidum Madame [Z] [J], Madame [E] [S] et la SAS [Adresse 3] aux entiers dépens de l’instance, dépens qui ne sauraient comprendre les factures de frais des expertises qui ont pu être réalisées par les parties ; – JUGER n’y avoir lieu à dispense de l’exécution provisoire de la décision à intervenir en application de l’article 514 du Code de procédure civile.

Au terme des débats, l’affaire a été mise en délibéré et les parties avisées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe de notre tribunal.

SUR CE,

In limine litis, sur les fins de non-recevoir soulevées

In limine litis, les défenderesses soulèvent l’irrecevabilité des demandes de Madame [A] pour cause de prescription extinctive, de défaut de qualité et intérêt à agir et pour défaillance de la condition qui assortissait la demande.

S’agissant de la demande d’irrecevabilité pour cause de prescription extinctive, il résulte des dispositions de l’article 2251 du code civil que la renonciation à la prescription est exprès ou tacite.

Or, il résulte de l’analyse du procès-verbal en date du 04/09/2023 (Pièce demandeur n°30), que les défenderesses ont tacitement renoncé à cette prescription en votant sur la deuxième résolution portant sur l’agrément de Madame [J] et de Madame [S].

Cette fin de non-recevoir sera rejetée.

S’agissant de la demande d’irrecevabilité au titre du défaut de qualité et intérêt à agir à défaut de véritable affectio societatis, le tribunal estime qu’il ne s’agit pas d’une condition requise pour la revendication de la qualité d’actionnaire.

S’agissant de l’irrecevabilité pour défaut du droit d’agir, après analyse des pièces produites et notamment de la demande d’agrément en date du 08/06/2023, du courrier en date du 20/07/2023, du procès-verbal d’assemblée

générale en date du 31/10/2023 et statuts mis à jour de la société [Adresse 3], le tribunal se doit de retenir l’argumentation des défenderesses.

En effet, par courrier en date du 20/07/2023, Madame [A] a précisé que sa demande d’agrément était valable « uniquement sur la base des statuts du 30 juillet 2002 », or il apparait que lesdits statuts ont fait l’objet d’une mise à jour suivant assemblée générale du 31/10/2023.

Le tribunal estime en conséquence que Madame [A] a assorti sa demande d’agrément d’une condition, suspensive ou résolutoire, et qu’en l’état de la modification susvisée, la demande d’agrément est caduque.

Il échet en conséquence de déclarer Madame [A] irrecevable en son action pour défaut de droit d’agir, dès lors que ses prétentions sont dépourvues de fondement juridique, pour s’appuyer sur une demande d’agrément conditionnelle aujourd’hui caduque.

La nature de l’instance justifie qu’il ne soit pas fait application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

La partie qui succombe en l’instance doit supporter les dépens, il y a lieu de condamner Madame [C] [A] à ce titre, et de rejeter la demande de condamnation au titre des frais d’expertise privée dont les défenderesses garderont la charge.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement en premier ressort, par décision contradictoire, prononcée par mise à disposition au greffe,

REJETTE les fins de non-recevoir tirées de la prescription extinctive et du défaut de qualité et intérêt à agir.

DECLARE Madame [A] irrecevable en son action pour défaut de droit d’agir, dès lors que ses prétentions sont dépourvues de fondement juridique, pour s’appuyer sur une demande d’agrément conditionnelle aujourd’hui caduque.

DIT n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

CONDAMNE Madame [C] [A] aux entiers dépens. Lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 104,32 € TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s’il y a lieu,

Ainsi fait et prononcé par mise à disposition au greffe du Tribunal de Commerce de BASTIA du 11/07/2025.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Le Président Madame Nadège ZANGARELLI Monsieur Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Jean-Charles CASTA

Signe electroniquement par Nadege ZANGARELLI, commis-greffier