2025J00032 – 2605700004/1

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BERNAY JUGEMENT DU VINGT-SIX FÉVRIER DEUX MILLE VINGT-SIX

PARTIE(S) EN DEMANDE :

La SARL O.R. EXPRESS

[Adresse 1],

DEMANDEUR – représenté(e) par

SELAS MAZARS – Maître Renaud COURBON – [Adresse 2].

PARTIE(S) EN DEFENSE :

* La SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION [Adresse 3], DÉFENDEUR – représenté(e) par SCP STREAM – Maître Camille PERCHERON – [Adresse 4].

* Maître [E] [Y] ès qualités de liquidateur judiciaire de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION

[Adresse 5], DÉFENDEUR – représenté(e) par SCP STREAM – Maître Camille PERCHERON – [Adresse 4].

Débats en audience publique le 27/11/2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Président : Monsieur Philippe BATAILLEJuges : Monsieur Nicolas CRIBIER et Monsieur Didier SAMSON

Assistés lors des débats par Maître Nicolas LE PAGE, Greffier Associé.

Décision contradictoire et en premier ressort.

Jugement prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 26/02/2026, date indiquée à l’issue des débats conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, et signé par Monsieur Philippe BATAILLE, Président, et par Maître Nicolas LE PAGE, Greffier Associé, à qui le Président a remis la minute.

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La société SARL OR’EXPRESS s’est engagée à céder à la société SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION, sous différentes conditions, les titres de la SAS ENVOYE SPECIAL NORMANDIE, qu’elle détenait préalablement, à la date du 30 septembre 2016.

Monsieur [Z] [O] était le dirigeant de cette dernière qui exerçait une activité de transport, affrètement, rouage, manutention, location de véhicules.

LA SAS ENVOYE SPECIAL NORMANDIE détenait elle-même 182 parts, soit 60,67 % du capital de la SCI des BARGES ROUSSES. Monsieur [Z] [O] détenait, quant à lui 46 parts et Monsieur [C] 72 parts.

La convention du 26 avril 2016 prévoyait un prix de cession provisoire fixé à 850.000 € en tenant compte :

* des capitaux propres de la société au 30 novembre 2014, soit 253.199 €,

* de la liste du parc de véhicules,

* de la valorisation des titres de la SCI des BARGES ROUSSES pour un montant de 240.000 €.

La convention prévoyait que le prix définitif serait calculé au jour de la régularisation de la cession en tenant compte de la valeur des capitaux propres à cette date, lue dans un bilan de cession.

La convention prévoyait les modalités précises d’établissement de ce dernier bilan.

La convention prévoyait qu’en cas de litige persistant au-delà de 90 jours suivant la date de régularisation prévue, le prix de cession serait fixé par un mandataire commun, conformément aux dispositions de l’article 1592 du Code Civil, ou, à défaut, nommé par le Président du Tribunal de Commerce du Havre.

Le mandataire disposerait d’un délai de 30 jours pour arrêter définitivement la situation et fixer le prix de vente définitif.

Une fois déterminé le prix s’imposerait au parties de manière irrévocable.

Le 30 septembre 2016, un avenant à été régularisé entre les parties.

En effet, dans l’intervalle, la SAS ENVOYE SPECIAL NORMANDIE a perdu une part importante de son chiffre d’affaires avec un client historique et il a été convenu que le prix de cession serait, d’une part, corrigé de la variation des capitaux propres, et d’autre part, serait diminué du pourcentage de la baisse du chiffre d’affaires avec un maximum de 25%.

Le bilan de cession a été arrêté le 30 septembre 2016 et les parties ne sont jamais parvenues à s’entendre sur le prix définitif qui n’a jamais été fixé.

En juillet 2020, la SARL OR’EXPRESS a mis en demeure le cessionnaire d’avoir à formuler une proposition de prix définitif.

Cette mise en demeure est restée sans réponse.

C’est ainsi qu’à la demande de la SARL OR’EXPRESS, par ordonnance du Tribunal de Commerce de BERNAY en date du 22 avril 2021 la SELARL FHB en la personne de Maître [V] [W] a été désignée en qualité de mandataire ad hoc, celle-ci ayant refusé la mission, elle a été remplacée selon décision du 1 er juin 2021 par Monsieur [R]

[L] avec pour mission de se faire remettre les comptes clos en novembre 2016 et 2017 et de fixer le prix définitif de cession y compris le montant de la garantie d’actif et de passif.

Monsieur [L] a rendu son rapport le 20 janvier 2023 et a conclu que le prix définitif devrait être fixé à 550.299 €.

Le rapport prévoyait également que les sommes dues à la société OR’EXPRESS étaient fixées à 75.299 € au titre du complément de prix, en ce compris la somme de 50.000 € déjà versée, et 90.000 € au titre de la restitution de la garantie d’actif passif.

Dans l’intervalle, la société GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION a été admise au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire prononcée par le Tribunal de Commerce du Havre en date du 20 janvier 2023, convertie depuis en liquidation judiciaire.

Le 14 mars 2023, la société OR’EXPRESS a régulièrement déclaré sa créance au passif de cette procédure à hauteur de 196.299 € ainsi ventilée :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre du GAP,

* 20.000 € au titre des dommages et intérêts,

* 6.000 € au titre des frais d’expertise,

* 5.000 au titre des frais irrépétibles.

Maître [Y] [E], mandataire liquidateur a proposé le rejet à hauteur de 81.000 €.

Le 12 janvier 2024, le juge commissaire s’est déclaré incompétent pour trancher le litige.

Le 07 mars 2024, la société OR’EXPRESS a saisi le Tribunal de Commerce du HAVRE d’une demande de fixation de la créance.

Le dossier a été dépaysé devant le Tribunal de commerce de BERNAY.

Aux termes de leurs écritures, la société GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION et le Liquidateur contestent pour partie les demandes et consentent à admettre au passif, outre la somme de 6.000 €, déjà admise, les sommes de :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre du GAP,

La demanderesse renonce au surplus de ses demandes.

Suite au dépaysement du dossier du HAVRE vers BERNAY le greffe du tribunal de commerce de BERNAY a convoqué les parties à devoir comparaître à l’audience du 25 septembre 2025.

A cette date l’affaire a été renvoyée à l’audience du 27 novembre, ou elle a été retenue, et le délibéré a été fixé au 26 février 2026.

DEMANDES DES PARTIES :

*Pour la SARL O.R. EXPRESS :

Dans ses dernières écritures la SARL O.R. EXPRESS demande au Tribunal de :

* Admettre la société O.R. EXPRESS au passif de la procédure ouverte du chef de la société GROUPE NORMNADY DISTRIBUTION pour ses créances échues à titre chirographaire, à savoir :

* 75.299 € au titre du prix complémentaire impayé,

* 90.000 € au titre de la garantie de passif remise en numéraire et non restituée,

* Statuer ce que de droit s’agissant des dépens.

*Pour la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION et Maître [Y] [E] ès qualités de Liquidateur judiciaire de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION :

Dans ses conclusions pour l’audience du 27 novembre 2025, les défenderesses demandent au Tribunal de :

Vu les articles L.622-24 et R.624-4 du Code de Commerce, Vu les pièces versées aux débats,

* Admettre la société O.R. EXPRESS au passif de la société GROUPE NORMNADY DISTRIBUTION pour les sommes de ;

* 75.299 € au titre du prix complémentaire impayé,

* 90.000 € au titre de la garantie de passif remise en numéraire et non restitué,

* Rejeter les autres chefs de créances déclarés.

MOYENS ET ARGUMENTS DES PARTIES : * Pour la SARL O.R. EXPRESS :

La SARL O.R. EXPRESS indique principalement, outre le rappel des faits, que :

Malgré ses diligences, la SARL O.R. EXPRESS n’a pas, initialement, obtenu de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION que soient appliquées les conventions prévues à l’acte d’acquisition de sa filiale la société ENVOYE SPECIAL NORMANDIE pour déterminer le prix de cession définitif.

Conformément aux dispositions de la convention de vente, la SARL O.R. EXPRESS a finalement obtenu du Tribunal de Commerce de BERNAY la nomination d’un mandataire ad’hoc en charge de la détermination du prix et des sommes dues.

C’est ainsi qu’à la demande de la SARL O.R. EXPRESS, le Tribunal de Commerce de BERNAY a nommé, le 22 avril 2021 puis le 1 er juin 2021, Monsieur [R] [L] ès qualité de mandataire ad’hoc avec pour mission de se faire remettre les comptes clos en novembre 2016 et 2017 et de fixer le prix définitif de cession y compris le montant de la garantie d’actif et de passif.

Monsieur [L] a rendu son rapport le 20 janvier 2023 et a conclu que le prix définitif devrait être fixé à 550.299 €.

Le rapport prévoyait également que les sommes dues à la société O.R. EXPRESS étaient fixées à 75.299 € au titre du complément de prix, en ce compris la somme de 50.000 € déjà versée, et 90.000 € au titre de la restitution de la garantie d’actif passif.

Dans l’intervalle, la société GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION a été admise au bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire prononcée par le Tribunal de Commerce du HAVRE en date du 20 janvier 2023.

Le 14 mars 2023, la société O.R. EXPRESS a régulièrement déclaré sa créance au passif de la procédure de redressement judiciaire de la société SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION à hauteur de 196.299 € ainsi ventilée ainsi :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre du GAP,

* 20.000 € au titre des dommages et intérêts,

* 6.000 € au titre des frais d’expertise,

* 5.000 au titre des frais irrépétibles.

Maître [Y] [E], ès qualités a partiellement contesté cette demande et consent finalement à admettre au passif de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION outre la somme de 6.000 €, déjà admises, les sommes de :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre du GAP.

Dans ces circonstances, la société O.R. EXPRESS renonce au surplus de ses demandes.

*Pour la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION et Maître [Y] [E] ès qualités de Liquidateur Judiciaire de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION :

La SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION et Maître [Y] [E] ès qualités de Liquidateur Judicaire de la SAS NORMANDY DISTRIBUTION précisent essentiellement que :

Le complément du prix

La SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION s’oppose à l’admission de la SARL O.R. EXPRESS au titre du complément du prix fixé à 75.299 €, au motif que la somme de 50.000 € réglée par la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION n’a pas été déduite.

Il est vrai que le rapport est ambigu à ce sujet dans sa rédaction finale.

Cependant, la somme de 50.000 €, réglée par la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION le 04 janvier 2021, a bien été déduite par l’expert qui précise que la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION a payé deux acomptes, le premier de 425.000 €, le second de 50.000 € soit 475.000€, montant indiqué dans sa conclusion finale.

La garantie de Passif

La société GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION n’a engagé aucune action pour liquider le quantum du passif qui aurait pu être ouvert post cession et de ce fait, le Liquidateur reconnaît que le chef de cette créance doit être admis à hauteur de 90.000 €.

Les frais d’expertise

Cette demande sera rejetée car elle a déjà été admise par le juge commissaire.

L’article 700 du CPC

Il appartiendra au Tribunal de statuer sur cette demande.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il conviendra de se référer à leurs écritures.

MOTIFS DU JUGEMENT :

Sur l’admission au passif :

Attendu que la SARL O.R. EXPRESS conclut sa demande en ces termes :

Maître [Y] [E] ès qualités, consent finalement à admettre au passif de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION, outre la somme de 6.000 €, déjà admise, les sommes de :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre de la garantie de passif remise en numéraire et non restituée ;

Attendu que dans ses conclusions, la société OR’EXPRESS renonce au surplus de ses demandes ;

Attendu que les parties s’accordent et que le Tribunal leur fera droit ;

Sur les autres ou plus amples demandes :

Attendu que les autres ou plus amples demandes, au soutien des prétentions des parties sont inopérantes ou mal fondées ; qu’il conviendra de les rejeter ;

Sur les dépens :

Attendu que la partie qui succombe doit supporter la charge des dépens ; que la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION succombe ; qu’en conséquence elle sera condamnée à supporter la charge des dépens ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi,

Vu les articles L622-24 et R624-4 du Code de Commerce,

Reçoit la SARL O.R. EXPRESS en ses demandes, les déclare fondées,

Admets la société SARL O.R. EXPRESS au passif de la procédure ouverte au profit de la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION, à titre chirographaire, pour les créances suivantes :

* 75.299 € au titre du complément de prix,

* 90.000 € au titre de la Garantie de Passif remise en numéraire et non restituée.

Déboute les parties leurs autres ou plus amples demandes,

Condamne la SAS GROUPE NORMANDY DISTRIBUTION aux entiers dépens, ceux visés à l’article 701 du Code de Procédure Civile étant liquidés à la somme de 116,70 €.

Ainsi jugé et prononcé

Le Président Philippe BATAILLE

Le Greffier Nicolas LE PAGE

Signe electroniquement par Philippe BATAILLE

Signe electroniquement par Nicolas LE PAGE, greffier associe.