AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY JUGEMENT DU 18 Novembre 2025

N° de RG : 2025F01467

N° MINUTE : 2025F02948

1ère Chambre

PARTIES A L’INSTANCE

DEMANDEUR(S) :

* COMPTABLE DU SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE [Localité 1] [Adresse 1] comparant par M^e Elise BARANIACK [Adresse 2] [Localité 2] (PB173)

DEFENDEUR(S) :

* SAS [T] (ANCIENNEMENT DENOMMEE MH TECHNOLOGIE) [Adresse 3] Représentant légal : STRATMINDS LDT, Président, non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. QUERRY, Juge Chargé d’instruire l’affaire Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal.

DEBATS

Audience publique du 09 Octobre 2025 devant le Juge chargé d’instruire l’affaire désigné par la formation de jugement.

JUGEMENT

Décision réputée contradictoire et en premier ressort, Prononcée par mise à disposition au Greffe du Tribunal le 18 Novembre 2025 et délibérée le 16 octobre 2025 par : Président : M. Michaël DAICI Juges : M. Thibault QUERRY M. Guillaume de SEVERAC

La Minute est signée électroniquement par M. Michaël DAICI, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté

LES FAITS et LA PROCEDURE

Le Comptable du Service des Impôts des Entreprises de [Localité 1], (ci-après LE COMPTABLE), agissant comme Comptable public, est domicilié en cette qualité à la Direction départementale des finances publiques, au [Adresse 4].

La SAS [T] (ci-après [T] ), anciennement dénommée MH TECHNOLOGIE, immatriculée au RCS à [Localité 3] sous le n° 884 819 400, dont le siège social est sis au [Adresse 5] exerçait une activité d’ «Achat, vente et location de matériel de fibre optique».

Par assemblée générale extraordinaire en date du 13 mai2025, publiée le 10 Juin2025, la société STRATMINDS LTD (ci-après STRATMINDS), immatriculée sous le numéro 62020 à [Localité 4], et domiciliée [Adresse 6] (Grande-Bretagne), a décidé l’absorption de [T] dans les conditions de l’article 1844-5 du Code civil.

Un contrôle fiscal ayant été ordonné en juillet2024 à l’encontre de MH TECHNOLOGIE (nouvellement [T] ) et n’ayant jamais pu avoir lieu faute d’interlocuteur, une taxation d’office a été ordonnée par LE COMPTABLE.

La dette réclamée n’ayant jamais pu être recouvrée, LE COMPTABLE s’est opposé à la TUP du 10 juin2025.

C’est ainsi qu’est né le présent litige.

En date du 25 Juin2025, LE COMPTABLE, agissant par poursuites et diligences de son représentant légal domicilié ès qualités en son siège, donnait assignation à la société [T], signifiée par acte de commissaire de justice selon les conditions de l’article 658 du CPC, domicile certain, d’avoir à comparaître devant ce Tribunal. Elle adressait, en parallèle, une assignation par le truchement de l’autorité anglaise, Foreign Process Section, Room E16, Royal Courts of Justice Strand à [Localité 4], avec demande de faire parvenir les documents à la société STRATMINDS LTD, conformément aux formalités prévues par les dispositions de l’article 684 du Code de procédure civile et 686-8 paragraphe 2 du règlement ([Localité 5]) 2020/1784 du Parlement Européen et du Conseil du 25 novembre2020, relatives à la signification et à la notification dans les États membres des actes judiciaires et extrajudiciaires en matière civile ou commerciale.

Aux termes de ces actes, LE COMPTABLE demande à ce tribunal de :

« Vu l’article 1844-5 du Code Civil,

DECLARER recevable l’opposition formée par le Comptable Public du Service des Impôts des Entreprises de [Localité 1] à la transmission universelle de patrimoine de la société [T] (Anciennement MH TECHNOLOGIE) à la société de droit anglais dénommée STRATMINDS LTD.

DIRE ET JUGER que la transmission universelle de patrimoine de la société [T] à la société de droit anglais dénommée STRATMINDS LTD ne peut produire effet.

A titre subsidiaire

JUGER que la dissolution par transmission de patrimoine de la société [T] est constitutive d’un abus de droit et prononcer la nullité de la décision de dissolution.

En conséquence,

ORDONNER la réinscription de la société [T] au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY.

ORDONNER à la société [T] de procéder à la constitution de garanties suffisantes au paiement de la future créance, fondée en son principe, de 2 745 184 euros.

CONDAMNER la société [T] à verser au Comptable Public du Service des Impôts des Entreprises de [Localité 1] la somme de 3000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens à l’instance.»

Cette affaire enregistrée sous le n° 2025 F 01467 a été appelée à deux audiences de mise en état le 17 Juilletet le 18 Septembre2025.

Les sociétés [T] et STRATMINDS LTD n’ont pas comparu ni constitué avocat.

Lors de la dernière audience, la formation de jugement a confié le soin d’instruire l’affaire à l’un de ses membres conformément aux articles 861 et suivants du Code de procédure civile et convoqué les parties à son audience du 09 Octobre2025.

A cette date, le juge a alors, conformément à l’article 871 du CPC :

* tenu seul l’audience de plaidoirie, LE COMPTABLE, seule partie présente ne s’y opposant pas,

* entendu ses dernières observations et sa plaidoirie,

* clos les débats et mis l’affaire en délibéré,

* annoncé que le jugement serait prononcé par mise à disposition au Greffe le 18 Novembre2025.

MOYENS DES PARTIES

LE COMPTABLE a réitéré ses demandes, telles que résultant de son assignation et a produit en particulier, les pièces suivantes :

* Le courrier en date du 25 Juillet2024 indiquant à la société MH Technologie qu’elle allait être soumise à un contrôle fiscal

* Le PV d’AGE en date du 31 Janvier 2025 portant sur le changement de dénomination et le transfert du siège social

* Le PV d’AGE en date du 10 Mars 2025 désignant STRATMINDS LTD comme nouveau président et confirmant la cession des parts du dirigeant de [T] au profit de STRATMINDS LTD ;

* Le PV d’AGE du 13 Mai2025 confirmant la transmission universelle de son patrimoine au profit de STRATMINDS LTD et la dissolution de [T].

* Annonce légale du BODACC en date du 09 et 10 Juin2025;

* Acte d’accomplissement des formalités d’assignation en date du 27 Août2025 à l’encontre de STRATMINDS LTD.

* Extrait Kbis de [T] en date du 07 Octobre2025;

Dans sa lettre du 24 mars 2025, LE COMPTABLE indique que le contrôle fiscal n’a pas pu avoir lieu, faute d’interlocuteur et mentionne en particulier que la société MH Technologie, initialement domiciliée à [Localité 6], a transféré son siège social à [Localité 7] et a pris le nom de [T], le 31 janvier 2025.

La société a accusé réception de ce courrier le 27 Mars 2025 mais n’y a pas donné suite.

Le 16 Avril 2025, un procès-verbal d’opposition à contrôle a été dressé à l’encontre de [T] qui en a accusé réception le 23 avril 2025.

A la suite de la réception de ce procès-verbal, [T] a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation entraînant la transmission universelle de son patrimoine à la société de droit anglais STRATMINDS.

Cette décision a été publiée au BODACC les 09 et 10 Juin2025.

LE COMPTABLE rappelle que [T] est défaillante à l’impôt sur les sociétés depuis 2022 et à la TVA depuis 2023.

Or, l’exploitation des relevés bancaires a permis de mettre en évidence que l’entreprise avait encaissé plus de 5 millions d’euros en 2022 et presque 10 millions d’euros en 2023.

LE COMPTABLE justifie du respect du délai de 30 jours accordés pour une opposition à la TUP, son assignation étant datée du 25 Juin2025.

SUR CE

Aux termes de l’article 472 du Code de procédure civile, si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ;

En ne comparant pas, le défendeur s’est exposé à ce qu’il soit statué au vu des seules pièces produites par le demandeur.

a) Sur la recevabilité de l’opposition à transmission universelle de patrimoine (TUP) signifiée par LE COMPTABLE et le caractère effectif de cette dernière.

L’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil dispose que « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées » ;

LE COMPTABLE a fait opposition par le biais d’une assignation à l’encontre de [T], signifiée à cette société en date du 25 juin 2025, soit moins de 30 jours après la publication de la transmission universelle de patrimoine et de la dissolution, effectuée dans le BODACC en date du 09 et 10 Juin2025 ;

Le Tribunal dira que l’opposition à dissolution et à transmission universelle du patrimoine formée par LE COMPTABLE est recevable et que cette dernière ne peut produire effet ;

b) Sur les demandes subsidiaires

1) Le 24 Mars 2025, LE COMPTABLE envoyait un courrier en LRAR, à la nouvelle adresse de [T], située à [Localité 8], afin de convoquer le dirigeant de cette dernière à un entretien.

Il est précisé que l’objectif de cette rencontre est de permettre à l’administration fiscale d’effectuer une vérification de la comptabilité de la SAS MH TECHNOLOGIE, dénomination précédente de [T].

LE COMPTABLE joint une copie de l’avis de contrôle fiscal en date du 25 Juillet2024.

Le courrier indique en outre que le contrôle fiscal, initié en Juillet2024, n’a pas pu être effectué avant faute d’interlocuteur et d’adresse valide.

En effet, plusieurs courriers ont été envoyés à l’ancienne adresse de domiciliation de la société, où elle était inconnue, mais aussi à son dirigeant, domicilié à la même adresse et qui était lui aussi inconnu.

La société a accusé réception de ce courrier le 27 Mars 2025 mais n’a jamais pris attache avec l’administration fiscale.

Puis, selon procès-verbal daté du 10 Mars 2025, le dirigeant de [T] a déclaré avoir cédé l’intégralité des parts de la société à la société de droit anglais STRATMINDS LTD. En conséquence, un procès-verbal d’opposition à contrôle a été dressé le 16 Avril 2025 et envoyé à [T] qui en a accusé réception le 23 Avril 2025.

A la suite de la réception de ce courrier, par décision en date du 13 mai 2025, [T] a fait l’objet d’une dissolution sans liquidation de la société entraînant transmission universelle de son patrimoine à la société de droit anglais STRATMINDS LTD.

[T] ayant accusé réception des courriers du 27 Mars et du 16 Avril 2025 envoyés par LE COMPTABLE, elle ne pouvait ignorer qu’un contrôle fiscal avait été diligenté à son encontre depuis Juillet2024.

Elle ne pouvait non plus ignorer le fait que LE COMPTABLE avait tenté à plusieurs reprises, et sans succès, de rentrer en contact avec elle et avec son dirigeant.

[T] avait donc une connaissance exhaustive de la situation et malgré cela est restée taisante.

Enfin, la dissolution entraînant la TUP a été décidée quelques semaines après la réception du procès-verbal d’opposition à contrôle.

Il apparaît donc que [T] a utilisé cette procédure afin de se soustraire à ses obligations vis-à-vis de l’administration fiscale.

Le Tribunal dira que la dissolution par transmission de patrimoine de [T] est un abus de droit et prononcera la nullité de la décision de dissolution ;

Le Tribunal dira que la personne morale n’a pas disparu et ordonnera la réinscription, à la charge du demandeur, de [T] au RCS de Bobigny ;

* 2) Au regard des relevés bancaires et des éléments comptables en sa possession, LE COMPTABLE a estimé que la dette de [T] à son encontre s’élevait à :

* 712 044 euros au titre de la TVA pour l’exercice 2022

* 1 518 910 euros au titre de la TVA pour l’exercice 2023

* 315 289 euros au titre de l’IS pour l’exercice 2022

* 198 941 euros au titre de l’IS pour l’exercice 2023

Soit un total de 2 745 184 euros

Ce montant résulte d’un calcul effectué par LE COMPTABLE, qui est assermenté. [T] n’ayant jamais pris attache avec ce dernier, malgré les courriers LRAR reçus, il en résulte que la créance sera considérée comme certaine, liquide et exigible.

Le Tribunal ordonnera donc à la société [T] de procéder à la constitution de garanties suffisantes au paiement de la future créance de 2 745 184 euros.

c) Sur l’article 700

[T] a obligé LE COMPTABLE à exposer des frais non compris dans les dépens pour recourir à la justice ;

Le Tribunal dira disposer d’éléments suffisants pour faire droit à la demande du COMPTABLE à hauteur de 3000 euros

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement réputé contradictoire en premier ressort, prononcé par mise à disposition au Greffe :

* DECLARE recevable l’opposition formée par le Comptable du Service des Impôts des Entreprises de [Localité 1] à la transmission universelle de patrimoine de la société [T] (Anciennement MH TECHNOLOGIE) à la société de droit anglais dénommée STRATMINDS LTD.

* DIT que la transmission universelle de patrimoine de la société [T] à la société de droit anglais dénommée STRATMINDS LTD ne peut produire effet.

* JUGE que la dissolution par transmission de patrimoine de la société [T] est constitutive d’un abus de droit et PRONONCE la nullité de la décision de dissolution.

* ORDONNE la réinscription de la société [T] au Registre du Commerce et des Sociétés de BOBIGNY, à la charge du demandeur, dans les conditions légales et réglementaires ;

* ORDONNE à la société [T] de procéder à la constitution de garanties suffisantes au paiement de la future créance, fondée en son principe, de 2 745 184 euros.

* CONDAMNE la société [T] à verser au Comptable du Service des Impôts des Entreprises de [Localité 1] la somme de 3 000 € en application de l’article 700 du Code de procédure civile.

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;

* LIQUIDE les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 67,45 euros TTC (dont 11,02 euros de TVA

La Minute est signée électroniquement par M. Michaël DAICI, Président et par M. Edouard GRARDEL Commis Assermenté.