N° de Minute 2025L00077

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L00017

Le 31 Janvier 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DÉBITEUR(S)

SARL DG HOLIDAYS, [Adresse 1] N° RCS de PARIS : 523822112 / N° de Gestion : 2010 B 16632 Représentant Légal : M. [C] [K], [Adresse 2] Assisté de M^e Jean-Marie HYEST, [Adresse 3]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Yves FEDERSPIEL

Juges : M. Jean-Pierre LAMOTHE M. Philippe CHIORRA

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier,

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe,

M. Thierry FARSAT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 15 Janvier 2025

FIN DE PÉRIODE D’OBSERVATION ARRÊT DU PLAN DE CESSION

N • de PC : 2024J01274

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Présentation de l’entreprise

La société DG HOLIDAYS est la filiale de la société DG HOTELS, sous-holding de la branche hôtelière du groupe AVEC. Son siège social est situé [Adresse 1] et elle est immatriculée au Registre du Commercede Paris sous le numéro 523822112 (N° de Gestion : 2010 B 16632).

Son capital social a été fixé à 10.000,00 € réparti comme suit :

[…]

La société DG HOLIDAYS exploite sous l’enseigne « [Etablissement 1] » des centres de vacances et de campings à l’activité saisonnière, loués à des particuliers via BOOKING notamment, pour partie repris dans le cadre du plan de cession de la société M VACANCES en juillet 2015, et dont l’exploitation est globalement déficitaire.

Ses établissements sont les suivants :

[…]

Plusieurs établissements sont composés de nombreux lots appartenant à des propriétaires multiples, complexifiant significativement leur situation locative et leur gestion, et certains établissements appartiennent directement ou indirectement à la société DG INVESTISSEMENT, holding de la branche immobilière du groupe AVEC (45% des loyers en 2023).

Origine des difficultés

Le périmètre actuellement exploité a été constitué par l’acquisition d’établissements structurellement déficitaires à des sociétés en redressement ou liquidation judiciaire, notamment dans le cadre de la reprise globale en juillet 2015 des actifs et activités de la société M VACANCES.

En l’absence de réalisation des investissements nécessaires au retournement des établissements et malgré les efforts conséquents du personnel, la Société a accumulé les pertes et poursuivi une exploitation précaire, les établissements étant régulièrement sous le coup d’arrêtés d’interdiction d’exploitation, de telle sorte que ses capitaux propres sont négatifs depuis 2018.

Ces difficultés structurelles ont été aggravées par la crise sanitaire de la COVID-19 au cours de laquelle la Société a subi des mesures de fermeture administrative.

Dans ce contexte, l’activité de la Société n’a pu être financée que par un endettement croissant et le soutien de sa société mère DG HOTELS, dont le compte courant est passé de 2,7 M€ en 2021 à 10,4 M€ en 2024. L’augmentation de la dette bailleur a elle-même conduit à la résiliation des baux et à la fermeture de certains établissements.

En parallèle et malgré ses difficultés, la société DG HOLIDAYS a consenti des comptes courants importants à ses propres filiales en difficultés, notamment les sociétés LA REINE BLANCE et LES SOURCES DE DIEULEFIT.

Cette situation a conduit le Ministère Public à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société DG HOLIDAYS.

Procédure devant le tribunal de céans

Par jugement du 6 juin 2024, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert, sur requête du Ministère Public, une procédure de Redressement Judiciaire au bénéfice de la société DG HOLIDAYS et a désigné :

M. Thierry FARSAT, Juge commissaire ;

* La SCP THEVENOT PARTNERS prise en la personne de Maître [O] [W] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [G], administrateurs judiciaires, avec pour mission d’assister le débiteur ;

* La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [T] [H] [M] et Me [I] [Z], mandataires judiciaires.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 6 décembre 2024, et renvoyé à l’audience en chambre du conseil du 3 Juillet 2024 afin que le Tribunal statue sur la poursuite de la période d’observation.

Par jugement du 11 Juillet 2024, le Tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation et renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 25 Septembre 2024.

À l’issue de cette audience, le Tribunal a renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 20 Novembre 2024.

Par ordonnance du 21 novembre 2024, M. le Juge-commissaire a désigné la société CASCI EX-UGINE KUHLMANN, bailleur des établissements [Etablissement 2] à [Localité 1] (66) et [Etablissement 3] à [Localité 2] (83), en qualité de contrôleur.

Par jugement en date du 28 novembre 2024, le tribunal de commerce de Bobigny a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 6 juin 2025, et renvoyé l’affaire à une audience spéciale en chambre du conseil du 15 Janvier 2025 aux fins d’examen des éventuelles offres de reprise.

La date limite de dépôt des offres, initialement fixée au 14 novembre 2024, a été prorogée au 11 décembre 2024, à midi. Au 11 décembre 2024, 19 offres de reprise ont été reçues, certains candidats ayant déposé plusieurs offres de reprise partielle.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION

Situation comptable

Les principaux agrégats de la société DG HOLIDAYS sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :

[…]

Au cours de la période d’observation, la société a créé un passif postérieur évalué au minimum à 830 K€ (constitué des loyers, à hauteur de 648,3 K€, et des charges sociales à hauteur de minimum 180 K€, hors fournisseurs et prestations intragroupe) pour une trésorerie disponible d’au maximum 343 K€.

Compte de résultat

Les comptes de la société DG HOLIDAYS sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :

[…]

Page 5 sur 57

[…]

Le chiffre d’affaires a fortement diminué en 2020 et 2021, en raison des mesures de fermeture administrative des commerces dits non essentiels pendant la crise sanitaire de la COVID-19.

L’activité n’a toutefois jamais retrouvé son niveau antérieur à la crise sur les exercices suivants du fait (i) du transfert de l’établissement LES SOURCES DE DIEULEFIT à la société DG HOTELS en remboursement (partiel) de son compte courant et (ii) de la fermeture de plusieurs établissements en lien avec les difficultés de la Société.

Indépendamment de la chute du chiffre d’affaires, l’activité est structurellement déficitaire y compris sur les exercices antérieurs à 2018, du fait de charges externes et notamment de loyers trop élevés, les charges de personnel étant par ailleurs conformes aux normes du secteur.

La Société a également enregistré d’importantes charges exceptionnelles sur chacun des exercices dont le détail n’ap as été communiqué aux administrateurs judiciaires.

Compte de bilan

Les bilans de la Société sur les derniers exercices clôturés figurent comme suit :

[…]

L’actif de la Société a considérablement diminué entre 2020 et 2021 pour tenir compte :

* De provisions pour dépréciation des titres détenus dans les sociétés REINE BLANCHE, LES CHAMOIS D’ALBIEZ et LE GRAND HOTEL DU HOHWALD ; et

* Du transfert du fonds de commerce de l’établissement [Etablissement 4] à une société nouvellement créée dont les titres appartiennent à la société DG HOTELS, en remboursement de son compte courant.

S’agissant du passif, les capitaux propres sont négatifs à compter de l’exercice 2018, les pertes étant financées par un endettement croissant :

* Les dettes fournisseurs passent de 6,3 M€ à 8,9 M€ sur la période (+41%) ;

* Les dettes sociales et fiscales passent de 5,4 M€ à 6,5 M€ sur la période (+20%) ;

* La société a souscrit de la dette bancaire à hauteur de 4 M€ en 2020 (dont un PGE de 2,25 M€) ;

* Les comptes courants ont augmenté de 111% sur la période pour s’établir à 10,3 M€ au 31 décembre 2023, quasiment exclusivement à l’égard de la société DG HOTELS (notamment financé par un compte courant débiteur consenti par la société DG URBANS à la société DG HOTELS au prix d’une forte augmentation de sa propre dette bancaire et fournisseur).

Situation active-passive

Situation active

Il ressort de l’inventaire dressé du 23 octobre au 18 novembre 2024 la synthèse suivante :

[…]

Situation passive

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

Page 6 sur 57

Le passif est principalement composé des créances suivantes :

Situation de trésorerie

Au 20 décembre 2024, le solde de trésorerie disponible à la Banque Thémis était de 85 K€ avant règlement des salaires de décembre, estimés à 60 K€. Il est précisé que le solde de la Thémis inclut des acomptes perçus au titre de prestations devant être réalisées :

* En décembre 2024, à hauteur de 24,5 K€ ;

* En janvier 2025, à hauteur de 20,4 K€ ;

* En février 2025, à hauteur de 8,7 K€.

Les acomptes perçus au titre du contrat de prestations conclu avec la société GOOD MORNING PEOPLE, portant sur l’hébergement de groupes d’étudiants sur la résidence [Etablissement 5] pendant la saison hivernale, ont été séquestrés en intégralité sur le compte de la SELARL AJASSOCIES ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, à hauteur de 286 K€ au total, dont 40 K€ au titre de la semaine du 28 décembre 2024 au 4 janvier 2025.

Si le contrat stipule que les sommes consignées peuvent être libérées après le 16 décembre 2024, sous réserve que la procédure de redressement judiciaire ne soit pas convertie en liquidation judiciaire, il est prévu de les libérer au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

La trésorerie disponible serait donc de 95,9 K€ (Solde Thémis de 85 K€ – acomptes janvier 20,4 K€ et février 8,7 K€ + acomptes GOOD MORNING libérables 40 K€).

Situation sociale

À l’ouverture de la procédure, la société employait 93 salariés, dont 28 en CDI. L’activité de la Société étant saisonnière (été et hiver), l’effectif de la société n’est que de 24 CDI mais évolue significativement en fonction de la période de l’année concernant les contrats non permanents (CDD, CS, extras).

[…]

Au 17 décembre 2024, l’effectif de la société DG HOLIDAYS était comme suit :

En raison de la fermeture de l’établissement LION DE MER fin septembre, le Juge-commissaire a autorisé le licenciement des deux salariés y rattachés par ordonnance du 11 novembre 2024, la sortie des effectifs étant prévue sur le mois de décembre (en fonction de l’adhésion ou non au CSP).

PROPOSITIONS DE REPRISE :

1. Offre de la société WOLS ([Etablissement 3])

L’offre est portée par la société WOLS, SARL dont le siège social est situé [Adresse 4] et immatriculée au RCS d’Angers sous le n° 840 078 794, représentée par ses gérants, MM. [A] [E], [Q] [E], [Y] [P], [L] [U], et [J] [F].

Créée en 2018, la société WOLS est la holding d’un groupe spécialisé dans le slow tourisme :

* [Etablissement 6] (activité cédée en avril 2024) : exploitation de 7 hôtels, villages vacances et camping haut de gamme et écologiques ;

* IDEAL TINY : fabrication de tiny houses et hébergements légers ;

* SLOW INVEST : création de parcs résidentiels de loisirs à cession de parcelles ;

* IMMOCAMP : conseil, évaluation et accompagnement à l’acquisition et la cession de campings

Les comptes de la société WOLS sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

*Le candidat a enregistré des charges financières (dotations aux amortissements et provisions à hauteur de 528 K€), vraisemblablement en lien avec la souscription à hauteur de 799 K€ à l’augmentation de capital de IDEAL TINY par compensation avec un compte-courant

[…]

** Principalement constituées de comptes courants sur les filiales

***Disponibilités au 30/04/2024, selon situation jointe : 19,4 M€ (cession [Etablissement 6])

WOLS

Présentation du candidat Groupe spécialisé dans l’hôtellerie de plein air (HPA) (exploitation de campings haut de gamme, fabrication d’hébergements légers, conseil)

Projet de reprise

* Développement d’une nouvelle activité de HPA premium à la suite de la cession de [Etablissement 6] en 2024

* Rénovation et requalification pour exploitation sur saison élargie

Périmètre de reprise [Etablissement 3] à [Localité 2] (83)

Faculté de substitution Oui au profit d’une filiale détenue à 100% par BONJOUR SAUVAGE, elle-

même détenue majoritairement par WOLS

L’offrant se porte garant des engagements

Attestation d’indépendance et de sincérité du prix Oui

Prévisions d’activité CA 2025 : 925 K€ / EBITDA 191 K€

CA 2026 : 2 652 K€ (+187%) / EBITDA 555 K€ (+191%)

CA 2027 : 4.110 K€ (+55%) / EBITDA 868 K€ (+56%)

Investissements

* 7,8 M€ au total :

* 2025 : travaux CCDSA et rénovation 10 apparts (600 K€) + BFR 500 K€

* 2026 : 40 nouveaux MH (2,8 M€) et rénovation 20 apparts (1,1 M€)

* 2027 : 30 nouveaux MH (2,1 M€) et rénovation 20 apparts (700 K€)

Tableau de financement

Oui

Modalités de financement Fonds propres : 1.650 K€ sur 2025-2027 (dont 1.350 K€ en 2025)

Crédit-bail : 2.800 K€ en 2026 et 2.100 K€ en 2027

Emprunt bancaire sur 15 ans : 2.000 K€ sur 2025-2027

Actifs mobiliers corporels 375.000 €

D-i- Actifs mobiliers incorporels 370.000 €

PTIX Total hors stocks 745.000 €

Stocks 5.000 €

Salariés repris Tous les salariés de l’établissement (3/3 CDI)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Reprise des droits acquis

Cession d’actifs dans les 2 ans Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Reprise des droits acquis

Cession d’actifs dans les 2 ans

Modalités de garantie du prix Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Reprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissance Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Jour du jugement

Reprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissanceValidité de l’offre Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Jour du jugement

Jour du jugement

Reprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissanceValidité de l’offreConditions suspensives Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Jour du jugement

Jour du jugement

Non

2. Offres de la société ALBA HÔTEL CLUB ([Etablissement 2] et [Etablissement 3])

Les offres sont portées par la société ALBA HÔTEL CLUB, SAS dont le siège social est situé [Adresse 5] et immatriculée au RCS de Cannes sous le n° 893 003 525, représentée par son président ([I] [R]) et son directeur général ([I] [S]).

Les titres de la société ALBA HÔTEL CLUB sont détenus à hauteur de :

* 50% par M. [I] [S], investisseur;

* 25% par M. [I] [R], cadre hôtelier ; et

* 25% par la SARL I CAMPI (RCS Bastia nº 880 965 033), détenue par M. [D] [R].

La société a été créée en 2021, date depuis laquelle elle a acquis et exploite un hôtel classé trois étoiles de 60 chambres dans l’Aube (prestations d’hébergement, bar et restauration).

Les comptes de la société ALBA HÔTEL CLUB sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

* CA HT 2024 de 1.219.793 € ** Essentiellement « Autres créances » et « Fournisseurs débiteurs »

[…]

Actifs mobiliers incorporels

40.000 €

Total hors stocks

370.000 €

Stocks n. c.

Salariés repris

Tous les salariés de l’établissement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Lendemain du jugement

Validité de l’offre Non précisé

Conditions suspensives Non

Commentaires éventuels Autre offre présentée sur l’établissement [Etablissement 3]

[…]

Actifs mobiliers incorporels

120.000 €

Total hors stocks

150.000 €

Stocks Prix d’achat

Salariés repris

Tous les salariés de l’établissement (3 CDI à date)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Lendemain du jugement

Validité de l’offre Non précisé

Conditions suspensives Non

Commentaires éventuels

* Rémunération prévue aux termes des prévisions à préciser

* Autre offre présentée sur l’établissement [Etablissement 2]

3. Offres de la société SUITCASE HOSPITALITY ([Etablissement 2] et [Etablissement 3])

Les offres sont portées par la société SUITCASE HOSPITALITY, SAS dont le siège social est situé [Adresse 6] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 811 368 372, représentée par son directeur général, la société JBM HOSPITALITY MANAGEMENT (RCS Rennes n° 812 174 514), elle-même représentée par son président, M. [V] [B].

Les titres de la société SUITCASE HOSPITALITY sont détenus à hauteur de :

* 67% par la société GROUPE [N] (RCS Rennes n° [Numéro identifiant 1]), holding du groupe familial [N], qui intervient dans les secteurs de la construction, l’immobilier et l’énergie ; et

* 33% par la société HELIMMO (RCS Rennes n° 529 293 144), holding personnelle de M. [B].

La société est la holding du groupe SUITCASE HOSPITALITY créé en 2015, groupe investisseur et opérateur hôtelier qui exploite, au travers de ses filiales, des activités de développement, conception, programmation AMO et exploitation de 12 hôtels de 2 à 4 étoiles sous franchise (Best Western, Ibis Budget et Styles, Mercure, Mama Shelter, etc.) ou sous marque propre.

Les comptes consolidés de la société GROUPE [N], au niveau de laquelle se fait la consolidation depuis l’exercice 2023, et les comptes 2023 de SUITCASE HOSPITALITY figurent comme suit :

[…]

CI II TO A CE

[…]

Stocks n.a.

Salariés repris

Tous les salariés de l’établissement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue (sauf renouvellement ou au profit du groupe)

Modalités de garantie du prix Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Lendemain du jugement

Validité de l’offre 31 janvier 2025

Conditions suspensives Non

Commentaires éventuels

* Complément de prix si achat foncier sous 24 mois

* Autre offre présentée sur l’établissement [Etablissement 3]

[…]

Modalités de garantie du prix

Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Lendemain du jugement

Validité de l’offre 31 janvier 2025

Conditions suspensives Non

Commentaires éventuels

* Complément de prix si achat foncier sous 24 mois

* Autre offre présentée sur l’établissement [Etablissement 2]

4. Offre des sociétés AVENIR CORPORATE FINANCE ET BEARN DISTRIBUTION ([Etablissement 2])

L’offre est portée par :

* La société AVENIR CORPORATE FINANCE, SAS dont le siège social est situé [Adresse 7] et immatriculée au RCS de Dax sous le n° 811 539 212, représentée par sa présidente, la société HOLDING ANJE, elle-même représentée par sa présidente, Mme. [X] [XD] ; et

* La société BEARN DISTRIBUTION, SAS dont le siège social est situé [Adresse 8] et immatriculée au RCS de Dax n° 399 463 348, représentée par son président, M. [LW] [BC], spécialisé dans la grande distribution (création et développement d’un hypermarché sous enseigne LECLERC) et dont elle est la société de gestion du patrimoine.

Mme. [X] [XD] détient une forte expérience dans l’hôtellerie de plein air et a dirigé pendant 3 ans un groupe de 5 campings sous la marque [Etablissement 7] en Bretagne, Normandie et Charente-Maritime.

[…]

AVENIR

CORPORATE FINANCE – LI

[Etablissement 2]

Présentation du candidat Alliance entre Mme. [X] [XD]

air, et le family office de la fam

DISTRIBUTION) EVERE, spécialiste de l’hôtellerie de plein

ille [BC] (BEARN

Projet de reprise

* Développement de la marque Escapade Collection

* Remise en état (mise aux normes et modernisation) en vue d’une

réouverture dès 2026

Périmètre de reprise [Etablissement 2] à [Localité 1] (66)

Faculté de substitution Au profit d’une société à constit

AVENIR CORPORATE FINAL

L’offrant se porte garant des eng tuer dont le capital serait détenu à 50% par

NCE et à 50% par BEARN DISTRIBUTION

gagements

Attestation d’indépendance et de

sincérité du prix Oui

Prévisions d’activité CA 2025 : 0 K€ / EBITDA (50) K€

CA 2026 : 1.398 K€ (+18%) / EBITDA* 348 K€ (-31%) – 2026 v. 2024

CA 2027 : 1.779 K€ (+27%) / EBITDA* 355 K€ (+2%)

Bail commercial à compter de 2028

EBITDA incluant redevances crédit-bail

Investissements Investissements réglementaires : 260 K€

Travaux : 3.373 K€

Achat hébergements locatifs : 4.050 K€

Soit 7,7 M€ outre le financement du BFR (estimé à 300 K€)

Tableau de financement Oui

Modalités de financement Fonds propres (not. financemen

Dette bancaire sur 15 ans à 4%

Crédit-bail sur 9 ans à 4% (acha t BFR 300 K€) : 1.500 K€

(travaux) : entre 3.633 K€

t hébergements locatifs) : 4.050 K€

Actifs mobiliers corporels 300.000 €

Duiv Actifs mobiliers incorporels 300.000 €

111 Total hors stocks 600.000 €

Stocks n. a.

Salariés repris

Tous les salariés de l'

établissement (1/1 CDI et 1/1 CDD)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Jour du jugement

Validité de l’offre Jour du jugement

Conditions suspensives Non

Commontaires éventuels

* Financement à justifier

Commentances eventuers – Evidences de fonds BEARN au 02/10 (7,5 M€) et ACF au 13/11 (220 K€)

5. Offre de la société B2M LOISIRS ([Etablissement 2])

L’offre est portée par la société B2M LOISIRS, SAS dont le siège social est situé [Adresse 9] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° 889 703 633, représentée par son président, M. [IX] [LY].

B2M LOISIRS est un groupe familial créé en 2020, qui s’est constitué par la reprise d’établissements en difficulté et exploite à ce jour 6 sites en France en partenariat avec les groupes MAEVA et YELLOH.

Son capital est détenu à 59,6% par la famille [LY] et à 40,4% par la société MAC MANUS (RCS Cahors n° 397 688 300), société de gestion du patrimoine de la famille [CW], propriétaire du groupe ANDROS (Andros, Bonne Maman, Mamie Nova).

Les comptes de la société B2M sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

B2M LOISIRS – [Etablissement 2]

[Etablissement 2]

Présentation du candidat Groupe spécialisé dans l’hôtelle

partenariat avec le family office rie de plein air exploitant six sites, en

de la famille [CW] (MAC MANUS)

Projet de reprise

* Renforcement de la présence du groupe à [Localité 1] (déjà 2 sites)

* Remise aux normes et renouvellement des mobil-homes

* Développement commercial via un partenariat avec MAEVA et YELLOH

Périmètre de reprise [Etablissement 2] à [Localité 1] (66)

Faculté de substitution Au profit de la société LES OLIVIERS, dont B2M LOISIRS détient 100%

L’offrant se porte garant des engagements (à clarifier)

Attestation d’indépendance et de sincérité du prix Oui

Prévisions d’activité CA 25-26 : 2.914 K€ (+147%) /

CA 26-27 : 2.943 K€ (+72%) / 1

CA 2027 : 2.972 K€ (+1%) / EE ′ EBITDA 1.074 K€ (+114%)

EBITDA 778 K€ (-28%)

BITDA 775 K€ (-0%)

Investissements

* 7 M€ au total :

* Année 1 : mise en conformité et réhabilitation des hébergements

* Année 2 : réseaux eau, gaz, électricité et remplacement des MH existants

Tableau de financement Oui

Modalités de financement Fonds propres (prix, BFR et phase 1) : 1,5 M€

Dette bancaire (travaux phase 2) : 3.300 K€

Crédit-bail (renouvellement MH) : 3.690 K€

Actifs mobiliers corporels 625.000 €

D_1 Actifs mobiliers incorporels 350.000 €

Prix Total hors stocks 975.000 €

Stocks 25.000 €

Salariés repris

Tous les salariés de l’étal

blissement (1/1 CDI et 1/1 CDD à date)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Fonds consignés à la CDC

Entrée en jouissance Jour du jugement

Validité de l’offre 31 janvier 2025

Conditions suspensives Non

Commentaires éventuels

* Prévisions de CA semblent op

* Engagement de financement d

* Hyp. renouv. du bail emphytée

timistes

e MAC MANUS à défaut de prêt

ptique aux mêmes conditions en 2028

6. Offre de la société ISIS ([Etablissement 2])

L’offre est portée par la société ISIS, SAS dont le siège social est situé [Adresse 10] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° 423 215 748, représentée par son président, M. [EY] [NQ].

La société ISIS est la holding animatrice d’un groupe familial qui détient et exploite les campings [Etablissement 8] (RCS Perpignan n° 503 018 038 –2023 : capitaux propres de 1,9 M€, CA de 1,7 M€ et résultat net de 212 K€) et [Etablissement 9] (RCS Perpignan n° 842 032 468 – 2023 : capitaux propres de 954 K€, CA de 1,7 M€ et résultat net de 480 K€) à [Localité 1].

Les comptes de la société ISIS (holding animatrice) sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

ISIS – [Etablissement 2]

Présentation du candidat Holding animatrice familiale possédant et exploitant deux campings à [Localité 1] ([Etablissement 8] et [Etablissement 9])

Projet de reprise

* Remise aux normes et rénovation

* Achat immédiat de 50 MH et renouvellement de 100 MH vétustes

* Création d’un parc aquatique

Périmètre de reprise [Etablissement 2] à [Localité 1] (66)

Faculté de substitution Au profit d’une société à constituer (capital détenu par la SAS ISIS et la SAS NOMADE, dont le capital est détenu par la famille [NQ])

L’offrant se porte garant des engagements

Attestation d’indépendance et de

sincérité du prix

Oui

Prévisions d’activité CA 2025 : 930 K€ (-21%) / EBITDA 294 K€ (-41%)

CA 2026 : 1.258 K€ (+35%) / EBITDA 446 K€ (52%)

CA 2027 : 1.566 K€ (+24%) / EBITDA 570 K€ (+28%)

Investissements

* 3 M€ au total :

* 2025 : 327 K€ (CCDSA, rénovation, terrain)

* 2026 : 1,1 M€ (dont 800 K€ parc aquatique)

* 2027 : 1,4 M€ (dont 600 K€ parc aquatique et 750 K€ renouv. MH)

* 2028 : 855 K€ (dont 780 K€ renouv. MH)

Tableau de financement Oui

Modalités de financement Fonds propres (travaux de rénovation) : 959 K€

Emprunt sur 10 ans (foncier et parc aquatique) : 4,2 M€

Crédit-bail (renouv. MH) : 1,5 M€

Actifs mobiliers corporels 350.000 €

Duiv Actifs mobiliers incorporels 30.000 €

1 11X Total hors stocks380.000 €

Stocks 2.000€

Salariés repris Tous les salariés de l’établisse ement (1/1 CDI et conversion CDD en CDI)

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Chèque de banque remis

Entrée en jouissance Dès que possible

Validité de l’offre Jour du jugement

Conditions suspensives Non

7. Offre de la société SIBLU ([Etablissement 10])

L’offre est portée par la société SIBLU FRANCE, SAS dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 321 737 736, représentée sa présidente, la société FINANCIERE NAXIPARK (RCS Bordeaux n° 878 386 663), elle-même représentée par son directeur général, M. [IX] [OL].

Créée en 1975, SIBLU FRANCE est un des leaders français sur le marché des villages de plein air 4* et exploite 29 campings en France et 5 campings aux Pays-Bas (entre 180 et plus de 1300 emplacements), dont 20 acquisitions depuis 2015 et dont le camping voisin de l’établissement [Etablissement 10].

Les comptes de la société SIBLU FRANCE sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

SIBLU France – [Etablissement 10]

Drécontation du condidat Société exploitant 29 campings en France et 5 aux Pays-Bas (entre 180 et plus

Presentation du candidat voisin de l’établissement [Etablissement 10]

Projet de reprise – Synergies avec le camping voisin, exploité par SIBLU ([Etablissement 11])

5 – Remise en état (mise aux normes et modernisation)

Périmètre de reprise [Etablissement 10] à [Localité 3] (17)

Faculté de substitution Non

Attestation d’indépendance et de

sincérité du prix

Oui

Prévisions d’activité Exploitation en village plein air en 2026 v. hébergement réfugiés en 2024

CA 2026 : 591 K€ (-25%) / EBITDA 376 K€ (-7%)

CA 2027 : 1 011 K€ (+71%) / EBITDA 682 K€ (+81%)

CA 2028 : 1 062 K€ (+5%) / EBITDA 720 K€ (+6%)

Investissements

* 2,2 M€ au total pour financer :

* Remise aux normes du site

* Création d’emplacements attractifs

* Remise aux normes des 26 maisonnettes : 800 K€

Tableau de financement Non fourni

Modalités de financement Fonds propres

Actifs mobiliers corporels 50.000 €

Driv Actifs mobiliers incorporels 1.550.000 €

Total hors stocks 1.600.000 €

Total hors stocks

Stocks 1.600.000 €

0 € (pas de reprise des stocks)

Salariés repris Total hors stocks

Stocks

Plus de salar 1.600.000 € 0 € (pas de reprise des stocks) riés à la date de la reprise

Salariés repris

Reprise des droits acquis Total hors stocks Stocks Plus de salar n.a. Plus de salar 1.600.000 €

0 € (pas de reprise des stocks)

riés à la date de la reprise

Salariés repris Reprise des droits acquis Cession d’actifs dans les 2 ans Total hors stocks Stocks Plus de salar n.a. Pas de cession prévue 1.600.000 €

0 € (pas de reprise des stocks)

riés à la date de la reprise

Salariés repris Reprise des droits acquis Cession d’actifs dans les 2 ans Modalités de garantie du prix Total hors stocksStocksPlus de salarn.a.Pas de cession prévueFonds consignés à la CDC 1.600.000 € 0 € (pas de reprise des stocks) riés à la date de la reprise

Salariés repris Reprise des droits acquis Cession d’actifs dans les 2 ans Modalités de garantie du prix Entrée en jouissance Total hors stocksStocksPlus de salarn.a.Pas de cession prévueFonds consignés à la CDCLendemain du jugement 1.600.000 € 0 € (pas de reprise des stocks) riés à la date de la reprise

Salariés repris Reprise des droits acquis Cession d’actifs dans les 2 ans Modalités de garantie du prix Entrée en jouissance Validité de l’offre Total hors stocksStocksPlus de salarn.a.Pas de cession prévueFonds consignés à la CDCLendemain du jugement31 janvier 2025 1.600.000 € 0 € (pas de reprise des stocks) riés à la date de la reprise

Salariés repris Reprise des droits acquis Cession d’actifs dans les 2 ans Modalités de garantie du prix Entrée en jouissance Validité de l’offre Conditions suspensives Total hors stocksStocksPlus de salarn.a.Pas de cession prévueFonds consignés à la CDCLendemain du jugement31 janvier 2025Non 1.600.000 € 0 € (pas de reprise des stocks) riés à la date de la reprise

8. Offre de la société NCSA ([Etablissement 12])

L’offre est portée par la société NCSA, SAS dont le siège social est situé [Adresse 12] et immatriculée au RCS de Grenoble sous le n° 882 259 088, représentée par son président, M. [D] [WZ].

La société NCSA est un acteur local qui développe une activité de gestion et de renouvellement d’offres d’hébergement touristique et de loisirs en montagne.

Les comptes de la société NCSA sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

Actifs mobiliers corporels 4.900 €

Actifs mobiliers incorporels 20.000 €

Total hors stocks 25.000 €

Stocks n.a.

Actifs mobiliers corporels 5.000 €

Actifs mobiliers incorporels 245.000 €

Prix (restaurant en credit-dall) Total hors stocks 250.000 € (outre solde des loyers 14,7 K€)

Stocks n.c.

Salariés repris Tous les salariés de l’ établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés repris

Reprise des droits acquis Tous les salariés de l'

Oui sans limitation établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés reprisReprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ans Tous les salariés de l'

Oui sans limitation

Pas de cession prévue établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés reprisReprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prix Tous les salariés de l'

Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés reprisReprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissance Tous les salariés de l'

Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Lendemain du jugement établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés reprisReprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissanceValidité de l’offre Tous les salariés de l'

Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Lendemain du jugement

8 février 2025 établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

Salariés reprisReprise des droits acquisCession d’actifs dans les 2 ansModalités de garantie du prixEntrée en jouissanceValidité de l’offreConditions suspensives Tous les salariés de l'

Oui sans limitation

Pas de cession prévue

Fonds consignés à la CDC

Lendemain du jugement

8 février 2025

Non établissement (2/2 CDI et 4/4 CDD)

9. Offre de la société FIVE INVEST (HOTEL D'[Etablissement 13])

L’offre est portée par la société FIVE INVEST, SAS dont le siège social est situé [Adresse 13] et immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 900 494 121, représentée par son président, M. [SV] [AI].

Le capital social de la société FIVE INVEST est intégralement détenu par la famille [AI]. La société FIVE INVEST est marchand de biens et propriétaire des murs de l’établissement HÔTEL D'[Etablissement 13] depuis juillet 2022.

Les comptes de la société FIVE INVEST sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

Salariés repris

1/1 CDI

Reprise des droits acquis Oui sans limitation

Cession d’actifs dans les 2 ans Pas de cession prévue

Modalités de garantie du prix Chèque de banque remis

Entrée en jouissance Dès que possible

Validité de l’offre Jour du jugement

Conditions suspensives Inapplicabilité de l’art. L. 642-12, alinéa 4

Commentaires éventuels Conditions suspensives à lever

10. Offre de la société LE SILENCE DES JUSTES ([Etablissement 14])

L’offre est portée par l’association OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES, association à but non lucratif dont le siège social est situé [Adresse 14] et identifiée au répertoire SIREN sous le n° 423 333 046, représentée par son directeur général, M. [GM] [PZ].

L’association a été créée en 1996 et gère des structures médico-sociales afin d’accompagner des personnes (enfants, adolescents et adultes) atteintes d’autisme ou de troubles apparentés afin de favoriser leur développement et leur inclusion sociale.

L’association LE SILENCE DES JUSTES occupe depuis deux ans l’établissement [Etablissement 14] dans le cadre d’une convention d’hébergement et a signé en 2023 un CPOM avec l’ARS pour la période 2024-2028.

Les comptes de l’association sur les derniers exercices figurent comme suit :

[…]

ONT COMPARU À L’AUDIENCE DU 15 JANVIER 2025

M. [C] [K], dirigeant de l’entreprise, assisté de M^e Jean-Marie HYEST.

M. [QD] [VI] s’est présenté au nom du personnel.

La CASCI EX UGINE KUHLMANN, en qualité de contrôleur, représentée par M^e RAYNAL Denis et M^e BALLU Christine.

En présence de la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [O] [W] et de la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [G], administateurs judiciaires.

En présence de la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [H] [M] et de Me [I] [Z], mandataires judiciaires.

En présence de M. Thierry FARSAT, Juge commissaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

1. La SAS ALBA HÔTEL CLUB, prise en la personne de M. [R], Président et de M. [S], Directeur Généralre, assistés de M^e SANTELLI-ESTRANY Christophe ;

2. La SARL WOLS, représentée par M^e SCHOCHER Marie et M. [UF] [ZB], muni d’un pouvoir

3. La SAS SUITCASE HOSPITALITY MANAGEMENT, prise en la personne de M. [B], Directeur Général, de Mme [NK], Directrice d’exploitation et de mme [WY], Directrice de développement, assistés de M^e HAREL Sébastien ;

4. La SAS FIVE INVEST, prise en la personne de M. [AI], son dirigeant ;

5. La SAS AVENIR CORPORATE FINANCE et BEARN DISTRIBUTION, prises en la personne de Mme [XD], Président Directeur Général de la SAS AVENIR CORPORATE ;

6. L’association LE SILENCE DES JUSTES, prise en la personne de M. [JJ], directeur de site ;

7. La SAS B2M LOISIRS, prise en la personne de M. [LY] [IX], Président, de M. [LY] [PY], Responsable de Développement et de M. [QS], Directeur Administratif et Financier ;

8. La SAS NCSA, représentée par le Cabinet ACD AVOCATS, M^e MAYET Coralie et Mme [WZ] [ZY], munie d’un pouvoir ;

9. La SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS ;

10. La SAS SIBLU FRANCE, représentée par M^e REVOL GERMAIN Aubane et M. [XV] [DD], muni d’un pouvoir.

Se sont également présentés les cocontractants suivants :

La société BPCE LEASE IMMO, représentée le cabinet TORIEL ET ASSOCIÉS, M^e COLLET Maguy

La CASCI EX UGINE KUHLMANN, représentée par M^e RAYNAL Denis et M^e BALLU Christine.

La CCM [Adresse 15] et la CCM NEUVES MAISONS LUDRES, représentées par le cabinet CB AVOCATS, M^e CONSTANT Emmanuel.

La CCM MIDI COREZIEN, représentée par M^e SALLES Sylvain

Les bailleurs suivants, représentés par M^e GUIGNABOI

DET Virigine :

M. [FA] [OC] et Mme [FA] [TZ] M. [BT] [FS]

M. [NT] [LR] M. [MN] [SH]

M. [JQ] [DR] M. [TN] [NL]

M. [OE] [TW] M. [QJ] [KG] M. [JH] [LA] M. [MA] [JS] M. [GW] [YX] M. [MG] [IX] M. [UQ] [D] M. [GP] [Q] M. [FL] [QV] M. [FM] – [RO] M. [PB] [XY] M. [RF] [RY] M. [JX] [MM] M. [EB] [LU] Mme [JX] [XK] [OZ] Mme [OQ] [KL] M. [HM] [C] M. [TA] [BE] M. [PU] [IO] Mme [TI] [XE] M [UO] [EY] M. [PN] [IU] Mme [GK] [KQ] M. [TR] [LW] La société DUBREUIL – MENAGER M. [UU] [HR] M. [NW] [QE] M. [XZ] [PA] M. [CP] [VS] M. [TS] [LB] Mme [IJ] [JL] M. [GA] [SH] M. [RC] [AB] M. [ZS] [VY] La société FIVE INVEST Mme [UC] [IV] M. [EF] [VG] La société RICHARD E – LABEYRIE -MAYOUX M. [KD] [KB] La société ROGER – MONTAGNE M. [MT] [HR] M. [GN] [QE] M. [BL] [TB] [SE] M. [AG] [UO] M. [US] [XX] La SCI MGPARC IMMO M. [NV] [NL] M. [IN] [NO] M. [QC] [ON] M. [ST] [FF] La SARL VALLET Yann M. [ZE] [GO] La société VIGOUROUX M. [RR] [DW] M. [XA] [AO] M. [IW] [LB]

L’ensemble des copropriétaires de la [Adresse 16] se sont fait représenter par M^e CHUQUET Jessica, substituée à l’audience par M^e BRUN SCHIAPPA Catherine.

LES OBSERVATIONS SUIVANTES ONT ÉTÉ PRÉSENTÉES AU COURS DE L’AUDIENCE :

1. En préambule

Par les administrateurs judiciaires, qui rappellent que la société DG HOLIDAYS a connu des difficultés rédhibitoires à la présentation d’un plan de redressement judiciaire par voie de continuation, à savoir :

* Saisies pratiquées par des créanciers bloquant les comptes bancaires ;

* État assez dégradé des bâtiments d’exploitation (nécessitant des financements importants pour entretien, mise aux normes et maintenance) ;

* Refus de fournisseurs de réaliser leurs prestations sur les différents sites d’exploitation du fait des impayés subis.

La poursuite de l’exploitation est déficitaire et la poursuite de la période d’observation est également consommatrice de trésorerie et a généré de nouvelles dettes à hauteur de 800 K€, alors que le passif déclaré lors de la déclaration de

cessation de paiement était déjà de 32,7M€ (dont 11,7M€ intragroupe). Tout ceci explique l’impossibilité de poursuivre un plan de continuation en vue d’un éventuel plan de redressement.

Le Tribunal a demandé confirmation auprès des parties présentes de leur adhésion au constat que la poursuite d’un plan de continuation est, en l’état, impossible : les administrateurs judiciaires, mandataires judiciaires et le dirigeant ont tous conclu à l’impossibilité de construire un plan de redressement par voie de continuation dans la mesure où un passif postérieur a été créé et que la société est dans l’impossibilité de rassembler la somme nécessaire à l’apurement de ce passif postérieur.

À ce titre, les administrateurs judiciaires confirment la création de dettes nouvelles pour plus de 800.000,00 €. Le contrôleur, ayant également qualité de bailleur, confirme également l’existence de loyers impayés au titre de la période d’observation.

Les administrateurs judiciaires indiquent ensuite que, dans le cadre du processus d’appel d’offres, les sites structurellement déficitaires n’ont pas trouvé de candidat. En conséquence, l’examen des offres de reprise par le Tribunal ne permettra qu’une cession partielle des actifs.

En effet, sur les 15 établissements exploités (3 hôtels et 12 villages vacances) pour des activités de tourisme ou d’hébergement social, seuls 6 établissements font l’objet d’offres de reprise.

Sur le plan social, ces offres permettraient de préserver 7 CDI sur les 21 toujours employés par la société.

Les administrateurs judiciaires relèvent qu’en général, les candidats connaissent l’établissement pour lequel ils se sont proposés acquéreur, soit de par leur exploitation d’établissements voisins, soit parce qu’ils sont propriétaire ou exploitant du site lui-même.

Les administrateurs judiciaires indiquent que les prix de cession proposés par les différents candidats ont été versés en intégralité à l’exception du candidat LE SILENCE DES JUSTES : ce candidat a effectué tardivement le virement du complément de prix proposé dans son offre améliorée mais a produit le justificatif de son virement, permettant de considérer le prix versé en intégralité.

Les administrateurs judiciaires considèrent donc que le Tribunal est en état d’étudier l’ensemble des offres de reprises dont ils ont été destinataires et maintenues.

S’agissant du site du « [Etablissement 2] » ([Localité 1]) : cinq propositions ont été reçues, avec des prix de cession variant de 370.000€ à 975.000€. L’ensemble de ces candidats ont soulevé, à l’appui de leur prix, l’état dégradé du site : ils indiquent en conséquence que leur offre s’accompagne de projection d’investissement. Les cinq candidats s’engagent à poursuivre les contrats des 2 salariés avec l’ensemble des droits acquis sans limitation.

S’agissant du site « [Etablissement 3] » : le prix de cession proposé par les candidats varie de 150.000€ à 999.999€. Le site n’est actuellement plus exploité en l’absence des autorisations administratives. Les candidats indiquent qu’ils effectueront des investissements pour exploiter dans de bonnes conditions. Les candidats prévoient la reprise des contrats de travail.

S’agissant des cinq autres établissements pour lesquels des offres ont été déposées, les administrateurs judiciaires relèvent le sérieux des candidats. En effet :

* L’offre déposée pour le site « Hôtel d'[Etablissement 13] » émane du propriétaire du local ;

* L’offre déposée pour le site « [Etablissement 14] » émane de l’association qui occupe les lieux ;

* L’offre déposée pour le site « [Etablissement 12] » émane d’un exploitant local de chambres d’hôtes ;

* L’offre déposée pour le site « [Etablissement 10] » émane d’un voisin immédiat du site.

Par le contrôleur, qui rappelle que les baux des sites « [Etablissement 2] » et « [Etablissement 3] » sont des baux emphytéotiques (verbal concernant [Etablissement 3]) avec droit de préférence du bailleur, opposable en matière de procédure collective.

Le contrôleur rappelle également qu’une procédure est en cours sur la fixation d’une indemnisation au titre d’une fermeture administrative et le remboursement de travaux concernant [Etablissement 3]. Dans le cadre de ce contentieux, le bailleur a, par demande reconventionnelle, demandé la résiliation du bail.

Par le débiteur, qui, suite aux remarques du contrôleur, rappelle que le site le « [Etablissement 3] » a été repris à la barre, sans que le bail n’ait été produit. Le bail s’est poursuivi sans qu’aucun écrit ne soit régularisé. Le dirigeant confirme l’existence d’impayés pour une durée de deux mois et demis.

Les Mandataires judiciaires, le représentant des salariés, le Juge commissaire et le Ministère Public n’ont pas émis d’observations à ce stade de l’audience.

2. S’agissant de la proposition de reprise du site « [Etablissement 12] »

Par la société NCSA, candidat repreneur, qui rappelle le prix de cession proposé de 275.000 € de prix global et ses projections d’investissement pour un montant de 430.000 €, dont une partie concerne les établissements en location auprès de copropriétaires. Le candidat confirme également la reprise de tous les salariés et des droits acquis sans limitation. Le candidat sollicite une entrée en jouissance le plus tôt possible (lendemain du jugement).

Le candidat explique au Tribunal avoir connaissance des lieux pour lesquels il se porte candidat à la reprise : il avait en effet tenté une première négociation pour une acquisition avant la procédure collective de la société DG HOLIDAYS.

Le candidat est une holding familiale avec plusieurs activités dans le secteur de la résidence touristique. La société exploite un établissement proche du site concerné ([Localité 4]). Dans le cadre de la négociation de reprise, la société a rencontré des copropriétaires et a conduit des études en vue des investissements nécessaires (piscine, cuisine, structures…).

Le financement se fait sur fonds propres et des emprunts. La société a, au besoin, la capacité d’autofinancer l’offre.

La société confirme la reprise du contrat de crédit-bail immobilier en vue de la reprise du foncier. Concernant les copropriétaires, chaque copropriétaire a donné à bail (103 baux au total).

Le candidat déclare enfin faire son affaire personnelle de la reconstitution des dépôts de garantie.

Par le conseil du crédit-bailleur, qui rappelle que la reprise en l’état du contrat implique la reprise des conséquences de la levée de l’option d’achat effectuée par la société DG HOLIDAYS. La promesse de vente en résultant sera donc également à céder. Le crédit-bailleur confirme que les loyers dus au titre de la période d’observation sont honorés. S’agissant des loyers antérieurs au jugement d’ouverture, une somme de 17.000,00 € reste due.

Interrogé sur ces éléments, le candidat confirme en avoir connaissance.

Par le débiteur, qui regrette la faiblesse de l’offre. Le débiteur estime en effet qu’un meilleur prix sera obtenu en liquidation judiciaire et rappelle que le candidat avait fait une offre à 1M€, ramenée à 700.000€, lors de la tentative d’acquisition avant l’ouverture de la procédure.

En conséquence, le débiteur émet un avis défavorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat NCSA.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société NCSA, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.

3. S’agissant des propositions de reprise du site « [Etablissement 3] »

Par la société WOLS, candidat repreneur, qui se présente comme un acteur de référence du tourisme durable, via l’exploitation de quatre marques, dont [Etablissement 6] (exploitée jusqu’en 2024) et IMMOCAMP.

Le chiffre d’affaires cumulé est de 18 M€ en 2023, étant précisé que la marque [Etablissement 6] a été cédée en avril 2024 pour 40M€, ce qui implique un montant de fonds propres disponibles important (10M€).

Le candidat a pour volonté d’investir sur le site pour le mettre au standard du groupe. Son offre représente 8,7M€ si l’on intègre les projections d’investissement en plus du prix de cession proposé de 750.000€.

Le candidat estime que le prix qu’il propose représente fidèlement la valeur de l’actif à date, avec une échéance de bail connue. Le candidat a pour volonté de racheter le foncier et a entrepris des démarches à ce titre auprès du bailleur, ce qui démontre selon lui une volonté d’assurer la pérennité de l’activité.

Le candidat confirme faire son affaire personnelle de la situation du bail.

À ce sujet, le bailleur fait état de deux points au Tribunal :

* Le projet du candidat semble correspondre à la volonté de la municipalité sur le site et assurerait une pérennité du fait de la volonté de poursuivre le bail emphytéotique à son terme ;

* La cession des locaux est bien en cours de négociation avec le candidat et cette proposition la seule approche reçue à ce jour par le bailleur.

Le candidat a communiqué avec le bailleur, la municipalité et l’exploitant local.

Par la société ALBA HÔTEL CLUB, candidat repreneur, qui rappelle ses origines : cette société a été constituée après la COVID-19 dans le cadre de la reprise d’une Hôtellerie à la barre. La relance de l’activité a été effectuée avec succès, la société ayant fait progresser son chiffre d’affaires de 552.000 € en 2021 à 1,2M€ en 2024.

M. [R], son dirigeant, a également créé une société de réservation de voyage, qui permet de capter et diriger de la clientèle vers le site qu’il exploite.

Le but du candidat, pour les deux sites couverts par son offre, est de développer son activité propre et permettre de proposer de nouveaux produits à la société de réservation.

Le financement de l’offre est issu d’apports en compte courant d’associés, avec pour volonté d’investir 950.000 € sur chaque établissement et sur 3 ans.

Par la société SUITCASE HOSPITALITY, candidat repreneur, qui explique son statut de groupe hôtelier dont le souhait est de se développer dans le secteur du plein air. Le groupe a pour actionnaire majoritaire le groupe familial [N] (67%), qui a réalisé un chiffre d’affaires d'1Mrd €, emploie 2500 salariés et dispose de 145M€ de trésorerie.

Le candidat présente les éléments économiques suivants :

* La société a réalisé 40M€ de chiffre d’affaires en 2023, pour 2,9M€ d’EBIT ;

* Pour l’année 2024, la société prévoit une stabilité de son chiffre d’affaires avec une projection à 2,5M€ ;

* La société emploie 287 salariés.

Le prix de vente offert est d'1M€ avec pour projet de réaliser des travaux sur le gros-œuvre pour un montant de 4,5M€ et de renouveler certains mobile-home. Le candidat prévoit un investissement total d'11,6M€.

Le candidat déclare avoir conscience de l’aléa affectant le bail et confirme en faire son affaire personnelle. Le candidat déclarer avoir eu des échanges avec le bailleur à ce titre.

Le candidat confirme la reprise de la totalité des salariés et des droits acquis. Le candidat a d’ailleurs présenté ses conditions salariales au CSE.

Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre mieux-disante, savoir SUITCASE.

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.

Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.

Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat WOLS.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SUITCASE HOSPITALITY.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société SUITCASE HOSPITALITY, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.

4. S’agissant des propositions de reprise du site « [Etablissement 2] »

Par la société ALBA HÔTEL CLUB, candidat repreneur, qui rappelle les termes de son offre.

Par la société SUITCASE HOSPITALITY, candidat repreneur, qui rappelle le volet financier de son offre composé d’un prix de cession de 800.000€, lequel peut être augmenté d’un montant de 100.000 € en cas d’accord sur l’acquisition du foncier.

Le candidat explique que la situation du bail est plus « classique » et que ce site nécessitera des investissements massifs dans un contexte de concurrence accrue dans la zone. Il prévoit à ce titre :

* 200.000,00 € d’investissement à court terme ;

* 1,2M€ d’investissement dédié aux mobile-homes ;

* 3,5M€ d’investissement sur les infrastructures ; et

* 6,7M€ d’investissements complémentaires.

Soit un total d’investissement de 10M€.

Le candidat confirme la reprise de la totalité des salariés et la proposition au salarié en CDD de passer en CDI, avec également reprise des droits acquis. Le candidat indique avoir par ailleurs présenté ses conditions salariales au CSE.

Par la société AVENIR CORPORATE ET BEARN DISTRIBUTION, candidat repreneur, qui présenté rapidement les deux structures à l’origine de cette offre.

La société AVENIR CORPORATE a une activité de consulting et apporte l’aspect métier au partenariat, alors que la société BEARN s’occupe de l’aspect financier de l’offre (cette société dispose de 30M€ de trésorerie).

Le candidat s’est déjà rapproché de deux enseignes en vue de la commercialisation du site pour lequel il propose l’acquisition. Le candidat a également visité les lieux avec un expert, ce qui lui a permis d’identifier les investissements nécessaires au plan règlementaire et vis-à-vis des attentes clients.

À ce titre, le candidat prévoir 4M€ d’investissement pour la remise à neuf du parc locatif et prévoir d’adopter une démarche RSE pour la rénovation d’une partie des mobile-home.

Sur le plan social, le candidat a la volonté de mettre en place une équipe reposant sur 6 CDI, avec reprise des deux postes existants (un CDI et un CDD auquel il sera proposé de le transformer en CDI).

Sur l’exploitation, le candidat prévoit que le site ne sera pas ouvert pour 2025, afin d’effectuer les travaux (mises aux normes, rénovation du parc aquatique), à tout le moins en totalité. L’année 2025 est donc prévue comme une année uniquement de charges dans le prévisionnel communiqué.

S’agissant de la situation locative, le candidat confirme faire son affaire personnelle du bail et que l’acquisition du foncier est un projet à terme.

Par la société B2M LOISIRS, candidat repreneur, qui explique bénéficier d’un partenariat avec le Groupe ANDROS. Le candidat exploite déjà six autres campings, dont un situé à 400 mètres du site des [Etablissement 2]. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 20M€ en 2023, pour un résultat de 5,2M€.

La société a pour particularité d’avoir internalisé la réalisation des travaux nécessaires dans le cadre de la gestion de ses campings. Ainsi, la période hivernale est mise à profit pour les travaux de gros-œuvre, etc.

Le candidat a un projet d’investissement en 3 phases, pour un montant global de 7M€.

Interrogé par le Tribunal sur ses prévisions de chiffres d’affaires, le candidat explique que son évaluation à 2,9M€ pour la période du 01/04/2025 au 30/09/2026 est réaliste compte tenu des relations d’affaires avec des intervenants importants (pierre et vacances) qu’il entretient. Le candidat indique également que ce prévisionnel est en cohérence avec les performances d’autres sites équivalents.

S’agissant de la situation locative, le candidat confirme faire son affaire personnelle du bail et que l’acquisition du foncier est un projet à terme.

Le candidat sollicite une entrée en jouissance au lendemain du jugement.

Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre mieux-disante, savoir B2M LOISIRS.

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.

Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS.

Par le représentant des salariés, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat B2M LOISIRS, compte tenu de son implantation locale et de l’intégration en interne de la branche travaux.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société B2M LOISIRS, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.

5. S’agissant de la proposition de reprise du site « [Etablissement 10] »

Par la société SIBLU, candidat repreneur, qui rappelle son implantation en France (29 établissements) et en Hollande (5 établissements), expose avoir réalisé un chiffre d’affaires de 300M€ en 2024 et employer 1000 salariés (ETP) en haute saison (Mai – Septembre) chaque année.

Le candidat rappelle le prix offert d'1,6M€ et le montant d’investissement prévu d'1,2M€. S’agissant de l’année 2025, le candidat prévoit qu’il s’agira d’une année de perte en l’absence d’exploitation pour la conduite des travaux nécessaires.

Le candidat a pour volonté d’intégrer le site « [Etablissement 10] » à un de ses établissements se trouvant de l’autre côté de la rue, afin de réaliser une extension de son propre établissement.

Le candidat explique par ailleurs avoir pris contact avec le bailleur et qu’un accord aurait été trouvé sur un projet de bail commercial (9 ans).

Sur le volet social, le candidat explique que son offre n’indique pas de reprise de salarié dans la mesure où les informations qui lui ont été communiquées indiquaient :

* Qu’il n’y avait plus de salarié dans la structure ;

* Que le directeur de site travaillait sur un autre site.

Le candidat confirme qu’il priorisera les anciens salariés en cas d’embauche.

Le Tribunal a sollicité une note en délibéré de la part du candidat sur le volet social de son offre. Par note communiquée au tribunal le 17 Janvier 2025, le candidat déclare :

« Nous comprenons qu’était employé sur le site un salarié en qualité de « Responsable d’établissement », initialement en contrat saisonnier, puis en contrat à durée déterminée dont le terme est arrivé le 25 Janvier 2025 (le « Salarié »). Dans le cadre de son Offre, la société SIBLU France s’engage à offrir au Salarié une priorité de réembauche dans l’entreprise, sous réserve de la disponibilité d’un poste correspondant à ses compétences, qualifications et expérience, et ce, pour une durée de douze mois à compter de la Date d’Entrée en Jouissance (tel que ce terme est défini dans l’Offre.

Cette priorité de réembauche s’applique à tout poste de même nature (« Responsable d’Établissement ») compatible avec la qualification du salarié, sur le même site ou sur un autre site de l’entreprise dans le même département (Charente Maritime – 17) ».

Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre SIBLU sous réserve que le candidat confirme, dans sa note en délibéré, la reprise du contrat de travail du salarié dont le CDD est arrivé à expiration au 15 Janvier 2025. À défaut d’une telle reprise, le débiteur estime que l’offre concernerait une cession d’actif isolé assimilable à une offre liquidative.

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.

Par le contrôleur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.

Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU sous réserve de la reprise du salarié dont le CDD est arrivé à expiration.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat SIBLU.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société SIBLU, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.

6. S’agissant de la proposition de reprise du site « Hôtel D'[Etablissement 13] »

Par la société FIVE INVEST, candidat repreneur, qui rappelle être le propriétaire des locaux de l’établissement « Hôtel D'[Etablissement 13] ». Le candidat a pour projet la remise en état des locaux en vue de la reprise de leur exploitation.

Le candidat confirme le prix de 10.000,00 € et la reprise du salarié en CDI. Le candidat confirme également que son projet d’acquisition s’accompagnera de la réalisation d’investissements dont le montant total est évalué à 560.000,00€, l’hôtel ayant subi un dégât des eaux qui le rend inexploitable en l’état.

Par le débiteur, qui émet un avis défavorable à l’offre FIVE INVEST.

Par les administrateurs judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.

Par les mandataires judiciaires, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST en l’absence d’alternative et compte tenu de l’état de délabrement du site. Les mandataires judiciaires n’estiment pas que le cadre liquidatif permettra d’obtenir un meilleur prix de cession.

Par le contrôleur, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.

Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat FIVE INVEST.

Par le Ministère Public, qui requiert l’adoption du plan de cession au profit de la société FIVE INVEST, pour le périmètre concerné par son offre de reprise.

7. S’agissant de la proposition de reprise du site « [Etablissement 14] »

Par l’association LE SILENCE DES JUSTES, candidat repreneur, qui rappelle qu’elle occupe le local au titre d’une sous-location, la société DG HOLIDAYS étant le locataire principal des locaux. L’association a pour activité l’hébergement d’enfants et d’adultes souffrant de trouble du spectre de l’autisme.

L’association est soutenue par l’Agence Régionale de Santé (ARS) et la Maison Départementale pour les Personnes Handicapées (MDPH) : des résidents sont placés toute l’année, soit dans la structure d’institut médico éducatif, soit en internat.

L’association emploie 300 salariés et accueille 150 enfants. Pour ses besoins, l’association a développé un restaurant et une blanchisserie afin de pouvoir mettre en place un programme d’aide à l’insertion ou la réinsertion des résidents.

L’association dispose de 10M€ de fonds propres et de 3,3M€ de trésorerie.

Le prix de cession de 32.000,00€ est confirmé.

Par le débiteur, qui émet un avis défavorable à l’offre LE SILENCE DES JUSTES.

Par les administrateurs judiciaires, qui rappellent que le bailleur principal n’a pas fait d’observation, ni n’a comparu à la présente audience pour faire valoir ses observations. Les administrateurs judiciaires estiment qu’il est important de garantir la continuité d’occupation de l’association et la continuité de l’activité.

En conséquence, les administrateurs judiciaires mettent un avis favorable à l’offre de reprise du candidat LE SILENCE DES JUSTES.

Par les mandataires judiciaires, qui estiment que le dossier n’est pas une cession d’entreprise au sens de l’article L.642-1 du Code de commerce.

En conséquence, les mandataires judiciaires s’en remettent à l’appréciation du tribunal.

Par le contrôleur, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.

Par le représentant des salariés, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise du candidat LE SILENCE DES JUSTES.

Par le Juge commissaire, qui s’en remet à l’appréciation du Tribunal.

Par le Ministère Public, qui s’en rapporte à l’appréciation du Tribunal.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 31 Janvier 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Attendu que dans le cadre de l’appel à candidature, conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de Commerce, dix offres définitives ont été reçues ;

Attendu que les offres suivantes sont recevables et ont été examinées en Chambre du Conseil en présence du Juge commissaire et du Ministère Public :

1. Offre de reprise de la SAS ALBA HÔTEL CLUB pour le site « [Etablissement 3] » et pour le site « [Etablissement 2] » ;

2. Offre de reprise de la SARL WOLS pour le site « [Etablissement 3] » ;

3. Offre de reprise de la SAS SUITCASE HOSPITALITY MANAGEMENT pour le site « [Etablissement 3] » et pour le site « [Etablissement 2] » ;

4. Offre de reprise de la SAS FIVE INVEST, pour le site « Hôtel D'[Etablissement 13] » ;

5. Offre de reprise de la SAS AVENIR CORPORATE FINANCE et BEARN DISTRIBUTION pour le site « [Etablissement 2] » ;

6. Offre de reprise de l’association LE SILENCE DES JUSTES pour le site « [Etablissement 14] » ;

7. Offre de reprise de la SAS B2M LOISIRS pour le site « [Etablissement 2] » ;

8. Offre de reprise de la SAS NCSA pour le site « [Etablissement 12] » ;

9. Offre de reprise de la SAS SIBLU France, pour le site « [Etablissement 10] ».

Attendu que l’offre de reprise de la SAS ELEVATION CAPITAL PARTNERS n’a pas été soutenue par ce dernier devant le Tribunal, qu’il y a donc lieu d’acter l’irrecevabilité de cette dernière ;

Attendu que les candidats ayant émis des offres de reprises pour plusieurs sites ont confirmé le caractère divisible de leur offre, de telle sorte que le tribunal peut procéder à une appréciation de l’offre propre à chaque site ;

Attendu que le Tribunal relèvera que les offres examinées ne contiennent pas de conditions suspensives ;

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 er du Code de Commerce dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

Que la lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l’ordre dans lesquels ils devraient être apprécier ;

Les offres examinées seront appréciées sur la cohérence du projet d’entreprise et de leur globalité, associées à des garanties de solidité financières, du maintien du savoir-faire, du maintien de l’emploi et du montant du prix de cession offert au regard du remboursement du passif arrêté ;

Attendu qu’il convient de relever l’économie globale du projet qui fait l’objet de prévisions générales d’investissement satisfaisantes ;

Attendu que les candidats à la reprise entendus à l’audience sont des professionnels du secteur d’activité du débiteur ;

Attendu qu’il revient au Tribunal de mettre en balance le prix offert et la pérennité du fonds d’entreprise repris ainsi que le maintien de l’emploi ;

Le Tribunal, dans son analyse, retiendra que les trois critères définis par l’article L.642-1 alinéa 1 er du Code de Commerce sont respectés dans l’offre de … ;

Qu’il s’ensuit que les offres suivantes devront être retenues pour chacun des sites ayant fait l’objet d’une offre :

Pour l’établissement « [Etablissement 2] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [Etablissement 2] sis [Adresse 17], le Tribunal retiendra l’offre de la société B2M LOISIRS pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels (fonds de commerce, clientèle, documentation commerciale, droit au bail emphytéotique) ainsi que l’ensemble des immobilisations corporelles définies dans l’inventaire, les différentes constructions, les éléments de gestion et archives ;

* Reprise des stocks ;

* Dans l’intérêt des créanciers, le prix proposé de 975.000,00 € est le mieux disant (350.000,00 € pour les actifs incorporels et 625.000,00 € pour les actifs corporels) ;

* Reprise du seul salarié avec l’intégralité de ses droits acquis sans limitation ;

* Intention d’investir sur le site 7 M€ pour la mise aux normes, l’entretien et l’amélioration des équipements par des salariés présents sur un autre site voisin de l’établissement lui appartenant, ce qui est un gage de pérennité pour l’entreprise;

* Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le bailleur, le juge commissaire, le contrôleur et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, seul le représentant des salariés s’en remet à la décision du Tribunal;

* La reprise des contrats tels qu’ils sont listés dans le dispositif du présent jugement.

Pour l’établissement « [Etablissement 3] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [Etablissement 3] sis [Adresse 18], le tribunal retiendra l’offre de la société SUITECASE HOSPITALITY pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels (fonds de commerce et droit au bail, clientèle, droits de propriété des marques brevets licences, les fichiers clients et fournisseurs, les agréments de toute nature, les logiciels et licences);

* Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles et notamment les matériels d’exploitation, matériels roulants, et de manière générale l’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire du fonds de commerce ;

* Dans l’intérêt des créanciers, le prix proposé de 999.000,00 € est le mieux disant (949.000,00 € pour les actifs incorporels et 50.000,00 € pour les actifs corporels) ;

* Au surplus, la société SUITECASE HOSPITALITY s’engage à payer à la procédure la somme de 150.000,00 €, dans le cas où le terrain du site serait acquis dans un délai de 24 mois par une société appartenant au groupe contrôlé par Mrs [V] [B], et/ou [NY] [N] ;

* Reprise de l’ensemble des salariés au nombre de trois, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et des droits acquis, et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail, ainsi qu’une priorité d’embauche pour tous les salariés saisonniers en CDD, et un engagement de proposer au salarié responsable du site actuellement en CDD de lui substituer un CDI ;

* Engagement d’investir 4,5 M€ sur le gros œuvre, et 7,1 M€ pour le renouvellement des mobil home, ce qui doit assurer la pérennité de l’entreprise ;

* Reprise des contrats tels qu’ils ont été listés dans le dispositif ;

* Prend acte que la société SUITE CASE HOSPITALITY fera son affaire personnelle de la situation locative, et reconstituera les dépôts de garantie des baux repris ;

* Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le bailleur, le juge commissaire et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, le contrôleur s’en remttant à la décision du Tribunal et le représentant des salariés ayant indiqué préférer l’offre de la société WOLS qui n’est pas mieux disante pour le volet social.

Pour l’établissement « HOTEL D'[Etablissement 13] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement L’HOTE D'[Etablissement 13] sis [Adresse 19], le tribunal retiendra l’offre de la société FIVE INVEST, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’entreprise ;

* Offre provenant du bailleur et intention d’investir jusqu’à 520.000,00 € sur les deux années prochaines ;

* Le prix proposé tient compte du fait qu’un dégât des eaux important a été constaté par le bailleur, et qu’une aile de l’immeuble s’est effondrée, ce qui nécessite des travaux très importants justifiant la faiblesse du prix proposé ;

* Le seul salarié est repris avec maintien de la rémunération, reprise de son ancienneté, de ses droits acquis et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail ;

* Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le représentant des salariés, le bailleur, le juge commissaire, le contrôleur et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable.

Pour l’établissement « [Etablissement 14] », le périmètre de la reprise étant constitué par l’établissement [Etablissement 14] sis [Adresse 20], le tribunal retiendra l’offre de l’association OHALEI TAACOV LE SILENCE DES JUSTES, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des immobilisations incorporelles pour la somme de 30.000,00 € et des actifs corporels pour 2.000,00 €, soit au total 32.000,00 € ;

* Le constat de l’absence de salarié attaché à cet établissement et que l’offre s’apparente à une offre liquidative ;

* Si le prix proposé peut paraitre faible, il y a lieu de constater que l’association LE SILENCE DES JUSTES, est sous locataire de la société DG HOLYDAYS qui loue le bien à un propriétaire bailleur non présent à l’audience ni représenté, pour un loyer annuel de 40.000,00 € HT HC, alors qu’elle-même loue cet emplacement à l’association LE SILENCE DES JUSTES pour un loyer annuel de 170.000 € HT HC ;

* Le tribunal retiendra que cette association est agréée et soutenue par l’ARS et la MDPH pour l’hébergement d’enfants et d’adultes atteint d’autisme et qu’il serait difficile de leur donner congé ;

* Les administrateurs, le représentant des salariés, le juge commissaire et le Ministère Public ont tous émis un avis favorable, le contrôleur s’en remettant à la décision du Tribunal et le débiteur étant défavorable à l’offre.

Pour l’établissement « [Etablissement 15] », le périmètre de la reprise étant constitué de l’établissement [Etablissement 15] sis [Adresse 21], composé du [Etablissement 12] et du RESTAURANT [Etablissement 15], le tribunal retiendra l’offre de la société NCSA, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels comprenant entre autres les dénominations commerciales, la clientèle, les fichiers clients et fournisseurs, les commandes et contrats en cours, les autorisations administratives, permis, qualifications et certifications ;

* Prend acte que la société NCSA fera son affaire personnelle du droit préférentiel d’acquisition du conseil syndical des copropriétaires sur les lots ;

* La reprise des 2 salariés avec maintien de la rémunération, des droits acquis sans limitation ;

* La reprise des contrats tels que listés dans le dispositif du présent jugement ;

* Un investissement de 430.000,00 € permettant d’assurer la pérennité de l’entreprise en plus du prix d’acquisition de 275.000,00 €, seule offre reçue pour cet établissement ;

* Le reprise du contrat de crédit-bail avec l’engagement de reprise de la levée d’option d’achat effectuée par la société DG HOLIDAYS, et le paiement des loyers échus à hauteur de 17.891,58 €, dont détail repris dans le dispositif ;

* Le débiteur regrette la faiblesse de l’offre, alors que les administrateurs et mandataires judiciaires, le juge commissaire, le représentant des salariés, le Ministère Public sont favorables à cette offre.

Pour l’établissement « [Etablissement 10] », le périmètre de la reprise comprend l’établissement [Etablissement 10] sis [Adresse 22], le tribunal retiendra l’offre de la société SIBLU FRANCE, seule offre parvenue sur ce site, pour les raisons suivantes :

* Reprise de l’ensemble des actifs incorporels et notamment du bail verbal conclu avec la société MGParc Immo, sachant que des contacts ont eu lieu avec le bailleur sur un projet de bail commercial de 9 ans ;

* Reprise de l’ensemble des actifs corporels figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;

* Un prix de cession de 1.600.000,00 €, hors droits d’enregistrements frais et honoraires qui seront repris par la société SIBLU France, financés sur fonds propres ;

* La société SIBLU France s’engage à reprendre le salarié titulaire d’un contrat à durée déterminée échu le 25/01/2025, ainsi que l’ensemble des contrats tels que définis dans le dispositif du présent jugement ;

* Les administrateurs et mandataires judiciaires, le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur, le bailleur, le juge commissaire et le Ministère Public, ont tous émis un avis favorable sur cette offre.

Concernant tous les repreneurs :

* La date d’entrée en jouissance sera fixée au 1 er février 2025 ;

* Chaque repreneur s’engagera à reprendre la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance, et à s’acquitter au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance de toutes les taxes, impôts et autres charges de toute nature, dont détail compris dans le dispositif du présent jugement.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement par voie de continuation ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

ARRÊTE LE PLAN DE CESSION DE LA SOCIÉTÉ :

SARL DG HOLIDAYS, [Adresse 1] N° RCS de PARIS : 523822112 / N° de Gestion : 2010 B 16632 Activité : Gestion exploitation de résidences de tourisme.

AU PROFIT DE :

La société B2M LOISIRS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 9] et immatriculée au RCS de Perpignan sous le n° 889 703 633, pour la reprise de l’établissement [Etablissement 2],

Avec faculté de substitution au profit de la société LES OLIVIERS, société par actions simplifiée en cours de constitution dont le siège social est situé [Adresse 9], représentée par la société B2M LOISIRS en qualité de Président et dont le capital est intégralement détenu par la société B2M LOISIRS,

La société B2M LOISIRS et M. [IX] [LY], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur B2M LOISIRS »)

La société SUITCASE HOSPITALITY, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 6] et immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 811 368 372, pour la reprise de l’établissement [Etablissement 3],

Avec faculté de substitution au profit d’ une ou plusieurs sociétés existantes ou à constituer contrôlées directement ou indirectement par la société SUITCASE HOSPITALITY, par Monsieur [V] [B] et/ou par Monsieur [NY] [N] au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,

La société SUITCASE HOSPITALITY et la société PFL, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 23] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 811 368 372) restant garantes solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur SUITCASE HOSPITALITY »)

3) La société FIVE INVEST, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 13] et immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 900 494 121, pour la reprise de l’établissement L’HÔTEL D'[Etablissement 13],

Avec faculté de substitution au profit de la société HÔTEL D'[Etablissement 16], société par actions simplifiée en cours de constitution dont le siège social est situé [Adresse 19], représentée par la société FIVE INVEST en qualité de Président et dont le capital est intégralement détenu par la société FIVE INVEST,

La société FIVE INVEST et M. [SV] [AI], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur FIVE INVEST »)

4) L’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES, association à but non lucratif dont le siège social est situé [Adresse 14] et identifiée au répertoire SIREN sous le n° 423 333 046, pour la reprise de l’établissement [Etablissement 14],

Avec faculté de substitution au profit de la toute entité juridique, association ou société à constituer dont le capital serait intégralement détenu par l’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES,

L’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES restant garante solidaire de la bonne exécution des engagements pris aux termes de son offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur LE SILENCE DES JUSTES »)

5) La société NCSA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 12] et immatriculée au RCS de Grenoble sous le n° 882 259 088, pour la reprise de l’établissement [Etablissement 15],

Avec faculté de substitution au profit de deux sociétés SCI REDLODGE [Localité 4] et SAS REDLODGE [Localité 4] à constituer contrôlées directement ou indirectement par la société NCSA au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce,

La société NCSA et M. [D] [WZ], agissant en qualité de Président, restant garants solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur NCSA »)

6) La société SIBLU FRANCE, société par actions simplifiée dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 321 737 736, pour la reprise de l’établissement [Etablissement 10],

Et ce conformément aux termes des offres déposées puis améliorées, des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 15 janvier 2025 et par note en délibéré autorisée par le Tribunal ;

La société SIBLU FRANCE et la société FINANCIÈRE NAXIPARK, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 878 386 663) restant garantes solidaires de la bonne exécution des engagements pris aux termes de l’offre et en chambre du conseil,

(Ci-après désignée « Repreneur SIBLU »)

PLAN QUI COMPREND LES DISPOSITIONS SUIVANTES :

1) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ B2M LOISIRS

Périmètre de la reprise : Établissement [Etablissement 2] sis [Adresse 17]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Le fonds de commerce, comprenant l’activité d’hébergement et de bar-restauration ;

* La clientèle correspondante, ainsi que les fichiers clients, prospects et carnets de commandes ;

* Les documentations et plaquettes attachés au fonds de commerce ; et

* Le droit au bail emphytéotique du terrain et des installations sis [Adresse 17], à l’exclusion de tout autre droit au bail ;

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;

* Les constructions relatives aux piscines, aux terrains de sport et aux aires de jeux pour enfants ;

* Les éléments physiques de gestion et de comptabilité et les archives attachés au Fonds de Commerce ;

Reprise des stocks présents à la date d’entrée en jouissance au sein des centres repris ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 975.000,00 €, décomposé comme suit :

Le prix des stocks est fixé à la somme forfaitaire de 25.000,00 € ;

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur B2M LOISIRS ;

Périmètre social :

Ordonne le transfert au Repreneur B2M LOISIRS dès l’entrée en jouissance de 1 contrat de travail du salarié de DG HOLIDAYS occupant un poste repris au sein de la catégorie professionnelle et zone d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :

Catégories professionnelles par zone d’application des critères

Postes repris

Contrats permanents – CDI

[Localité 6] 1

RESPONSABLE ENTRETIEN 1

Total général 1

Dit que le Repreneur B2M LOISIRS devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur B2M LOISIRS des contrats listés ci-après, le Repreneur B2M LOISIRS étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial :

Cocontractant

Objet

CASCI Ex Ugine Kuhlmann BAIL [Etablissement 2]

* Autres contrats :

[…]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur B2M LOISIRS de faire son affaire personnelle de la situation locative ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur B2M LOISIRS de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Désigne la société B2M LOISIRS et M. [IX] [LY], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

2) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SUITCASE HOSPITALITY

Périmètre de la reprise : Établissement [Etablissement 3] sis [Adresse 18]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Le ou les fonds de commerce et le ou les droits au bail ;

* La clientèle et l’achalandage y attachés ;

* Les droits de propriété industrielle et intellectuelle, et notamment les marques, signes distinctifs, logos, brevets, dessins, modèles, licences, enseignes et dénominations commerciales, logiciels, codes sources, programmes et fichiers informatiques, sites internet et noms de domaines internet, comptes ouverts sur les différents réseaux sociaux, etc. ;

* Les fichiers clients et fournisseurs, les bases de données concernant notamment le revenu management et toute la documentation technique, commerciale et comptable ;

* Les agréments, certifications, habilitations, qualifications et certificats techniques et toutes les autorisation légales et règlementaires ;

* Toutes les licences de logiciels ;

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Les matériels d’exploitation, matériels roulants, mobiliers de bureau, agencements et aménagements de toute sorte, qu’ils soient situés dans les locaux rattachés à l’exploitation du fonds [Etablissement 3] exploité à [Localité 2] ou auprès de tiers ;

* L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 999.000,00 €, décomposé comme suit :

Total :

999.000,00€

Actifs corporels :

50.000,00€

Actifs incorporels : 949.000,00€

Fixe un complément de prix de 150.000 €, qui sera payé à la procédure dans le cas où le terrain d’assiette du site serait acquis dans un délai de vingt-quatre (24) mois à compter de la date d’entrée en jouissance par une ou plusieurs sociétés existantes du groupe ou d’une ou plusieurs sociétés à constituer, qui seront contrôlées directement ou indirectement par la société SUITCASE HOSPITALITY, par Monsieur [V] [B] et/ou par Monsieur [NY] [N], (via leurs holdings respectives) au sens des dispositions de l’article L.233-3 du Code de commerce ;

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY ;

Périmètre social :

Ordonne le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY dès l’entrée en jouissance de 3 contrats de travail des salariés de DG HOLIDAYS occupant les postes repris au sein des catégories professionnelles et zones d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :

Catégories professionnelles par zone d’application des critères

Postes repris

Contrats permanents – CDI

[Localité 7] 3

Responsable de Site 1

Responsable hébergement 1

RESPONSABLE TECHNIQUE 1

Total général 3

Dit que le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire bénéficier les salariés qui étaient titulaires d’un contrat de travail saisonnier rattaché à l’établissement [Etablissement 3] une priorité de réembauchage, dès lors qu’ils rempliront les conditions posées par la loi ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de proposer au salarié occupant le poste de responsable de site en CDD la conversion de son contrat en CDI ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY des contrats listés ci-après, le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial :

Cocontractant

Objet

CASCI Ex Ugine Kuhlmann BAIL [Etablissement 3]

* Autres contrats :

[…]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire son affaire personnelle de la situation locative ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur SUITCASE HOSPITALITY de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Désigne la société SUITCASE HOSPITALITY et la société PFL, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 23] [Localité 8] et immatriculée au RCS de Rennes sous le n° 811 368 372), comme tenues d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

3) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ FIVE INVEST

Périmètre de la reprise : Établissement L’HÔTEL D'[Etablissement 13] sis [Adresse 19]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Les noms commerciaux, les enseignes qui lui correspondent, les logos qui s’y rattachent, sigles et logos de toute nature ayant antérieurement caractérisé le nom et l’image commerciale du cédant, ainsi que l’ensemble des archives commerciales et techniques dont il dispose ;

* La clientèle et l’achalandage y attachés ;

* Fichiers clients ;

* Droit au bail ;

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 10.000,00 €, décomposé comme suit :

Total :

10.000,00 €

Actifs corporels :

0,00€

Actifs incorporels : 10.000,00€

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur FIVE INVEST ;

Périmètre social :

Ordonne le transfert au Repreneur FIVE INVEST dès l’entrée en jouissance de 1 contrat de travail du salarié de DG HOLIDAYS occupant un poste repris au sein de la catégorie professionnelle et zones d’emploi listée ci-après, avec

maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :

Catégories professionnelles par zone d’application des critères

Postes repris

Contrats permanents – CDI

[Localité 9] 1

Responsable de Résidence 1

Total général 1

Dit que le Repreneur FIVE INVEST devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SUITCASE HOSPITALITY des contrats listés ci-après, le Repreneur SUITCASE HOSPITALITY étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial :

Cocontractant

Objet

SAS FIVE INVEST – M. [SV] [AI] BAIL HÔTEL D'[Etablissement 13]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur FIVE INVEST de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Désigne la société FIVE INVEST et M. [SV] [AI], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

4) CONCERNANT L’ASSOCIATION ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES

Périmètre de la reprise : Établissement [Etablissement 14] sis [Adresse 20]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement ;

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme de 32.000,00 €, décomposé comme suit :

Total :

32.000,00€

Actifs corporels :

2.000,00€

Actifs incorporels : 30.000,00€

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur LE SILENCE DES JUSTES ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur LE SILENCE DES JUSTES des contrats listés ci-après, le Repreneur LE SILENCE DES JUSTES étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial :

Cocontractant

Objet

LE LIONCEAU BAIL [Etablissement 14]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Désigne l’association ASS OHALEI YAACOV LE SILENCE DES JUSTES comme tenue d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

5) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ NCSA

Périmètre de la reprise : Établissement [Etablissement 15] sis [Adresse 21]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels rattachés à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Le / les noms commerciaux, les dénominations sociales, et enseignes dont elle est titulaire, notamment « [Etablissement 12] » et « [Etablissement 15] » ;

* La clientèle ainsi que l’ensemble des fichiers clients, produits et fournisseurs sur quelques supports que ce soit liés aux Activités Reprises et l’accès aux données techniques, juridiques, commerciales ;

* L’achalandage;

* Le bénéfice du référencement auprès de la clientèle, et le droit de se présenter comme seul successeur ;

* L’ensemble des commandes et contrats, quelque en soit la nature conclue avec la clientèle ;

* L’ensemble des permis, autorisations administratives, qualifications et certifications relatifs à l’exploitation des activités, notamment la licence IV exploitée par la société DG HOLIDAYS ;

* Le bénéfice de l’utilisation des lignes téléphoniques, télécopie, adresses mails et numéros de téléphones portables ;

* Les plans et études et toute documentation commerciale, technique et fonctionnelle nécessaire ou utile à l’exploitation ;

* L’ensemble des droits de propriété intellectuelle lui appartenant, déposés ou en cours de dépôt, et notamment sans que cette liste soit limitative :

* Les marques et les logos y attachés,

* Les brevets, dessins, plans et modèles et licences,

* Les sites internet, adresses et noms de domaines attachés à l’exploitation,

* Les logiciels, licences d’utilisations, programmes et fichiers informatiques, codes sources,

* Les secrets de fabrication, prototypes,

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* L’ensemble du matériel et mobilier attaché aux locaux objets des baux repris appartenant en pleine propriété à la société DG HOLIDAYS ;

* Les plaquettes et archives techniques, comptables, commerciales et sociales, etc. ;

* Les installations techniques, les agencements ;

* Le matériel et l’outillage industriel ;

* Les pièces de rechange, le matériel d’entretien et de maintenance des matériels et outillages concernés ;

* Les matériels et mobiliers de bureau et informatique ;

* L’ensemble du matériel et mobilier attaché au centre de vie [Etablissement 15] ;

Reprise des actifs immobiliers détenus en pleine propriété par la société DG HOLIDAYS ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle du droit préférentiel d’acquisition du conseil syndical des copropriétaires sur ces lots ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme totale de 275.000,00 €, décomposé comme suit :

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur NCSA ;

Périmètre social :

Ordonne le transfert au Repreneur NCSA dès l’entrée en jouissance de 2 contrats de travail des salariés de DG HOLIDAYS occupant les postes repris au sein des catégories professionnelles et zones d’emploi listée ci-après, avec maintien de la rémunération, reprise de l’ancienneté et application des dispositions de l’article L.1224-1 du Code du travail :

Catégories professionnelles par zone d’application des critères

Postes repris

Contrats permanents – CDI

[Localité 10]

2

DIRECTEUR(TRICE) 1

GOUVERNANTE EXECUTANTE 1

Total général 2

Dit que le Repreneur NCSA devra prendre à sa charge l’intégralité des droits acquis par les salariés repris, sans distinction de leur date d’acquisition et sans limitation, et prend acte des engagements pris à cet égard ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur NCSA des contrats listés ci-après, le Repreneur NCSA étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial : ensemble des contrats de bail avec les propriétaires des lots de l’établissement [Etablissement 12], sous réserve qu’ils n’aient pas fait l’objet d’une résiliation, et notamment mais non exhaustivement :

[…]

[JX] [MM]

2311

[MT] [HR] 1118

[EB] [LU] 517

[CC] [D] 2349

[RC] [AB] 3721

* Autres contrats :

[…]

* Contrat de crédit-bail :

[…]

Dit que le montant des sommes restants dues s’élève à 17.891,58 € TTC au titre de la créance déclarée par le créditbailleur au passif de la société DG HOLIDAYS, à 17.362,66 € TTC au titre des loyers restant à courir et à 1,00 € au titre de la levée de l’option ;

Prend acte de l’absence d’opposition du Repreneur NCSA et de BPCE LEASE IMMO, en qualité de crédit-bailleur, à cet égard ;

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle de la situation locative ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de faire son affaire personnelle de toute revendication des actifs repris et des droits de rétention éventuels ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur NCSA de poursuivre les engagements clients rattachés à l’établissement repris pris par la société DG HOLIDAYS antérieurement à la date d’entrée en jouissance et pour lesquels les prestations n’auront pas été intégralement réalisées à cette date ;

Dit que les avances et acomptes qui auraient été perçus par la société DG HOLIDAYS au titre d’engagements clients devant être réalisés postérieurement à la date d’entrée en jouissance seront restitués à l’euro au Repreneur NCSA ;

Désigne la société NCSA et M. [D] [WZ], agissant en qualité de Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

6) CONCERNANT LA SOCIÉTÉ SIBLU FRANCE

Périmètre de la reprise : Établissement [Etablissement 10] sis [Adresse 22]

Reprise de l’ensemble des actifs incorporels composant le fonds de commerce de l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* Le droit au bail des locaux sis [Adresse 22] selon bail verbal conclu avec la société MGParc Immo ;

Reprise de l’ensemble des immobilisations corporelles rattachées à l’établissement et notamment, mais non exhaustivement :

* L’intégralité des actifs figurant dans l’inventaire rattachés au fonds de commerce ;

Prix de cession :

Le prix de cession hors stocks est fixé à la somme totale de 1.600.000,00 €, décomposé comme suit :

Total :

1.600.000,00 €

Actifs corporels : 50.000,00€

Actifs incorporels : 1.550.000,00€

Ces prix s’entendent hors taxes, hors droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du Repreneur SIBLU ;

Périmètre social :

Prend acte de l’engagement du Repreneur SIBLU de faire bénéficier au salarié en contrat saisonnier jusqu’au 15 janvier et rattaché à l’établissement repris d’une priorité de réembauchage, pendant une durée de 12 mois à compter de la date d’entrée en jouissance, sous réserve de la disponibilité d’un poste correspondant à ses compétences, qualifications et expérience sur ce site ou sur tout site du Repreneur SIBLU dans le même département (Charente-Maritime -17) ;

Contrats :

Ordonne, en application de l’article L.642-7 du Code de commerce, le transfert au Repreneur SIBLU des contrats listés ci-après, le Repreneur SIBLU étant tenu de respecter les clauses des contrats transférés et de reconstituer les dépôts de garantie des baux repris entre les mains des bailleurs concernés (ou, le cas échéant, de rembourser les dépôts de garantie non intégralement consommés entre les mains des organes de la procédure) :

* Contrats de bail commercial :

Cocontractant

Objet

SCI MGPARC IMMO BAIL [Etablissement 10]

* Autres contrats :

[…]

Dit que la date de transfert des contrats repris est la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte de l’engagement du Repreneur SIBLU de faire son affaire personnelle de la situation locative ;

Désigne la société SIBLU FRANCE et la société FINANCIÈRE NAXIPARK, agissant en qualité de Président (SAS dont le siège social est situé [Adresse 11] et immatriculée au RCS de Bordeaux sous le n° 878 386 663), comme tenues d’exécuter le plan, qui devra respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

DISPOSITIONS COMMUNES :

Fixe la date d’entrée en jouissance au 1 er février 2025 ;

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L.642-8 du Code de commerce, chaque repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Dit que chaque repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats repris indépendamment de l’antériorité éventuelle de leur fait générateur, y compris la taxe foncière ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par un repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et chaque repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que chaque repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs proposés par les administrateurs judiciaires, les honoraires y afférents étant à la charge de chaque repreneur ;

Prendre acte de l’engagement de chaque repreneur de ne pas procéder à des cessions d’actifs nécessaires à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf en cas de renouvellement de matériel(s) et stocks, et/ou en cas d’autorisation par le Tribunal de commerce de Bobigny ;

Autorise, conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce, les administrateurs judiciaires à procéder au licenciement pour motif économique pour cause de suppression de poste de 14 salariés dans les catégories professionnelles et les zones d’emploi listées ci-après, licenciements qui interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement :

Catégories professionnelles par zone d’application des critères

Nombre de

Licenciements autorisés

Contrats permanents – CDI

PARIS

1

Agent Maintenance Polyvale 1

[Localité 6] 2

Directrice d’établissement 1

RESPONSABLE TECHNIQUE 1

[Localité 11] 1

[…]

Autorise les administrateurs judiciaires à procéder à la rupture anticipée de tous les contrats non permanents non repris en cours à la date d’entrée en jouissance, contrats non permanents de surcroît d’activité, contrats d’apprentissage et contrat non permanents de remplacement de salariés non repris, quelle que soit la durée de ces contrats non permanents ;

Maintient la SCP THEVENOT PARTNERS en la personne de Me [O] [W], [Adresse 24] et la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Maître [D] [G], [Adresse 25], en qualité d’administrateurs judiciaires avec les missions prévues à l’article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession et notamment procéder aux licenciements des salariés non repris ;

Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Me [H] [M], [Adresse 26] et Me [I] [Z], [Adresse 27] en qualité de mandataires judiciaires ;

Maintient M. Thierry FARSAT en qualité de juge-commissaire ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Yves FEDERSPIEL, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier.