N° de Minute 2025L02280

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

3ème CHAMBRE

N° de RG 2025L01549

Le 18 Avril 2025, A ÉTÉ MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DÉBITEUR

SA OGER INTERNATIONAL, [Adresse 1], [Localité 1] N° RCS de BOBIGNY : 314007766 / N° de Gestion : 2005 B 923 Représentant Légal : M. [C] [I] (depuis le 12/12/2024), Directeur Général et Administrateur, [Adresse 2] Assisté de M^e COTRET Laurent (cabinet AUGUST DEBOUZY PARIS), [Adresse 3]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Jean-Pierre LAMOTHE

Juges : M. Yves FEDERSPIEL M. Nabil FARO

Greffier, lors des débats : M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

M. Yves PRIGENT, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 2 Avril 2025

ARRÊT D’UN PLAN DE CESSION PARTIELLE

N • de PC : 2024J00550

LES FAITS ET LA PROCÉDURE

Présentation du débiteur :

La société OGER INTERNATIONAL est spécialisée dans le conseil en ingénierie et en management de projet, principalement dans le secteur de la construction et de l’ingénierie civile.

La société a son siège social sis [Adresse 1] et est immatriculée au registre du Commerce BOBIGNY sous le numéro 314007766 (N° de Gestion : 2005 B 923).

La société Oger International a participé à de nombreux projets tant en France qu’à l’étranger et plus particulièrement en Arabie Saoudite. La société a développé une grande partie de son activité de management de projets, de maîtrise d’œuvre et d’ingénierie de tout corps d’états au Moyen-Orient.

Pour ce faire, elle dispose :

1. Des filiales suivantes :

* PROJEXIA INTERNATIONAL, société sous-traitante ayant son siège social en France, travaillant exclusivement pour le compte de la société mère ;

* OGER INTERNATIONAL TUNISIE, société de droit tunisien, travaillant également en qualité de soustraitante de la société Oger International :

* OGER INTERNATIONAL TUNISIE DÉVELOPPEMENT, société de droit tunisien travaillant en local.

2. Des succursales suivantes :

* En Suisse (6 salariés) ;

* Au Maroc (55 salariés);

* À Abu Dabi (aucun salarié).

Son capital est détenu en totalité par la société AMK CAPITAL INVESTMENT, elle-même détenue par Monsieur [W] [D].

La société employait, à l’ouverture de la procédure, 139 salariés répartis principalement entre des postes techniques et quelques postes administratifs, dont 78 en France.

La société est propriétaire de sa marque, de différents certificats et d’un immeuble d’environ 14.500 m 2 situé au [Adresse 1]. L’expertise sollicitée par l’administrateur judiciaire (ordonnance de Monsieur le juge commissaire du 25 avril 2024), fait apparaître au 21 mai 2024 une valorisation s’élevant à 20.500.000,00 €.

[…]

Les chiffres historiques de l’entreprise sont les suivants :

Le chiffre d’affaires baisse de 44,48 % entre les exercices 2021 et 2023, alors que les charges liées aux impôts et taxes sont équivalentes et que les charges salariales subissent une réduction de 10%. Le niveau d’activité a été très volatile sur les trois derniers exercices, et en premier lieu en Arabie Saoudite, premier marché d’OGER INTERNATIONAL. En outre, la baisse de l’activité au Maroc a été pénalisante pour l’entreprise.

Le chiffre d’affaires d’OGER INTERNATIONAL inclus les loyers perçus pour les locaux de [Localité 1] : les surfaces louées ont diminué de plus de 2000 m 2 en 2020 et 2021 à environ 1500 m 2 en 222, entrainant une baisse des revenus. Dès l’année 2022, les loyers perçus ne couvrent pas les charges décaissées pour l’occupation du bâtiment.

Le résultat d’exploitation de l’entreprise est déficitaire depuis plusieurs années et seules les opérations financières effectuées (cession [Localité 1] 2 et de bureaux à [Localité 2]) et le soutien de l’actionnaire ont permis à la société OGER INTERNATIONAL de répondre partiellement à ses obligations.

La situation des filiales et participations sur le bilan clos au 31 Décembre 2022 était la suivante :

20) LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

* L’ouverture de procédures de faillite (liquidation judiciaire) a été sollicitée s’agissant de chacune des deux filiales tunisiennes OGER INTERNATIONAL TUNISIE (OIT) et OGER INTERNATIONAL TUNISIE DÉVELOPPEMENT (OITD).

Une procédure de redressement judiciaire a été ouverte pour chacune des deux sociétés en juin 2024, l’Administrateur Judiciaire ayant pour mission spécifique (en plus des missions classiques), de vérifier l’éligibilité des sociétés à une procédure de mise en faille (liquidation).

L’avocat en charge de ce dossier a indiqué, selon mail du 28 octobre 2024, que le Tribunal avait décidé de mettre en faillite la société OIT. Le jugement n’a pas été communiqué à ce jour.

* La succursale d’Abu d’Abi n’a plus d’activité (une demande de radiation a été effectuée).

S’agissant de Projexia International, les derniers éléments chiffrés communiqués sont les suivants :

* Chiffre d’affaires 2022 : 979.893,00 € pour un résultat net de 14.846,00 €

* Chiffre d’affaires 2023 : 1.082.986,00 € pour un résultat net de 40.504,00 €

* Effectif à ce jour : 4

Les prévisions de trésorerie transmises en Février 2025 font apparaître les chiffres suivants :

[…]

Selon ces prévisions, Projexia International assure son budget de fonctionnement sur les mois de Février et Mars 2025. Néanmoins, son principal client étant la société OGER INTERNATIONAL, une déclaration de cessation des paiements doit être déposée afin d’obtenir l’ouverture d’une procédure collective suite à la liquidation judiciaire de la société OGER INTERNATIONAL, et ce afin de préserver les intérêts de la filiale.

Concernant les succursales ouvertes en Suisse et au Maroc :

SUISSE : La succursale poursuit son activité sans problématique particulière :

Les derniers résultats chiffrés réalisés par cette dernière sont les suivants :

* 2022 : Le chiffre d’affaires est de 1.548 KE et le résultat net est de 141 KE ;

* 2023 : Le chiffre d’affaires est de 1.560 KE et le résultat net est de 142 KE ;

* 2024 : Le chiffre d’affaires est de 1.621 KCHF et le résultat net est de 147 KCHF.

* MAROC : Le dirigeant de cette succursale a démissionné à l’ouverture de la procédure. Le poste a été repris par l’ancien gérant et l’établissement d’un business plan est en cours au regard des activités constatées sur 2023 afin d’avoir une vision sur l’activité au titre des exercices 2024 et 2025.

Les derniers résultats chiffrés par la succursale ouverte au Maroc sont les suivants :

* 2022 : Le chiffre d’affaires est de 1 913 KE et le résultat net est de -437 KE ;

* 2023 : Le chiffre d’affaires est de 2 256 KE et le résultat net est de -355 KE.

Les dettes de la société OGER INTERNATIONAL MAROC au 28 Février 2025 s’élèvent en grande masse à 5,4 M€ dont 4,9M€ post RJ et sont composées en grande majorité de dettes fiscales et de cotisations retraite. Le retraitement de ce passif fait apparaître que, hors pénalités et majorations, ce dernier s’élèverait à 3,9M€. Un prévisionnel d’exploitation portant sur les prochains mois a été communiqué faisant apparaître les résultats suivants :

[…]

Historique de la procédure :

Par jugement du 15 Février 2018, le Tribunal de Commerce de Bobigny a arrêté le plan de sauvegarde de la société OGER INTERNATIONAL pour une durée de 10 ans et nommé Me [F] [O] Commissaire à l’Exécution du Plan (remplacé par Me [P] [T] par ordonnance du Président du Tribunal du 26 Juillet 2024).

Par jugement du 14 Mars 2024, ce Tribunal a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements régularisée en date du 21 Février 2024, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice du débiteur et prononcé la résolution du plan de sauvegarde précedemment arrêté. Ce jugement a désigné :

M. Thierry FARSAT en qualité de Juge commissaire ;

* La SELAS BL & ASSOCIÉS prise en la personne de Me [J] [V] en qualité d’administrateur judiciaire ;

* La SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [P] [X] en qualité de mandataire judiciaire.

Ce même jugement a ouvert une période d’observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 14 Septembre 2024.

Par ordonnance du Président du tribunal en date du 25 Mars 2024, M. Yves PRIGENT a été nommé juge commissaire en remplacement de celui précédemment nommé.

Par jugement du 14 Mars 2025, ce Tribunal a renouvelé la période d’observation pour une période de six mois, soit jusqu’au 16 mai 2025 et renvoyé l’affaire à l’audience du 18 Décembre 2025 en chambre du conseil.

Par jugement du 13 Mars 2025, ce Tribunal a converti la procédure de redressement judiciaire en procédure de liquidation judiciaire avec poursuite d’activité pendant 3 mois, soit jusqu’au 13 Juin 2025, et fixé une date limite de dépôt des offres au 18 mars 2025 à 14 heures.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PÉRIODE D’OBSERVATION

Situation active et passive :

Sur l’actif immobilier :

1. Description de l’actif immobilier :

Le siège social de la société OGER INTERNATIONAL est fixé, [Adresse 1], [Localité 1] et est constitué d’un immeuble d’environ 14.500 m 2 dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Superficie de 8572 m 2 – terrain rectangulaire en

pente – clôture : muret avec grille et portail -

IERRAIN

Esplanade devant le bâtiment – parking couvert en

sous sol sur 3 niveaux : parking VL de 323 places

Immeuble édifié en 2005 – quatre étages droits -

5ème étage desservant les locaux techniques sur

ENSEMBI Ε ΒΔΤΙ rez de chaussée – rez de jardin et 3 niveaux de

sous sol.

Ossature et charpente béton – double vitrage

SURFACE GLOBALE

14.551 m²

Selon ordonnance du 25 avril 2024 Monsieur

[R] [Z] a été désigné en qualité d’expert

EVALUATION

avec mission de déterminer la valeur vénale du

bien immobilier

Les locaux sont les suivants :

2. Valorisation de l’actif immobilier :

L’expertise sollicitée par l’administrateur judiciaire (ordonnance de Monsieur le juge commissaire du 25 avril 2024) fait apparaître, au 21 Mai 2024, une valorisation s’élevant à 20.500.000,00 € :

9.2.1. Méthode par capitalisation du revenu

Nous retenons ici un taux de rendement classique de 10 % compte tenu des biens étudiés et de la localisation.

[…]

Arrondis à : 20 490 000 € hors droits

9.2.2. Méthode par comparaison directe

[…]

Arrondis à : 20 550 000 € hors droits

9.3. Valeur vénale des biens en l’état

D’après ce qui précède :

Immeuble de bureaux

Méthode par capitalisation 20 490 000 € hors droits

Méthode par comparaison 20 550 000 € hors droits

Valeur vénale des biens en l’état retenue 20 500 000 € hors droits

Il faudra néanmoins tenir compte des recommandations qui résulteront de l’Audit du dispositif Eco Energie Tertiaire avec les scénarios 2030 et 2050.

3. Contrat de location en cours pendant la période d’observation

La société a conclu plusieurs contrats de location au cours de la période d’observation. À ce jour, une convention de tournage est en cours dans les conditions suivantes :

[…]

Sur le passif :

Le passif déclaré se présente comme suit :

Total = Total définitif + Total non définitif 18 305 640,48 €

Situation sociale :

La société employait 139 salariés à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire. Après un PSE intervenu au cours de la période d’observation, l’entreprise emploie désormais 11 salariés en France répartis selon les catégories professionnelles suivantes :

[…]

PROPOSITIONS DE REPRISE :

Il a été mis en œuvre une recherche de repreneurs susceptibles de présenter une offre de reprise de l’activité locative de la Société, Immeuble compris et de l’activité Ingénierie de l’entreprise. À ce titre, le jugement du 13 mars 2025 a fixé au 18 mars 2025 à 14 heures, la date limite de dépôt des offres.

Pour l’activité Ingénierie ;

* Ont été réitérées les offres des sociétés ARCHETYPE, INGEROP et PCM

* La société NASLI HOLDING a précisé son offre (activité Maroc)

* Deux nouvelles offres ont été adressées par les sociétés ITA EXECUTIVE et AV DIGITAL (activité Suisse)

Pour l’activité locative, seules les offres ci-dessous ont été émises :

[…]

CONTRATS REPRIS

Le candidat ne reprendra aucun conrat en vours, ni aucun contrat

NC

PERIMETRE

de bail ou autre droit d’occupation attaché à l’immeuble. NC

ADJONCTION D’ACTIVITE AUX

BAUX COMMERCIAUX

SO

SO

TRAITEMENT DES OPTIONS

22

D’ACHAT

SO

NC

TRAITEMENT DES DEPOTS DE

02

NC

GARANTIE

PRIX DE CESSION

PRIX DE CESSION TOTAL

15 000 000,00 €

9 000 000,00 €

Prix total fixe, forfaitaire et définitif – Prix net vendeur

Hors droits de mutation et frais annexes

HONORAIRES

NC

NC

GARANTIE

Dépôt d’une somme de 1.125.000 € auprès de Maître [K]

Notaire qui remettra au plus tard le 22/02/25 une attestation

certifiant la bonne réception du dépôt sur son compte – La totalité

du prix de vente doit être déposé entre les mains de [K]

Notaires (Me [E] [Q]) – En attente de

l’attestation du Notaire

Lettre bancaire attestant de la disponibilité des fonds doit être

transmise avant le 2 avril 2025 – Remise d’un chèque de banque

après acceptation formelle de l’offre

PRIX DE CESSION TOTAL

15 000 000,00 €

9 000 000,00 €

Prix payable à l’acceptation de l’offre par le Tribunal de

NC

MODALITES DE PAIEMENT

commerce de [Localité 3]

AUTRES DISPOSITIONS

CONDITIONS DE VENTE

NC

NC

FRAIS DE REDACTION ET

ENREGISTREMENT DE LA

CESSION

NC

Non spécifié – Notaire en charge de la vente : Me [M]

[N] ([Localité 4]

EXCLUSIVITE

NC

NC

IMPOTS ET TAXES

Paiement des impôts et taxes afférents à l’immeuble exigibles à

compter de la date du transfert de la jouissance.

NC

CALENDRIER

Date de jouissance : au jour du prononcé du jugement de cession

Date de jouissance : au jour du prononcé du jugement de cession

sous réserve qu’il n’y ait pas de préemption de la mairie ou de

tout autre acteur pouvant bénéficier de ce droit.

CONDITIONS SUSPENSIVES

L’acquéreur se réserve le droit, par notification préalable écrite,

de renoncer à ces conditions à tout moment avant l’arrivée du

terme.

NON

ONT COMPARU À L’AUDIENCE DU 2 AVRIL 2025 :

M. [C] [I], dirigeant de l’entreprise assisté de Me [H] [Y].

M. [G] et M. [L] se sont présentés au nom du personnel des structures Suisse et Marocaine.

En présence de M. Yves PRIGENT, juge commissaire ;

En présence de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [J] [V], administrateur judiciaire et de la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [P] [X], mandataire liquidateur.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, y a assisté.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

La société [A] [B] & SON GROUP, représentée par ME HARIRI et assistée de Me [Q] [E], notaire. La société ARCHETYPE CONSTRUCTION HOLDING LIMITED, représentée par M. [S], muni d’un pouvoir. La société NASLI HOLDING, représentée par M^e BOCQUET. La société INTEA EXECUTIVE, représentée par M^e FALIH. La société INGEROP, représentée par M^e BERTEAUX.

Les co-contractants ont été régulièrement convoqués par le Greffe. Les cocontractants suivants ont comparu :

La société EDS, prise en la personne de M. [U].

À titre préliminaire

L’administrateur judiciaire rappelle l’historique de la procédure ayant conduit à la présente audience d’examen des offres de reprise de deux branches autonomes d’activités.

Deux appels d’offres avaient été initié dans le cadre du redressement judiciaire avant conversion de la procédure en liquidation avec poursuite d’activité, les difficultés de l’entreprise laissant entrevoir l’impossibilité de présenter un plan de redressement par voie de continuation.

L’administrateur judiciaire a procédé aux deux appels d’offres suivants :

* Un appel d’offres portant sur la branche autonome d’activité d’ingénierie, exploitée en direct en France et par le biais de deux succursales Suisse et au Maroc ;

* Un appel d’offres portant sur la branche autonome d’activité locative, constituée par l’exploitation de l’ensemble immobilier dont le débiteur est propriétaire (14.000 m 2, dont 8.500 m 2 de bureaux).

L’administrateur judiciaire explique cette distinction des actifs de l’entreprise dans le cadre de deux appels d’offres aux motifs suivants :

* Une réalité économique : scinder les actifs permet d’éviter que les candidats prennent argument d’un prix décoté du fait de l’immobilier ;

* Une réalité de marché : scinder les actifs était nécessaire, les marques d’intérêts reçues pour la partie ingénierie ne souhaitaient pas se positionner sur la partie locative, immobilier compris (et inversement) ;

* Une réalité de procédure : en cas cession d’une branche autonome d’activité, le droit de préemption de la mairie ne s’applique pas, ce qui permet d’éviter le délai de deux mois à partir de la déclaration d’intention d’aliéner servant à purger ce droit qui s’appliquerait en cas de cession en actif isolé.

Interrogé sur la possible qualification de la cession de l’immeuble en cession d’actif isolé, l’administrateur judiciaire indique qu’il faut raisonner en branches autonomes d’activité permettant de procéder à des cessions partielles. S’agissant du bien immobilier, il peut être constaté une activité historique de location immobilière ce qui justifie la qualification de branche autonome d’activité.

Le Tribunal et le Ministère public sollicitent de l’administrateur judiciaire une note en délibéré étoffant cette notion de branche autonome d’activité dans le cas d’espèce et les démarches de publicité entreprises en vue de la cession.

Par suite, les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Propos introductifs

Par l’administrateur judiciaire, qui rappelle que la période d’observation a été génératrice de pertes et que ce n’est que par le soutien de l’actionnaire, qui a apporté un soutien financier à hauteur de 4,7M€, que cette période d’observation a pu se poursuivre.

S’agissant du bien immobilier, deux expertises avaient été réalisées par l’actionnaire :

* Une expertise BNP real estate, évaluant le bien à 55,5M€ avant les Jeux Olympiques de [Localité 5] ;

* Une expertise Expartis, évaluant le bien à 62M€.

Les experts attiraient l’attention sur le fait que les locaux n’étaient plus à jour des normes environnementales et que des travaux seraient à réaliser à ce titre.

Interrogé par le Tribunal sur la situation du marché dans le secteur, et notamment sur la présence d’autres locaux de bureaux vides, l’administrateur judiciaire confirme que le marché est en crise, l’offre étant bien supérieure à la demande. Il indique également que le bien est directement concurrencé par d’autres bureaux jouxtant les infrastructures de transports en commun, ce qui lui fait défaut.

S’agissant de la situation financière, l’administrateur judiciaire indique enfin que la société a constitué un passif postérieur de 1,8M€ et qu’elle peine à faire face à ses charges courantes également sur l’immeuble.

La trésorerie serait totalement consommée à l’issue de la période de maintien d’activité décidée par le Tribunal.

L’administrateur judiciaire rappelle les principales caractéristiques des offres reçues pour l’activité d’exploitation immobilière :

* Pour l’offre de la société [A] [B] & SON GROUP : Le prix est séquestré chez un notaire, droits de mutation inclus. La provenance des fonds est justifiée, ces derniers émanant directement du candidat. L’offre indique clairement la reprise au prorata des impôts et taxes et prévoit une faculté de substitution au profit d’une société française à constituer.

* Pour l’offre de la société HADES PATRIMOINE : Le prix offert, de 9M€, n’est pas versé entre les mains des organes de la procédure. Le candidat a cependant produit une lettre de confort de la BRED afin d’apporter la garantie du prix. Le candidat ne se présente toutefois pas à l’audience afin de soutenir son offre.

S’agissant des offres reçues pour la branche autonome d’activité ingénierie, six candidats ont émis une offre sur cette seule branche d’activités. Y figurent notamment :

* La société PCM, qui n’a pas apporté de réponse aux demandes de précision de l’offre formulées par l’administrateur judiciaire et n’est pas présent à l’audience pour soutenir son offre ;

* La société ITEA EXECUTIVE, qui a formulé une offre globale et indivisible de reprise des activités en Suisse et au Maroc.

* La société ARCHETYPE CONSTRUCTION HOLDING LIMITED, qui a formulé une offre de reprise des activités au Maroc. L’offre est également assortie d’une option pour la reprise, en plus de l’activité au Maroc, des activités déployées en Suisse.

* La société AVE DIGITAL, qui a formulé une offre de reprise des salarié Suisses.

Les candidats restants ont formulé une offre de reprise de l’activité aux Maroc et/ou Suisse uniquement. Aucune offre n’a été faite sur l’activité réalisée en France.

L’administrateur judiciaire rappelle enfin la situation financière des succursales en Suisse et au Maroc :

* L’entité Suisse ne présente pas de dettes ;

* L’entité Marocaine n’est pas parvenue à faire face à un passif fiscal, social et fournisseur depuis Mars 2024, ce qui pose une difficulté en matière d’opposabilité de la procédure collective française. Il y aurait deux possibilités :

* Soit obtenir l’exequatur du jugement d’ouverture de la procédure en France dans des délais longs et incertains pour fixer les dettes avant Mars 2024, ce qui ne traiterait pas le sujet des 4M€ de dettes postérieures sur les 5M€ de dettes au total et procéder à la cession ultérieurement.

* Soit obtenir l’exequatur du jugement de cession, ce qui présente un risque pour tout cessionnaire, la loi Marocaine prévoyant une solidarité sur le passif entre cédant et cessionnaire en cas de cession de fonds de commerce. Ce point fait d’ailleurs l’objet d’une condition suspensive dans l’ensemble des offres reçues pour l’entité marocaine : à défaut d’assurance du règlement des dettes postérieures par la procédure, les candidats ont indiqué ne pas pouvoir s’engager de manière ferme et définitive.

Pour l’information du tribunal, l’administrateur judiciaire indique qu’en cas de liquidation sans possibilité de cession :

* Les licenciements concerneront :

* 11 salariés en France, pour un coût de 1,1M€;

* 6 salariés en Suisse, pour un coût de 300K€;

* 55 salariés au Maroc, pour un coût de 3,6M€.

* Les dettes postérieures s’élèvent à :

* 1,8M€ en France, dont 780K€ d’AGS et 357K€ de passif fiscal ;

* 4M€ au Maroc.

Le mandataire judiciaire n’émet pas d’observations complémentaires à ce stade.

Par le débiteur, qui souligne le coût de fonctionnement (supérieur à 2M€) et les travaux de rafraichissement nécessaires (10M€) et confirme que l’immeuble a toujours eu une activité de location (loué notamment pour beaucoup de tournages de cinémas et films), ce qui pourra être justifié au Tribunal dans le cadre de son délibéré.

Le Juge commissaire n’émet pas d’observations à ce stade.

Par le Ministère public, qui souhaite obtenir des précisions s’agissant (1) de la publicité officielle donnée à la vente en dehors du journal Les Échos et du site des AJMJ et (2) des Mandats donnés pour la commercialisation de l’immeuble.

Sur la question des mandats, l’administrateur judiciaire indique que, dans ce cas de figure, le mandat passe généralement par le vendeur ou l’acquéreur. Or, les candidats susceptibles de se positionner sur un bien aux caractéristiques similaires ont généralement recours à des brokers connus, dont CBRE et JLL, initialement sollicités par l’administrateur judiciaire.

Or, ces deux mandataires ont refusé de prendre le bien en mandat car ils ont estimé que le bien ne pourrait trouver preneur pour un prix 20,5M€. Cependant, les deux mandataires ont proposé à l’administrateur judiciaire de sonder leur clientèle à la recherche de candidats potentiellement intéressés, en dehors de tout mandat de vente. Le débiteur étaye également le développement de l’administrateur judiciaire, en indiquant que les deux brokers sollicités sont les plus importants du marché.

S’agissant de la publicité donnée à la vente, le débiteur indique que le marché de la promotion immobilière a souffert d’une crise également, ce qui limite la perspective de clientèle purement française. Le débiteur a également, en parallèle de la publicité émise par l’administrateur judiciaire, démarché des clients potentiels par ses propres moyens (société générale…).

À l’issue de ces débats, le Ministère public a émis un avis favorable à l’examen des offres de reprise distinguées par branche d’activité autonome, en précisant qu’il devrait être justifié par note en délibéré de la réalité de cette branche autonome d’activité locative et que l’administrateur judiciaire et le débiteur devront éclairer le tribunal sur la publicité apportée à la cession.

Le tribunal a alors procédé à l’examen des offres de cession reçues par l’administrateur judiciaire.

Examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome d’ingénierie

Par les sociétés INGEROP (offre portant sur la succursale Marocaine uniquement), NASLI HOLDING (offre portant sur la succursale Marocaine uniquement), ITEA EXECUTIVE (offre globale) et ARCHETYPE CONSTRUCTION HOLDING LIMITED (offre globale avec option pour la succursale Marocaine seule), candidats repreneurs qui déclarent ne pas être en état de lever leurs conditions suspensives.

Le Tribunal, prenant acte de ce qu’aucune offre de reprise pour la branche d’activité autonome d’ingénierie ne serait recevable en l’absence de caractère ferme et définitif desdites offres, a informé les candidats présents de ce qu’un renvoi serait ordonné en vue de l’examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome d’ingénierie, un nouveau délai d’amélioration des offres étant alors prononcé.

Examen des offres de reprise sur la branche d’activité autonome locative

Par la société [A] [B] & SON GROUP, candidat repreneur, qui confirme que son offre est ferme et que le prix est consigné.

Le candidat présente sa structure, indiquant au Tribunal que ses activités sont diversifiées et profitables (conglomérat dans le secteur de l’hôtellerie de luxe, groupe de construction ayant réalisé 50% des structures électriques du Koweït et exploitant de concessions pétrolières).

Le candidat considère la France comme un pivot pour sa stratégie de déploiement en Europe et a pour volonté de continuer l’activité de location et de respecter l’urbanisme local (réfection prévue du bâtiment).

Sur la pérennité du projet, le groupe n’a pas de volonté de céder le bien à court terme.

Interrogé sur l’éventualité du prononcé par le Tribunal d’une inaliénabilité de l’immeuble pendant quatre ans afin de garantir une pérennité d’activité, le candidat indique que l’investissement minimum dans ce genre d’opération implique une conservation pendant au moins 5 ans avant toute cession. Le candidat ne peux cependant le garantir à ce stade, la réalisation d’étude sur la rentabilité de l’activité n’étant pas finalisée. Le candidat indique enfin qu’il a pour volonté de reprendre l’activité locative au moins pour les deux prochaines années.

Avis sur l’offre de reprise de la branche d’activité autonome locative

Par l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire, qui émettent un avis favorable à l’offre de reprise de la branche autonome d’activité locative présentée par la société [A] [B] & SON GROUP et un avis favorable au renvoi avec nouveau délai d’amélioration des offres s’agissant de l’examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome ingénierie.

Par le débiteur, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise de la branche autonome d’activité locative présentée par la société [A] [B] & SON GROUP et un avis favorable au renvoi avec nouveau délai d’amélioration des offres s’agissant de l’examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome ingénierie.

Par le Juge commissaire, qui émet un avis favorable à l’offre de reprise de la branche autonome d’activité locative présentée par la société [A] [B] & SON GROUP et un avis favorable au renvoi avec nouveau délai d’amélioration des offres s’agissant de l’examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome ingénierie.

Par le Ministère public, qui requiert l’adoption par le tribunal du plan de cession au profit de l’offre de reprise de la branche autonome d’activité locative présentée par la société [A] [B] & SON GROUP, sous réserve que, par note en délibéré, (1) il soit justifié au tribunal de la réalité de cette branche autonome d’activité locative et (2) l’administrateur judiciaire et le débiteur éclairent le tribunal sur la publicité apportée à la cession.

Sous les mêmes réserves, le Ministère public requiert que l’examen des offres de reprise de la branche autonome d’activité ingénierie soit renvoyé avec prononcé d’un nouveau délai d’amélioration des offres.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 18 Avril 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

NOTES EN DELIBÉRÉ

Dans le cadre de son délibéré, le Tribunal a été rendu destinataires des notes suivantes :

1. Une note de l’administrateur judiciaire portant sur les modalités de publicité de la cession de la branche autonome d’activité locative, adressée au Tribunal le 8 Avril 2025 et indiquant :

Dans le cadre du dossier [OGER INTERNATIONAL], je vous prie bien vouloir trouver ci-dessous les éléments relatifs à la cession de la vente de l’actif immobilier.

A. Sur le mandat de vente

À la suite de l’ouverture de la procédure collective, l’Exposant a pris attache avec trois brokers reconnus afin d’identifier le potentiel de commercialisation de l’immeuble, à savoir BNP REAL ESTATE, JLL et CBRE (Annexe 1).

À la suite de nombreux échanges, seuls JLL et CBRE ont souhaité étudier le dossier. Ces échanges ont donné lieu à :

* Une valorisation du site immobilier par les brokers JLL et CBRE (Annexe 2)

* La valorisation par JLL ressort à un montant de 9,8 M€

* La valorisation par CBRE ressort à un montant de 9,28 M€.

* Et après différents échanges à un projet de mandat commun avec CBRE et JLL. Ce projet de mandat commun a été demandé par les deux brokers compte tenu de la valorisation à dire d’expert (20,5 M€) qu’ils estimaient hors marché au regard de leur propre valorisation (Annexe 3).

Compte tenu de l’écart significatif entre les deux valorisations, il a finalement été décidé de laisser CBRE et JLL présenter le dossier à leur portefeuille de clients afin de recevoir des offres de gré à gré.

B. Sur les contacts qualifiés

Outre les deux brokers ci-dessus mentionnés, le dossier a été présenté à la SG REAL ESTATE, qui a pu communiquer avec ses clients (sans succès).

Par ailleurs, l’Exposant a reçu une offre de la part de COVERSO (BOUYGUES IMMOBILIER) adressé à JLL, le 15 Octobre 2024. Cette offre s’inscrivait dans une logique de reconversion du site et portait une condition suspensive d’obtention d’un permis de construire, incompatible avec les modalités d’une cession en redressement judiciaire pour un prix de 15,1 M€ (Annexe 4).

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, il a été décidé d’initier un appel d’offre mi-février 2025 au cours duquel la dataroom a été consultée par les candidats suivants :

[…]

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NC

[K]

[OI]

[AP]

[Courriel 1]

REPTOUR Avocat Malika LAHNAIT [Courriel 2]

UNITI HABITAT [FW]

[QF] [TI] [Courriel 3]

GROUPE SOCIETES

[A] Avocat Ramin HARIRI [Courriel 4]

[B] & SONS

2. Une note de Me [Y] [H] portant sur la branche autonome d’activité, relayée au Tribunal par l’administrateur judiciaire le 11 Avril 2025 et indiquant :

Lors de l’audience du 2 avril 2025, il a été sollicité la production d’une note en délibéré destinée à justifier que la cession envisagée de l’immeuble sis [Adresse 4] à [Localité 1] (ci-après l’Immeuble) porte bien sur une branche autonome d’activité, au sens des dispositions de l’article L. 642-1 du Code de commerce.

I. Rappels juridiques relatifs à la notion de branche autonome d’activité :

L’article L. 642-1 du Code de commerce prévoit que peuvent être cédées dans le cadre d’un plan de cession non seulement l’entreprise dans son ensemble, mais également une ou plusieurs branches autonomes d’activité.

Cette notion, bien connue de la jurisprudence, est définie comme un ensemble organisé de moyens corporels et incorporels permettant l’exercice d’une activité économique autonome, distincte des autres activités de l’entreprise, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens (Dalloz action Droit et pratique des procédures collectives, §571 – Règles d’élaboration du plan de cession – 2023/2024).

Ainsi, la Cour d’appel de Toulouse (Cour d’appel de Toulouse, 5 novembre 2013, n°13/03750) a notamment rappelé que :

« il s’évince de ces textes que la notion essentielle dans le cadre d’un plan de cession d’une entreprise est celle d’une ou de plusieurs activités existantes et susceptibles d’être maintenues en exploitation autonome. Il s’y ajoute sans constituer une condition l’existence d’emplois attachés à l’activité et pouvant être également maintenus, l’apurement du passif étant dans tous les cas un objectif. »

La jurisprudence admet donc qu’une activité immobilière indépendante peut constituer une branche autonome, dès lors qu’elle est exploitable de manière autonome, qu’elle génère un chiffre d’affaires propre et qu’elle est commercialement viable.

À cet égard, le Tribunal de commerce de Bobigny a déjà eu l’occasion de retenir cette qualification dans le cadre de l’affaire dite des Tours Mercuriales, validant la cession d’actifs immobiliers exploités de manière indépendante.

II. Exploitation par Oger International de l’Immeuble :

Contrairement à une simple détention patrimoniale passive, l’Immeuble dont la cession est envisagée fait l’objet d’une exploitation active par la société Oger International, à travers une activité régulière de location d’espaces à usage cinématographique et événementiel.

Cette activité immobilière présente tous les caractères d’une branche autonome :

a. Une activité économique distincte de l’activité principale de la société

Initialement spécialisée en ingénierie civile, la société Oger International a, au fil des années, développé une activité distincte de valorisation de son patrimoine immobilier, consistant en la mise en location temporaire ou saisonnière de l’Immeuble, notamment auprès d’acteurs de l’audiovisuel.

Cette activité présente sa propre logique économique, ses propres flux financiers et sa clientèle propre.

b. Une exploitation autonome et pérenne

L’Immeuble est actuellement loué à la société MAM Fiction dans le cadre d’un contrat de location en cours, conclu le 15 novembre 2024 pour un montant forfaitaire de 110 000 € HT, courant jusqu’au 15 mai 2025.

Pièce n°1. Contrat conclu avec la société MAM Fiction le 15 novembre 2024.

Ce contrat n’est pas un événement isolé : l’Immeuble bénéficie d’une attractivité constante, notamment pour les besoins de tournages audiovisuels, comme en atteste la récente sollicitation du producteur de la série « Le Bureau des Légendes » en vue d’un nouveau tournage.

Pièce n°2. Mail transmis le 8 avril 2025 par Monsieur [WH] [MW].

c. Des revenus réguliers et significatifs issus de cette activité

Les résultats financiers de la société Oger International attestent du caractère économiquement structuré et autonome de cette activité. L’Immeuble est le seul actif immobilier exploité par la société Oger International, et a généré les revenus suivants :

Année

Chiffre d’affaires de

l’exploitation de l’Immeuble

2020 671 146 €

2021 931 461 €

2022 872 082 €

2023 981 000 €

2024 537 908 €

Pièce n°3. Liasses fiscales 2021, 2022 et éléments transmis par l’expert-comptable de la société Oger International concernant les produits issus de la location immobilière en 2023 et 2024.

Il apparaît donc que cette activité est profitable, stabilisée et commercialisable en l’état, ce qui correspond précisément aux critères jurisprudentiels permettant de qualifier un périmètre comme branche autonome.

III. Cessibilité de l’Immeuble avec ses éléments d’exploitation :

La cession envisagée porte sur l’Immeuble avec les contrats en cours (location, entretien, gardiennage, assurances, énergie, …), les relations commerciales établies, les flux de clients réguliers et la notoriété du lieu dans le secteur de la production audiovisuelle.

L’ensemble constitue une unité économique cohérente, immédiatement exploitable par un tiers repreneur sans qu’il soit nécessaire de réorganiser l’activité. Il s’agit donc d’un périmètre d’actifs formant une activité autonome, économiquement viable et organisée, répondant sans ambiguïté aux exigences de l’article L. 642-1 du Code de commerce.

Au regard des éléments précités, il ressort avec évidence que :

* L’Immeuble fait l’objet d’une exploitation réelle et indépendante, distincte de l’activité principale de la société ;

* Cette activité génère des revenus significatifs et réguliers ;

* L’activité est actuellement en fonctionnement, avec des contrats actifs et une clientèle identifiée ;

* L’ensemble est immédiatement cessible, sans restructuration préalable, dans le cadre d’un plan.

Il en résulte que la cession de l’Immeuble s’analyse bien comme celle d’une branche autonome d’activité, au sens de l’article L. 642-1 du Code de commerce, et peut parfaitement s’inscrire dans le cadre d’un plan de cession.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu l’article L.642-1 al. 1 et 2 du Code de commerce qui dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif. Elle peut être totale ou partielle. Dans ce dernier cas, elle porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation qui forment une ou plusieurs branches complètes et autonomes d’activités ».

Sur la notion de branche autonome d’activité :

Attendu que la notion de branches complètes et autonomes d’activités s’entend d’un ensemble organisé de moyens corporels et incorporels permettant l’exercice d’une activité économique autonome, distincte des autres activités de l’entreprise, c’est-à-dire d’un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

Attendu que la jurisprudence (voir notamment CA Toulouse, 5 Novembre 2013, RG 13/03750) admet ainsi que la notion essentielle dans le cadre d’un plan de cession d’une entreprise est celle d’une ou de plusieurs activités existantes et susceptibles d’être maintenues en exploitation autonome. Il s’y ajoute, sans constituer une condition, l’existence d’emplois attachés à l’activité et pouvant être également maintenus, l’apurement du passif étant dans tous les cas un objectif.

Qu’il en résulte que la jurisprudence admet donc qu’une activité immobilière indépendante peut constituer une banche autonome, dès lors qu’elle est exploitable de manière autonome, qu’elle génère un chiffre d’affaires propre et qu’elle est commercialement viable.

Attendu qu’en l’espère, la société OGER INTERNATIONAL a effectué une exploitation de son immeuble dépassant la seule gestion patrimoniale, tel qu’il résulte de son activité régulière de location d’espaces à usage cinématographique et évènementiel.

Que cette activité présente les caractères d’une banche autonome en ce que :

* Cette activité est distincte de l’activité principale de la société OGER INTERNATIONAL, cette dernière yant développé au fil des années une activité distincte de valorisation de son patrimoine immobilier par la mise en location, temporaire ou saisonnière de son immeuble, notamment auprès d’acteurs de l’audiovisuel ;

Cette activité fait l’objet d’une exploitation autonome et pérenne, l’immeuble étant notamment (1) loué, jusqu’au 15 Mai 2025, à la société MAM FICTION dans le cadre d’un contrat de location en cours conclu le 15 Novembre 2024 pour un montant de 110.000,00 € HT et (2) faisant l’objet de nouvelles sollicitations en vue de tournages ;

ANNÉE

CHIFFRE D’AFFAIRES

DE L’EXPLOITATION DE L’IMMEUBLE

2020

671.146,00 €

2021

931.461,00 €

2022

872.082,00 €

2023

981.385,00 €

2024

537.908,00 €

* Cette activité génère des revenus réguliers et significatifs, comme suit :

Le tribunal retiendra l’existence d’une branche autonome d’activité au sens de l’article L.642-1 du Code de commerce.

Sur la recevabilité de l’offre de reprise de la branche d’activité autonome locative :

Attendu que, dans le cadre de l’appel à candidature, conformément aux dispositions de l’article L.642-2 du Code de Commerce, deux offres de reprise portant sur la banche d’activité autonome locative ont été reçues, émanant de la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL et de la société HADES PATRIMOINE ;

Attendu que la société HADES PATRIMOINE n’a pas comparu à l’audience du 2 Avril 2025 d’examen des offres de reprise et n’a pas levé les conditions suspensives figurant dans son offre ni soutenu cette dernière ;

Attendu que la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL a comparu à l’audience du 2 Avril 2025 d’examen des offres de reprise, a levé toutes les conditions suspensives de son offre et que le prix de cession proposé a été versé ou garanti ;

Le tribunal dira l’offre de la société HADES PATRIMOINE irrecevable.

Le tribunal dira l’offre de la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL recevable ;

Sur l’examen de l’offre de reprise de la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL :

Attendu que l’article L.642-1 alinéa 1 er du Code de Commerce dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

Que la lecture de cette disposition légale pourrait prétendre à une présentation hiérarchique des critères énoncés et de l’ordre dans lesquels ils devraient être apprécier.

Attendu qu’il revient au Tribunal de mettre en balance le prix offert et la pérennité du fonds d’entreprise repris ainsi que le maintien de l’emploi ;

1. Sur la pérennisation de l’activité :

Attendu la cohérence du projet d’entreprise et de sa globalité ;

Attendu les garanties de solidité financières apportées au projet de reprise ;

Attendu les perspectives d’activité exposées par le candidat ;

Le Tribunal dira que ce critère est respecté.

2. Sur le maintien de l’emploi :

Attendu qu’aucun salarié sur les 11 employés en France n’est affecté à cette branche d’activité autonome locative ;

Le Tribunal dira que ce critère est inopérant.

3. Sur le désintéressement des créanciers :

Attendu la faiblesse du prix proposé, inférieur à la valorisation à dire d’expert effectuée au 1 er trimestre 2024, qui doit être mis en perspective avec la charge financière que représente pour la procédure la détention de l’immeuble et l’état du marché des immeubles de bureaux en première couronne parisienne, qui, pour ce type de surface, reste très déprimé surtout en l’absence de perspective immédiate de preneur à bail ;

Le Tribunal dira que ce critère est sufisamment respecté.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Attendu les avis favorables des organes de procédure et du juge commissaire ;

Attendu l’avis favorable du débiteur ;

Attendu les réquisitions du Ministère public favorables à l’offre de reprise de la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL ;

Le tribunal retiendra l’offre de reprise de la branche d’activité autonome locative présentée par la société [A] [B] & SON GROUP HOLDING WLL.

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de cession de la société :

SA OGER INTERNATIONAL, [Adresse 1]

N° RCS de BOBIGNY : 314007766 / N° de Gestion : 2005 B 923

Activité : En France et à l’étranger la réalisation, la gestion, l’administration, la direction de chantiers, l’entreprise en matière de bâtiments et travaux publics pour son compte ou pour le compte de tiers, toutes prestations, études de marche et conseil en matière administrative, financière, juridique, commerciale, industrielle, notamment à des sociétés de travaux publics et engineering.

En faveur de :

La société [A] [B] & SONS GROUP OF COMPAGNIES HOLDING WLL, prise en la personne de M. [A] [B], son Président, ayant son siège social est situé [Adresse 5] et immatriculée au registre du commerce du Koweït sous le numéro 2012201138815

Avec faculté de substitution au profit d’une Société par Actions Simplifiée ou d’une Société Civile Immobilière de droit français en cours de constitution.

Et ce conformément aux termes de son offre déposées puis améliorée, des précisions apportées ultérieurement et à l’audience du 2 Avril 2025 ;

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

Périmètre de la reprise : actif immobilier sis [Adresse 1] et constitué d’un immeuble d’environ 14.500 m 2 dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Superficie de 8572 m 2 – terrain rectangulaire en

TERRAIN

pente – clôture : muret avec grille et portail -

IERRAIN

Esplanade devant le bâtiment – parking couvert en

sous sol sur 3 niveaux : parking VL de 323 places

Immeuble édifié en 2005 – quatre étages droits -

5ème étage desservant les locaux techniques sur

ENSEMBLE BATI

rez de chaussée – rez de jardin et 3 niveaux de

sous sol.

Ossature et charpente béton – double vitrage

SURFACE GLOBALE

14.551 m²

Selon ordonnance du 25 avril 2024 Monsieur

[R] [Z] a été désigné en qualité d’expert

EVALUATION

avec mission de déterminer la valeur vénale du

bien immobilier

Les locaux repris sont les suivants :

[…]

Dit, conformément aux dispositions de l’article L.642-10 du code de commerce, que les actifs immobiliers repris seront inaliénables pour une durée de 4 ans ;

Prix de cession : 15.000.000,00 €

Ce prix s’entend prix net vendeur, hors taxes, droits et frais, les droits d’enregistrement, les frais et les honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Périmètre social : aucun salarié repris

Contrats repris : aucun contrat repris

Désigne la société [A] [B] & SONS GROUP OF COMPAGNIES HOLDING WLL et M. [A] [B], son Président, comme tenus d’exécuter le plan, qui devront respecter les engagements pris dans l’offre et en chambre du conseil et rappelés ci-avant ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce, le repreneur reprendra la gestion des activités reprises dans l’attente de la signature des actes de cession sous sa seule responsabilité, à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, au prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs, des activités et des contrats repris ;

Dit que les charges de toute nature réglées par la procédure et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance ou, au contraire, celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre la procédure collective et le repreneur dans le cadre d’un arrêté comptable contradictoire ;

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, des droits et des taxes, inhérents à la cession à intervenir ;

Dit que la rédaction des actes de cession sera assurée par les rédacteurs désignés d’un commun accord entre le repreneur et l’administrateur judiciaire, les honoraires y afférents étant à la charge du repreneur ;

Maintient Monsieur M. Yves PRIGENT en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [J] [V], [Adresse 6], [Localité 6], en qualité d’administrateur judiciaire, lequel aura notamment les missions prévues à l’article L.631-22 du Code de commerce, à savoir passer les actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELAS M. J.S. PARTNERS prise en la personne de Me [P] [X], mandataire liquidateur.

Renvoie l’affaire à la Chambre du Conseil du 30 Avril 2025 à 14h30 pour l’examen des offres de reprise de la branche d’activité autonome d’ingénierie

Fixe le délai d’amélioration des offres au 28 Avril 2025.

Ordonne la publication du présent jugement ;

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire ;

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par : M. Jean-Pierre LAMOTHE, Président Et M. TOURNIER Alexandre, Commis Greffier.