JUGEMENT DU MARDI 22 JUILLET 2025 – 3ème Chambre -

N° RG : 2024F01441

société HA INVESTISSEMENTS SARL Monsieur [H] [Y] [D] Madame [I] [W] [R] [N] C/

société ASHLER ET MANSON Monsieur [M] [T]

DEMANDEURS

société HA INVESTISSEMENTS SARL, [Adresse 3], Monsieur [H], [Y] [D], [Adresse 4], ➢ Madame [I], [W], [R] [N], [Adresse 4],

comparaissant par Maître Philippe DUPRAT, Avocat à la Cour, membre de la SCP DAGG, Avocats associés,

DEFENDEURS

société ASHLER ET MANSON, [Adresse 2], ➢ Monsieur [M] [T], [Adresse 1],

comparaissant par Maître Tiphaine GUIMBARD, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Guillaume RIVET, Avocat à la Cour, associé de la SELARL ABR&ASSOCIES, société d’Avocats,

L’affaire a été entendue en audience publique le 25 mars 2025 par :

Frédéric LESVIGNE, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

Maurice CHATEL, David BEGU ARMISEN, François CHARMET, Jennifer CARNIEL, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Frédéric LESVIGNE, Juge,

Assisté d’Aurélie DULONG, Greffier assermenté,

FAITS ET PROCEDURE

La société anonyme ASHLER ET MANSON est une société holding, associée unique de la société à responsabilité limitée ASHLER ET MANSON qui exerce l’activité de courtage de prêts immobiliers.

La société HA INVESTISSEMENTS SARL a été créée par les époux [D], qui en détiennent les parts et en sont co-gérants. Elle exerçait sous le nom commercial AD COURTAGE les activités de courtage en opérations de banque et immobilier, et d’intermédiaire en assurance.

La société HA INVESTISSEMENTS SARL souhaitant quitter son réseau de franchise et le groupe ASHLER ET MANSON développer son activité, ils sont entrés en discussion pour formaliser leur rapprochement.

Aux termes du protocole d’investissement en date du 10 novembre 2020, la société HA INVESTISSEMENTS SARL a apporté à la société à responsabilité limitée ASHLER ET MANSON ses activités de courtage financier et immobilier, en contrepartie de quoi elle a reçu 20 % des actions de la société anonyme ASHLER ET MANSON.

En application du pacte d’actionnaires en date du 31 décembre 2020, les époux [D] ont ensuite été nommés parmi les cogérants de la société à responsabilité ASHLER ET MANSON et ont rejoint le conseil d’administration de la société anonyme.

Des différends apparaissant entre les parties, Monsieur [D] a été révoqué de ses fonctions de cogérant de la société à responsabilité limitée ASHLER ET MANSON le 15 novembre 2023, et Madame [D] le 15 février 2024.

Les époux [D] ont alors repris leur activité de courtage en opération de banque par le biais de la société HA INVESTISSEMENTS SARL.

Monsieur [M] [T] les a, en vain, mis en demeure de cesser cette activité exercée en violation de la clause de non-concurrence stipulée au pacte d’actionnaires supra, puis l’a unilatéralement résilié par courrier en date du 20 juin 2024 signifié le 27 du même mois.

A défaut de solution amiable, par assignations en date des 30 juillet et 1er août 2024, et conclusions n°2 développées à la barre, la société HA INVESTISSEMENTS SARL, Monsieur [H] [D] et Madame [I] [N] demandent au tribunal de :

DECLARER nulle et de nul effet la clause de non-concurrence insérée à l’article 3-3 alinéa 3 du pacte d’associés signé le 31 décembre 2020,

DIRE mal fondée la résolution unilatérale du pacte d’associé par Monsieur [M] [T] pour violation par Monsieur [H] [D], Madame [N] et de la société HA INVESTISSEMENTS de la clause insérée à l’article 3-3 alinéa 4 du pacte d’associés,

En conséquence,

Vu l’article 1226 du code civil,

* DIRE mal fondée la résolution unilatérale par Monsieur [T] du pacte d’associés du 31 décembre 2020,

En conséquence,

CONDAMNER Monsieur [T] à payer à titre de dommages et intérêts à la société HA INVESTISSEMENTS la somme de 1.000.000 € et celle de 50.000 € chacun à Monsieur [D] et Madame [N], CONDAMNER Monsieur [T] à payer à la société HA INVESTISSEMENTS, Monsieur [D] et Madame [N] la somme de 5.000 € chacun au titre de l’article 700 du code de procédure civile, RAPPELER le caractère exécutoire de la décision à intervenir par application de l’article 514 du code de procédure civile, CONDAMNER Monsieur [T] aux entiers dépens qui comprendront les fais d’exécution.

En réponse, par conclusions développées à la barre, la société ASHLER ET MANSON SA et Monsieur [M] [T] demandent au tribunal de :

Vu l’article 1226 et suivants du code civil, Vu les pièces communiquées,

A TITRE PRINCIPAL

JUGER que la résiliation unilatérale du Pacte d’Actionnaire par Monsieur [M] [T] est bien fondée,

JUGER que les demandes indemnitaires formulées par [H] [D] et [I] [N] à l’encontre de Monsieur [M] [T] ne sont manifestement pas fondées,

JUGER que les demandes indemnitaires formulées par la Société HA INVESTISSEMENTS à l’encontre de Monsieur [M] [T] ne sont manifestement pas fondées,

En conséquence,

DEBOUTER la Société HA INVESTISSEMENTS, [H] [D] et [I] [N] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

EN TOUT ETAT DE CAUSE

ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir au regard des circonstances du présent litige,

CONDAMNER solidairement la Société HA INVESTISSEMENTS, [H] [D] et [I] [N] à payer une somme de 10.000 € à Monsieur [M] [T] et à la Société ASHLER ET MANSON, CONDAMNER solidairement la Société HA INVESTISSEMENTS, [H] [D] et [I] [N] à payer sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile une somme de 5.000 € chacun à Monsieur [M] [T] et à la Société ASHLER ET MANSON.

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS ET MOTIFS

Le tribunal statuera par jugement contradictoire et en premier ressort.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de procédure civile, renvoie à leurs conclusions écrites déposées à la barre.

Le tribunal rappelle qu’il ne répondra pas dans son dispositif aux prétentions visant notamment à « constater », « juger » ou « dire et juger », qui ne constituent pas des demandes au sens des dispositions de l’article 4 du Code de procédure civile.

Sur les demandes de paiement de dommages-intérêts de la société HA INVESTISSEMENTS SARL et des époux [D] à l’encontre de Monsieur [M] [T]

La société HA INVESTISSEMENTS SARL soutient à l’appui de sa demande que la clause de non-concurrence stipulée au pacte d’actionnaire n’est limitée ni dans le temps ni dans l’espace, de sorte qu’elle doit être déclarée nulle.

Elle affirme que ni Monsieur [M] [T] ni la société anonyme ASHLER ET MANSON SA ne pouvaient s’en prévaloir, car aucun des deux n’exerce les activités qu’elle vise à protéger.

Et que le courrier de Monsieur [M] [T] en date du 10 février 2025, qui propose de négocier les conditions d’une nouvelle clause de sortie conjointe, constitue la reconnaissance du caractère fautif de la résolution.

Elle considère que la résolution unilatérale du pacte par Monsieur [M] [T], sans motif ou sur un motif inopérant, lui a fait perdre le bénéfice de la clause de sortie conjointe qui lui permettait de céder ses actions de la société anonyme ASHLER ET MANSON SA au prix négocié par l’actionnaire majoritaire.

Elle fait observer que le courrier cité supra équivaut également à une reconnaissance de l’existence du préjudice.

Par référence à la cotation de la société sur le marché EURONEXT qui aboutit à valoriser les actions litigieuses au montant de 1.014.400,00 €, elle sollicite le paiement de la somme de 1.000.000,00 € sur le fondement de la perte de chance.

Enfin, les époux [D] soutiennent que le comportement de Monsieur [M] [T] a visé à obtenir leur départ du conseil d’administration de la société anonyme ASHLER ET MANSON SA sur de faux motifs, et qu’il doit en conséquence être condamné à payer à chacun d’eux la somme de 50.000,00 €.

En réponse, les défendeurs affirment que la clause de non-concurrence est limitée dans le temps et l’espace, et proportionnée aux intérêts qu’elle vise à protéger.

Monsieur [M] [T] affirme que la communication des époux [D] sur leur nouvelle activité quelques mois après leur révocation, en violation patente de leurs engagements, l’a contraint à réagir pour défendre les intérêts du groupe ASHLER ET MANSON.

Il soutient que sa qualité d’actionnaire lui permet de se prévaloir de la clause de non-concurrence.

Monsieur [M] [T] conteste également l’existence et le quantum du préjudice allégué en raison notamment de son défaut de caractère certain en l’absence de projet de cession, du refus des demandeurs d’accepter l’offre de rétablissement contractuel du droit de sortie conjointe, et du montant très excessif de la valeur de référence retenue par eux.

Il nie enfin avoir voulu se soustraire à l’application des stipulations du pacte d’actionnaires favorables à la société HA INVESTISSEMENTS SARL et aux époux [D], et demande au tribunal de les débouter de l’ensemble de leurs demandes indemnitaires à son encontre.

Sur ce, le tribunal

Vu les dispositions de l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits »,

Vu les dispositions de l’article 1104 du code civil :

« Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. »,

Sur la validité de la clause de non-concurrence

Considère que la clause visait à protéger les intérêts de Monsieur [M] [T] en qualité d’actionnaire de la société anonyme ASHLER ET MANSON SA, de sorte qu’il est indifférent que lui-même ou cette dernière exerce les activités citées, et qu’il était donc fondé à en faire usage.

Rappelle que la validité d’une clause de non-concurrence contenue dans un pacte d’actionnaires est soumise à trois conditions cumulatives : être limitée dans le temps, l’espace, et être proportionnée aux intérêts qu’elle vise à protéger.

Selon l’article 3.3 du pacte d’actionnaires en date du 31 décembre 2020 : « Chacune des parties (et leurs associés s’agissant d’AD Courtage), sauf accord préalable écrit de l’autre partie :

S’engage, sauf par l’intermédiaire de la Société et/ou des Filiales, à n’exercer directement, indirectement par personne interposée, aucune Activité Concurrente, tant pour son compte que pour le compte de Tiers, y compris sous forme de contrat de travail, de mandat social, de prestations de services, etc. ; S’interdit, tant pour son compte que pour celui de tout Tiers, sauf par l’intermédiaire de la Société et/ou des Filiales, de souscrire au capital directement ou indirectement par personne interposée, par voie de création, prise de participation, d’acquisition, de fusion, de scission ou tous autres procédés dans toutes entreprises, sociétés, entités, groupements exerçant une Activité Concurrente. ».

Et l’article 13 stipule que ledit pacte « est conclu pour une durée de DIX (10) ans à compter de cette date », et infra que « Toute Partie qui cesserait de détenir des Titres cessera de ce fait de bénéficier et d’être liée par les stipulations du présent Pacte… ».

Les époux [D] s’obligent ainsi à ne pas exercer leur activité professionnelle habituelle pour une durée de dix ans s’ils venaient à ne plus exercer aucune fonction au sein du groupe ASHLER ET MANSON, et ce pour quelque cause que ce soit, hormis en cas de cession des actions de la société mère détenues par la société HA INVESTISSEMENTS SARL.

Quant à la condition de limitation dans le temps, observe que, si la liquidité d’actions qui ne représentent que 20 % du capital d’une société dont la direction est contrôlée par un actionnaire majoritaire à plus de 60 % est réduite, leur cession de gré à gré reste possible, et que s’agissant de titres d’une société cotée sur le marché EURONEXT, elles peuvent au surplus être liquidées en bourse.

La faculté de cession des titres n’étant pas significativement entravée, les termes de la clause respectent la condition de limitation dans le temps.

Mais relève que le pacte ne fixe aucune limite dans l’espace, et la volonté du groupe ASHLER ET MANSON de se développer sur l’ensemble du territoire national n’est pas un motif suffisant pour le justifier.

Il convient donc de prononcer la nullité de l’article 3.3 du pacte d’actionnaires en date du 31 décembre 2020 et, par voie de conséquence, de considérer la résolution unilatérale du pacte par Monsieur [M] [T] comme fautive, car mal fondée.

Sur la perte de chance et le préjudice allégué

Rappelle que seule constitue une perte de chance réparable la disparition actuelle et certaine d’une éventualité favorable.

Il n’est pas contestable que la vente d’une quantité de titres suffisante pour prendre le contrôle d’une société permet d’obtenir un prix unitaire optimal.

Or, les parties s’accordent sur le fait que la résolution unilatérale du pacte d’actionnaires a fait perdre à la société HA INVESTISSEMENTS SARL une chance de vendre ses actions de la société anonyme ASHLER ET MANSON aux mêmes conditions de prix que celles que pourrait obtenir Monsieur [M] [T], actionnaire à hauteur de 60 %.

Et l’argument de Monsieur [M] [T] selon lequel sa proposition de rétablissement contractuel de la clause de sortie priverait les demandeurs de ce motif, est inopérant car ils ne sont pas tenus d’entrer en négociation.

La perte de chance est donc certaine et actuelle.

Et il importe peu que Monsieur [M] [T] n’ait aucun projet de vente de ses actions, car ce moyen vise à obtenir réparation de la privation d’une éventualité favorable.

Le préjudice de la société HA INVESTISSEMENTS SARL consiste en la différence entre le prix unitaire d’actions minoritaires et celui d’actions majoritaires.

Or, les parties ne s’accordent pas sur la valeur unitaire des actions, et ne demandent pas la désignation d’un expert judiciaire pour la déterminer.

Mais les impressions des sites BOURSORAMA et EURONEXT présentées par les parties indiquent une valeur unitaire de 1,60 € au 15 novembre 2024, date de la dernière transaction, et la conjoncture économique n’a pas connu de fortes variations depuis.

Sur cette base, la valeur des 635.300 actions détenues par la société HA INVESTISSEMENTS SARL ont une valeur globale de 1.016.480,00 €, et le tribunal évalue la perte de chance d’user de la clause de sortie conjointe au montant de 100.000,00 €.

Le tribunal fera donc droit à cette demande à hauteur de 100.000,00 €.

Sur la demande de dommages-intérêts des époux [D]

Il ressort des pièces qu’il existait d’importantes tensions entre les parties, qui ont mené à la révocation des mandats de cogérants des époux [D].

Mais ceux-ci ne rapportent pas la preuve de l’intention de Monsieur [M] [T] de les priver du bénéfice de la clause de sortie.

Le tribunal ne fera donc pas droit à cette demande.

En conséquence, le tribunal

➢ PRONONCERA la nullité de l’article 3.3 du pacte d’actionnaires en date du 31 décembre 2020.

➢ CONDAMNERA Monsieur [M] [T] à payer à la société HA INVESTISSEMENTS SARL la somme de 100.000,00 € à titre de dommages-intérêts.

➢ DEBOUTERA les époux [D] de leur demande de condamnation de Monsieur [M] [T] à payer la somme de 50.000,00 € à chacun d’eux à titre de dommages-intérêts.

Sur la demande de paiement de dommages-intérêts de Monsieur [M] [T] et de la société ASHLER ET MANSON SA

Monsieur [M] [T] et la société ASHLER ET MANSON SA soutiennent que l’action de leurs contradicteurs est abusive en son principe et son quantum.

La société HA INVESTISSEMENTS SARL et les époux [D] le nient.

Sur ce, le tribunal

Vu les dispositions de l’article 32-1 du code de procédure civile : « Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d’un maximum de 10.000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

Rappelle que l’erreur d’une partie sur le bien-fondé de son action ne constitue pas une faute ;

Et constate au surplus avoir fait droit à la demande de dommages intérêts de la société HA INVESTISSEMENTS SARL.

L’action de la société HA INVESTISSEMENTS SARL et des époux [D] ne peut donc pas être qualifiée d’abusive en son principe, et l’importante réduction du quantum de la condamnation prononcée à leur bénéfice ne le permet pas davantage.

En conséquence, le tribunal

➢ DEBOUTERA Monsieur [M] [T] et à la société ASHLER ET MANSON SA de leur demande de condamnation solidaire de la société HA INVESTISSEMENTS SARL et des époux [D] à leur payer une somme de 10.000,00 € à titre de dommages-intérêts.

Sur l’exécution provisoire

Monsieur [M] [T] et la société ASHLER ET MANSON SA demandent au tribunal d’écarter l’exécution provisoire de droit sur le fondement des dispositions de l’article 514-1 du code de procédure civile mais ne rapportent pas la preuve d’un risque d’impossibilité de recouvrement des sommes attribuées à la société HA INVESTISSEMENTS SARL par suite du jugement à intervenir.

Et la nature de l’affaire ne justifie pas d’avantage de l’écarter.

Il ne sera donc pas fait droit à la demande de Monsieur [M] [T] et de la société ASHLER ET MANSON SA d’écarter l’exécution provisoire de droit.

Sur les frais et les dépens

Le tribunal considère inéquitable de laisser à la société HA INVESTISSEMENTS SARL la charge de ses frais irrépétibles, mais en réduira le quantum à la somme de 1.500,00 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Considère qu’il n’y a pas lieu de faire droit aux demandes des époux [D] et de Monsieur [M] [T] sur ce fondement.

Monsieur [M] [T] succombant en la cause, sera condamné aux entiers dépens, conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Prononce la nullité de l’article 3.3 du pacte d’actionnaires en date du 31 décembre 2020,

Condamne Monsieur [M] [T] à payer à la société HA INVESTISSEMENTS SARL la somme de 100.000,00 € (CENT MILLE EUROS) à titre de dommages-intérêts,

Déboute Monsieur [H] [D] et Madame [I] [N], son épouse, de leur demande de condamnation de Monsieur [M] [T] à payer la somme de 50.000,00 € à chacun d’eux, à titre de dommages-intérêts,

Déboute Monsieur [M] [T] et la société ASHLER ET MANSON SA de leur demande de condamnation solidaire de la société HA INVESTISSEMENTS SARL et de Monsieur [H] [D] et Madame [I] [N], son épouse, à leur payer une somme de 10.000,00 € à titre de dommages-intérêts,

Déboute Monsieur [M] [T] et la société ASHLER ET MANSON SA de leur demande d’écarter l’exécution provisoire de droit,

Condamne Monsieur [M] [T] à payer à la société HA INVESTISSEMENTS SARL la somme de 1.500,00 € (MILLE CINQ CENTS EUROS) sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute Monsieur [H] [D] et Madame [I] [N], son épouse, de leur demande au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne Monsieur [M] [T] aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 124,73 € Dont TVA : 20,79 €