NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2023 001031 TRIBUNAL DE COMMERCE DE CAHORS JUGEMENT DU 12/01/2026

DEMANDEUR(S) ET REPRESENTANT(S): BAKING INVEST [Adresse 1] (BELGIQUE) Représentée à l’audience par Maître Charlotte LAVIGNE avocate au barreau de Cahors et associée de la SELARL CAD Avocats – [Adresse 2]

DEFENDEUR(S) ET REPRESENTANT(S) : [H] [E] OSTAL LASSACA [Localité 1] Représentée à l’audience par Maître Fabienne REGOURD avocat au barreau de Toulouse – [Adresse 3]

OLTIIS (SAS) [Adresse 4] Représentée à l’audience par Maître Fabienne REGOURD avocat au barreau de Toulouse – [Adresse 3]

INTERVENANT SELARL FHBX PP ME [S] [R] [Adresse 5] Représentée à l’audience par Maître Nehza FROMENTEZE avocate au barreau de Cahors et membre de la SELARL FROMENTEZE [Adresse 6]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : PRESIDENT : Bruno CHAPOULART JUGES : Philippe PADIE Sylvie MALBREL GREFFIER : Mélanie LACROUX Commis Greffier

DEBATS A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU 06/10/2025 ***********************************

JUGEMENT PRONONCE PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 12/01/2026 PAR LE PRESIDENT Bruno CHAPOULART ASSISTE DE Mélanie LACROUX Commis Greffier.

DEPENS LIQUIDES A LA SOMME DE 151.01 euros

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La SAS OLTIIS est une société holding créée le 1 er janvier 2019 en vue d’un projet d’investissement immobilier à [Localité 2] dont le président était Mr [C] [K]

Le capital social de la SAS OLTIIS est réparti entre trois actionnaires : BAKING INVEST 70%, Madame [E] [H] 20% et la SAS AGATHOS INVESTISSEMENT 10%. Les statuts prévoient que chaque associé dispose d’une voix. Monsieur [Q] [V] est dirigeant de BAKING INVEST et Monsieur [O] [A], compagnon de Madame [H], est dirigeant de la SAS AGATHOS INVESTISSEMENT

Le 2 avril 2019, la SAS OLTIIS a fait l’acquisition auprès d’une société appartenant à Mr [V] de la quasi-totalité du capital de la SCI GAPARIS pour un montant de 612.325,86 euros. Cette acquisition a été financée par une avance de trésorerie d’un montant de 1.000.000 d’euros par la SCI GAPARIS. La SCIGAPARIS avait obtenu ces fonds au moyen d’un prêt bancaire consenti en mars 2019 par le CIC [Localité 3]. Le remboursement de cet emprunt devait se réaliser par la vente de deux locaux commerciaux.

La SCI GAPARIS a procédé à la vente d’un local commercial et a affecté le produit, 650.000 euros, au remboursement partiel du prêt de 1.000.000 euros.

Très vite les relations entre les associés se sont tendues tant au sujet de la stratégie de cession des actifs que de la gestion des financements des sociétés, mais aussi de prélèvements litigieux conduisant à des difficultés d’établissement des comptes et de tenue des Assemblées.

Le 5 mars 2020, Madame [E] [H] a été désignée présidente de la SAS OLTIIS à la suite de la démission de Monsieur [C] [K].

Le 20 mars 2020, Monsieur [O] [A] et Madame [E] [H] ont fait une proposition de rachat des actions de la société OLTIIS détenues par BAKING INVEST. Cette offre sera refusée car jugée trop basse

Lors d’une assemblée du 12 juin 2020, les associés de la SCI GAPARIS, c’est-à-dire en quasi-totalité la SAS OLTIIS, ont décidé de changer la dénomination qui est devenu SCI OLTIIS, et de procéder à une augmentation de capital assortie d’une prime d’émission avec l’entrée de deux nouveaux associés Madame [E] [H] et son père Monsieur [D] [H] devenus majoritaires au capital de la société II est à noter que la prime d’émission n’aurait jamais été versée.

BAKING INVEST a demandé, par écrit, à Madame [E] [H] en qualité de présidente de la SAS OLTIIS des explications sur les modifications statutaires de la filiale de la société la SCI GAPARIS devenue SCI OLTIIS. Elle n’a pas obtenu de réponse.

BAKING INVEST a saisi le Tribunal de commerce de Cahors afin de désigner un administrateur provisoire de la SAS OLTIIS. Par ordonnance du 11 mai 2022, le Président du Tribunal de commerce n’a pas fait droit à sa demande, considérant que les conditions de la désignation d’un administrateur provisoire n’étaient pas démontrées.

Le 12 juin 2023 la société BAKING INVEST a assigné Madame [E] [H] et la SAS OLTIIS dans le cadre d’une action ut singuli. Par un jugement en date du 13 janvier 2025, la Tribunal de commerce de Cahors, avant dire droit, a nommé la SELARL FHBX en la personne de Maître [S] [R], mandataire ad hoc, avec pour mission de représenter les intérêts de la SAS OLTIIS.

La société OLTIIS étant valablement représentée, l’affaire a de nouveau été appelée pour plaidoirie à l’audience du lundi 6 octobre 2025.

Les parties étaient présentes ou représentées

Après avoir entendu les parties dans leurs explications et observations, le Président de la formation de jugement a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement serait prononcé le 1 décembre 2025 conformément à l’alinéa 1 de l’article 450 du code de procédure civile. Le délibéré a été prorogé au 12 janvier 2026.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES

Dans son assignation initiale, BAKING INVEST demande au Tribunal :

* De déclarer l’action ut singuli engagée par la société BAKING INVEST recevable et fondée en son principe

* Avant de dire droit sur l’évaluation du préjudice :

* D’ordonner une expertise judiciaire afin de déterminer la dépréciation économique des parts de la SAS OLTIIS depuis le 12 juin 2020.

* De condamner [E] [H] à payer à la SAS OLTIIS des dommages et intérêts dont le montant sera équivalent à la dépréciation économique des parts de la SAS OLTIIS

* De déclarer le jugement opposable à la SAS OLTIIS

* De condamner [E] [H] à payer à la société BAKING INVEST la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du CPC

* De condamner la même aux entiers dépens

BAKING INVEST dans ses dernières conclusions soutenues à l’audience du 06 octobre 2025 maintient l’intégralité de ses demandes et rajoute :

Débouter [E] [H] et la SAS OLTIIS de toutes leurs demandes, Sur l’évaluation du préjudice :

* D’ordonner une expertise judiciaire et de désigner un expert inscrit sous les rubriques comptabilité et évaluation d’entreprise et des droits sociaux

L’expert désigné aura notamment pour mission :

* De recueillir les comptes détaillés de la SCI et de la SAS de 2019 jusqu’au 31/12/2023 (actif passif et compte de résultat) ainsi que les grands livres des deux sociétés sur les mêmes périodes.

* D’évaluer les parts sociales de la SCI avant l’augmentation de capital du 12 juin 2020

* D’évaluer les parts sociales de la SCI après l’augmentation de capital du 12 juin 2020

* D’évaluer les parts sociales de la SCI au jour de sa désignation

* D’évaluer les parts sociales de la SAS avant l’augmentation de capital de la SCI du 12 juin 2020

* D’évaluer les parts sociales de la SAS après l’augmentation de capital de la SCI du 12 juin 2020

* D’évaluer les parts sociales de la SAS au jour de sa désignation

* De déterminer la dépréciation économique des parts de la SAS OLTIIS après l’augmentation en capital de la SCI du 12 juin 2020 et au jour de sa désignation

* De dire que les frais de consignation d’expertise seront supportés par la SAS OLTIIS

Madame [E] [H] sollicite quant à elle :

Vu les articles 225-252 et 227-1 du Code de commerce

Vu l’article 1240 du Code civil et l’article 32-1 du Code de Procédure Civile

Vu l’article 514-1 et suivants du Code de Procédure Civile

Vu les pièces produites aux débats

Rejeter l’ensemble des demandes formées par la société BAKING INVEST comme injuste ou en tous cas mal fondés ;

Condamner la société BAKING INVEST à indemniser Madame [E] [H] de la somme de 10.000 euros

Condamner la société BAKING INVEST à régler à Madame [H] et à la société OLTIIS, la somme de 3.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

Condamner la société BAKING INVEST aux entiers dépens.

Ecarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir

Madame [E] [H] dans ses dernières conclusions soutenues à l’audience du 06 octobre 2025 maintient l’intégralité de ses demandes.

La SAS OLTIIS sollicite quant à elle :

Vu les dispositions de l’article L225-252 du Code de Commerce

STATUER ce que de droit quant à l’action ut singuli initiée par la société BAKING INVEST à l’encontre de Madame [E] [H]

CONDAMNER in solidum Mme [E] [H] et la SARLBAKING INVEST à payer la somme de 3000€ en application des dispositions de l’article 700 du CPC ;

La SAS OLTIIS dans ses dernières conclusions soutenues à l’audience du 06 octobre 2025 maintient l’intégralité de ses demandes.

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures et leurs plaidoiries, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le Tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

BAKING INVEST soutient que Madame [E] [H], en sa qualité de présidente de la SAS OLTIIS, lui a caché la décision du 12 juin 2020 portant sur plusieurs modifications de la SCI GAPARIS et notamment le changement de raison sociale (elle devient SCI OLTIIS), le transfert de

siège social (il est transféré au domicile de Madame [E] [H]) l’augmentation de capital au profit de Madame [E] [H] et de Monsieur [D] [H]. BAKING INVEST a découvert l’opération par consultation du BODACC de la SCI GAPARIS. En agissant ainsi Madame [E] [H] a abusé de ses pouvoirs afin de lui permettre de rentrer au capital de la SCI OLTIIS majoritairement avec son père Monsieur [D] [H], au détriment des intérêts de la SAS OLTIIS et sans solliciter l’autorisation de l’assemblée de la SAS OLTIIS sur le projet d’augmentation de capital de sa filiale la SCI OLTIIS. Madame [E] [H] a donc commis une faute de gestion qui a pour conséquence une dépréciation de la valeur des actions de la SAS OLTIIS.

Madame [E] [H] soutient que la SCI OLTIIS avait d’important problèmes financiers et que la SAS OLTIIS n’ayant pas les moyens financiers pour la recapitaliser, elle avait recherché de nouveaux investisseurs.

Madame [E] [H] soutient avoir fait une offre de rachats des actions de la SAS OLTIIS détenues par BAKING INVEST, mais ne pas être parvenue à un accord sur la valeur des actions.

Madame [E] [H] soutient qu’elle n’a enfreint aucune disposition légale ni statutaire pour réaliser l’augmentation de la SCI OLTIIS, que BAKING INVEST ne justifie d’aucune faute de gestion liée à ses fonctions de présidente de la SAS OLTIIS et qu’elle n’a agi que dans l’intérêt social de la SAS OLTIIS.

La SAS OLTIIS s’en remet à la sagesse du tribunal

SUR CE, LE TRIBUNAL

Connaissance prise des pièces versées au débat,

Attendu l’article L227-6 du code de commerce qui stipule « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article.

Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers»

Attendu l’article L225-251 du code de commerce qui stipule « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage. »

Attendu que la loi autorise l’exercice de l’action sociale par un associé agissant individuellement à l’effet d’obtenir l’allocation de dommages et intérêts au profit de la société. Il s’agit donc d’un droit propre des associés de présenter des demandes en réparation au profit de la société.

Attendu que la société BAKING INVEST est actionnaire de la société SAS OLTIS à hauteur de 70%.

Attendu que la Cour de cassation, chambre commerciale, par un arrêt en date du 9 novembre 2022, n°20-19.077 rappelle que le Tribunal ne peut se prononcer sur le bien-fondé de l’action ut singuli tant que la société n’est pas valablement représentée à l’instance ; qu’en cas de conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, la société n’est valablement représentée qu’après désignation d’un mandataire ad hoc.

Attendu que par un jugement en date du 13 janvier 2025, la Tribunal de commerce de Cahors, avant de dire droit, a nommé la SELARL FHBX en la personne de Maître [S] [R], mandataire ad hoc, avec pour mission de représenter les intérêts de la SAS OLTIIS.

Attendu que Madame [E] [H] est la présidente de la SAS OLTIIS, et que pendant son mandat elle est devenue associée majoritaire de manière directe, et indirecte par l’intermédiaire de Monsieur [D] [H] (son père) de la SCI OLTIIS (filiale de la SAS OLTIIS) rendant la SAS OLTIIS minoritaire au capital de la SCI OLTIIS.

Attendu que l’opération d’augmentation de capital de la SCI OLTIIS au profit de Madame [E] [H] et de Monsieur [D] [H] (son père) a été réalisée avec une prime d’émission de 500.000€; et qu’il est reconnu par les parties que cette prime d’émission n’a pas été versée par Madame [E] [H] ni par Monsieur [D] [H] (son père).

Attendu que cette augmentation de capital a été mise en œuvre sans la moindre transparence à l’égard des autres associés de la SAS OLTIIS.

Attendu que la nomination d’un expert est nécessaire pour éclairer le Tribunal du montant du préjudice subi par la SAS OLTIIS.

Attendu que la détermination de l’éventuel préjudice indirect subi par la société BAKING INVEST ne rentre pas dans le champ de l’action ut singuli

Le Tribunal ordonnera la nomination de Monsieur ##, expert judiciaire, avec pour mission de :

* De déterminer la valeur vénale des immeubles propriété de la SCI OLTIIS, en se rendant si besoin dans les lieux

* De déterminer la valeur des parts de la SCI OLTIIS avant l’opération d’augmentation de capital au 31 décembre 2019

* De déterminer la valeur des parts de la SCI OLTIIS à ce jour

* De déterminer le préjudice économique subi par la SAS OLTIIS du fait de l’opération d’augmentation du capital en date du 12 juin 2020

* Se faire remettre par les dirigeants de la SCI OLTIIS ou de la SAS OLTIIS, s’il l’estime opportun, tous documents ou informations utiles à l’exercice de sa mission.

Le Tribunal ordonnera le versement d’une provision de 3000 € provision qui devra être consignée au greffe dans les 15 jours de la présente décision par la SAS OLTIIS ou à défaut par la société BAKING INVEST et dira que l’expert disposera d’un délai de 3 mois à compter de de la consignation de la provision au greffe, pour rendre un pré-rapport et un rapport définitif qu’il déposera au Greffe de ce Tribunal.

Le Tribunal réservera l’application de l’article 700 et la charge des dépens

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement par jugement contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe,

* Ordonne la nomination de Madame [W] [X] [Adresse 7], expert judiciaire, avec pour mission de :

* Déterminer la valeur des parts de la SCI OLTIIS avant l’opération d’augmentation de capital au 31 décembre 2019

* Déterminer la valeur des parts de la SCI OLTIIS à ce jour

* Déterminer le préjudice économique subi par la SAS OLTIIS du fait de l’opération d’augmentation du capital en date du 12 juin 2020

* Se faire remettre par les dirigeants de la SCI OLTIIS ou de la SAS OLTIIS, s’il l’estime opportun, tous documents ou informations utiles à l’exercice de sa mission

* Ordonne le versement d’une provision de 3000 € qui devra être consignée au greffe dans les 15 jours de la présente décision par la SAS OLTIIS ou à défaut par la société BAKING INVEST

* Dit que l’expert disposera d’un délai de 3 mois à compter de la consignation de la provision au greffe, pour rendre un pré-rapport et un rapport définitif

* Réserve l’application de l’article 700 du code de procédure civile

* Réserve les dépens.