TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

JUGEMENT DU 17 Avril 2025

N° Minute : 2025F00120

N° RG: 2024F00171

Date des débats : 13 Février 2025 Délibéré annoncé au 17 Avril 2025 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M^me Nelly MARTINEZ, Président, M^me Nathalie LE DIRACH, M^me Sabrina GARDIE, Juges, Assistés de M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS VAN SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M^me Nelly MARTINEZ Président du délibéré et M^lle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS VAN SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

M. [S] [W] [Adresse 1] Chez M^e Philippe SAMAK [Localité 1] comparant par M^e Philippe SAMAK [Adresse 1]

DEFENDEUR(S)

SARL PECHERIE AZUREENNE [Adresse 2] comparant par M^e Laurent ROTGE [Adresse 3]

M. [P] [W] [Adresse 4] comparant par M^e Laurent ROTGE

[Adresse 3]

M. [J] [W]

[Adresse 5] [Localité 2] comparant par M^e Laurent ROTGE [Adresse 3]

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SARL PECHERIE AZUREENNE a été constituée le 1 er juillet 2013. Le capital social de 6000 euros est divisé en 600 parts sociales réparties à parts égales entre M. [S] [W], M. [P] [W] et M. [J] [W] à raison de 200 parts sociales chacun.

En date du 9 février 2021, M. [S] [W] notifiait un projet de cession de ses parts sociales au profit de M. [G] [Z], représentant de la société ALLIANCE LGP. L’assemblée générale du 22 mai 2021 a refusé l’agrément de la société ALLIANCE LGP.

Une expertise judiciaire a été ordonné sur assignation de M. [S] [W]. L’expert judiciaire a valorisé les parts à la somme de 360.000 euros selon rapport d’expertise établi le 5 octobre 2023.

En date du 12 décembre 2023, Messieurs [J] et [P] [W] acceptaient d’acquérir les 200 parts sociales de Monsieur [S] [W] moyennant un prix de cession de 400.000 euros.

La cession des parts n’a jamais été signée.

C’est ainsi que par acte d’huissier en date du 17 Juin 2024, M. [S] [W] a fait assigner la SARL PECHERIE AZUREENNE, M. [P] [W] et M. [J] [W], d’avoir à comparaître le 18 Juillet 2024 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes, aux fins de venir entendre :

* DIRE à Messieurs [P] et [J] [W] sont tenus d’acquérir les 199 parts sociales de Monsieur [S] [W] au sein de la société PECHERIE AZUREENNE

* DIRE ET JUGER cette vente parfaite.

* CONDAMNER in solidum Messieurs [P] et [J] [W] à payer à Monsieur [S] [W] la somme de 360.000 € en application de l’article L.223-14 du code de commerce et 13-1 des statuts.

* DIRE que les Frais de cession seront supportés par les cessionnaires

* DIRE la cession de la part restante entre les mains de Monsieur [S] [W] au sein de la société PECHERIE AZUREENNE parfaite au prix de 40.000 €.

* CONDAMNER in solidum Messieurs [P] et [J] [W] à payer à Monsieur [S] [W] la somme de 360.000 € en application de l’article L.223-14 du code de commerce et 13-1 des statuts

* DIRE que les Frais de cession seront supportés par les cessionnaires

* DECLARER opposable la décision à intervenir à la société PECHERIE AZUREENNE

* CONDAMNER in solidum Messieurs [P] et [J] [W] à payer à Monsieur [S] [W] la somme de 10.000 € a titre de dommages et intérêts.

* CONDAMNER in solidum Messieurs [P] et [J] [W] à payer à Monsieur [S] [W] la somme de 10.000 € en application de l’article 700 du nouveau code de procédure civile.

* LES CONDAMNER aux dépens

Suivant dernières écritures, M. [S] [W], sollicite :

Vu l’article 384 du code de procédure civile et ensemble 1365 à 1367 du même code

Vu le protocole transactionnel des 21 et 22 janvier 2025

* HOMOLOGUER le protocole transactionnel intervenu entre Messieurs [J], [P] et [S] [W] et la société PECHERIE AZURENNE

* CONFERER force exécutoire au protocole transactionnel en date des 21 et 22 janvier 2025.

En conclusions, la SARL PECHERIE AZUREENNE, M. [P] [W] et M. [J] [W], demandent au Tribunal de :

Vu le protocole d’accord transactionnel des 21 et 22 janvier 2025,

* D’HOMOLOGUER le protocole d’accord transactionnel en date des 21 et 22 janvier 2025 intervenu entre Monsieur [S] [W] et Messieurs [P] et [J] [W],

* CONFERER la force exécutoire au protocole d’accord transactionnel en date des 21 et 22 janvier 2025.

L’affaire est renvoyée maintes fois, à la demande des parties, pour une ultime date d’audience le 13 Février 2025.

En cours de procédure, les parties se sont rapprochées et ont trouvé une solution amiable à leur différend. C’est ainsi qu’après échanges et négociations, un protocole transactionnel a été régularisé entre l’ensemble des parties les 21 et 22 janvier 2025.

SUR CE :

Les parties ont signé, un protocole d’accord transactionnel, en date du 21 et 22 janvier 2025 qui a été remis à l’audience avec la demande d’homologation et l’octroi de la force exécutoire ;

Ledit protocole transactionnel constate un accord intervenu entre les parties concernant l’intégralité des litiges objet de la présente assignation ;

Ledit protocole répondant aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil et son examen ne révélant aucune illicéité, rien ne s’oppose à son homologation;

Il y a donc lieu de faire droit à cette demande d’homologation et lui conférer force exécutoire.

Sur la qualification du présent jugement ;

Le présent jugement est contradictoire, les parties ayant régulièrement comparu conformément à l’article 467 du Code de procédure civile ;

C’est en dernier ressort qu’il est prononcé en ce qu’il est insusceptible d’appel, vu le montant et la nature de la demande.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Après en avoir délibéré conformément à la loi, Statuant par jugement contradictoire et en dernier ressort, Vu les articles 1565 à 1567 du Code de procédure civile ;

Vu le protocole d’accord transactionnel des 21 et 22 janvier 2025 ;

HOMOLOGUE le protocole d’accord transactionnel passé les 21 et 22 janvier 2025 ;

ANNEXE ledit protocole au présent jugement, avec lequel il fait désormais corps ;

MET les dépens à la charge de SARL PECHERIE AZUREENNE.

Dépens : 104,32 € LE GREFFIER

LE PRESIDENT

PROTOCOLE D’ACCORD TRANSACTIONNEL CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNÉES

Monsieur [S] [W], né le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 3], de nationalité française, demeurant [Adresse 6],

Ci-après dénommée le « Cédant » D’une part,

ET

1°] La SARL PECHERIE AZUREENE, Société à responsabilité limitée au capital de 6.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Cannes sous le numéro 794 133 892, ayant son siège social sis [Adresse 2], prise en la personne de Monsieur [J] [W] déclarant être habilité à l’effet des présentes,

2°] Monsieur [P] [W], né le [Date naissance 2] 1987 à [Localité 3] (62), de nationalité française, Gérant de société, demeurant [Adresse 4],

3°] Monsieur [J] [W], né le [Date naissance 3] 1989 à [Localité 3] (62), de nationalité française, Gérant de société, demeurant [Adresse 7].

D’autre part,

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ QUE :

I – LA PROCÉDURE

1- La constitution de la société PECHERIE AZUREENE

Par acte du 1 str juillet 2013, la société PECEHRIE AZUREENE a été constituée.

Le capital social est fixé à la somme de SIX MILLE EUROS.

Il est divisé en 600 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 à 600, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

* Monsieur [S], [L], [X] [W] à concurrence de 200 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 à 200

* Monsieur [P], [D], [R] [W] à concurrence de 200 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 201 à 400

Page 1 sur 6 Protocole d’accord transactionnel [W]

Monsieur [J], [X], [S] [W] à concurrence de 200 parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 401 à 600

2 – La tentative de cession des parts

Selon lettres du 09 février 2021, [S] [W] notifiait tant à la société qu’aux associés un projet de cession de ses parts sociales numérotées 1 à 199 au profit de Monsieur [G] [Z], représentant la société ALLIANCE LGP.

Après quelques atermoiements par assemblée générale du 22 mai 2021 l’agrément de la société ALLIANCE LGP était refusé.

3 – La fixation du prix des parts

Par acte extra-judiciaire en date du 28 juin 2021, Monsieur [S] [W] a assigné ses fils et la société PECHERIE AZURENNE par-devant Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Cannes selon la procédure accélérée au fond afin de faire désigner tel expert à l’effet de déterminer la valeur des parts 1 à 199 lui appartenant.

Aux termes d’un jugement des 7 octobre 2021 et 7 avril 2022 Monsieur [T] a été désigné, en application de l’article 1843-4 du Code civil, en tant que tiers évaluateur.

Aux termes de son rapport d’expertise du 5 octobre 2023, il a valorisé les parts à la somme de 360.000 €.

4- L’acceptation des associés de se porter acquéreurs

Selon correspondance officielle de leur Conseil, en date du 12 décembre 2023, Messieurs [J] et [P] [W] acceptaient d’acquérir l’intégralité les 200 parts détenues par Monsieur [S] [W] au capital de la SARL PECHERIE AZUREENNE pour le prix total de 400.000 euros, soit :

* 360.000 euros pour les 199 parts objets de l’expertise judiciaire de M. [T],

* 40.000 euros pour la part complémentaire.

Malgré de nombreuses démarchés de Monsieur [S] [W] la cession n’a jamais été signée.

Ainsi, par actes du ministère de la SCP LALEURE NONCLERCQ-REGINA CHEVALIER des 17 et 25 juin 2024, il assignait la SARL PECHERIE AZUREENE, Monsieur [P] [W] et Monsieur [J] [W] par-devant Madame, Monsieur le Président.