TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALONS EN CHAMPAGNE

AUDIENCE PUBLIQUE DU JEUDI 26 JUIN 2025

N° d’inscription au répertoire général: 2025000929

SAS LE BISTROT DES HALLES, domiciliée, [Adresse 1], ayant l’activité de restauration immatriculée au RCS de Châlons-en-Champagne sous le numéro 903 123 099 n° de gestion 2021B00341

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE

Président: Madame Anne-Claire COURTIN Présidente Juges: Monsieur Christian KUDLA, Monsieur Gilles JEZIORSKI

GREFFIER LORS DES DEBATS : Madame Isabelle SABATIER

MINISTERE PUBLIC: M^me LEJOSNE Margaux

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE DE LA DECISION

Président: Monsieur Frédéric JEAN, Président Juges: Monsieur Christian KUDLA, Monsieur Gilles JEZIORSKI

GREFFIER LORS DU PRONONCE DE LA DECISION: Maître DI MARTINO

Pierre

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL A L’AUDIENCE DU JEUDI 19 JUIN 2025

LE TRIBUNAL

Etaient présents à l’audience :

La SELARL A.J.C., prise en la personne de Me, [H], [M], Administrateur Judiciaire,

Me, [A], [D], Mandataire Judiciaire,

Monsieur, [V], [U], Président de la SAS LE BISTROT DES HALLES, Maitre Hervé ANTOINE, avocat du candidat à la reprise,

Monsieur, [T], [P], candidat à la reprise,

Un représentant de la SAS, [E], co-contractant,

Attendu que par jugement en date du 15 mai 2025 le Tribunal a ouvert à l’encontre de la SAS LE BISTROT DES HALLES une procédure de redressement judiciaire, nommé Me, [A], [D], mandataire judiciaire, et la SELARL A.J.C., prise en la personne de Me, [H], [M], Administrateur Judiciaire

Attendu que conformément aux dispositions des articles L 621-3 et L 631-7 du Code de Commerce, le Tribunal a fixé la première période d’observation à six mois.

Attendu qu’il est apparu des déclarations de l’administrateur judiciaire en chambre du conseil, qu’un plan de continuation par apurement du passif ne serait pas possible, que d’ailleurs, la SAS LE BISTROT DES HALLES prise en la personne de son dirigeant n’envisage pas cette solution, que dès lors, seule reste possible sa cession dans le cadre de l’article L 631-22 du Code de Commerce qui dispose que « le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l’entreprise ou en l’absence de tels plans. »

Attendu que l’administrateur a fixé un délai de dépôt des offres au 2 Juin 2025, et a donc reçu 1 offre de cession dont les principales conditions étaient les suivantes :

Une offre de Monsieur, [T], [P] avec faculté de substitution de la société SAS ASC (AFFECTION SOCIETATIS CATALAUNUM)

Cette proposition porte sur l’acquisition de :

La totalité des éléments incorporels du fonds de commerce comprenant notamment :

la clientèle et l’achalandage,

l’enseigne et le nom commercial Le BISTROT DES HALLES et le droit de se dire successeur,

* les archives commerciales, les documentations techniques, les fichiers clients, tout document et fichiers informatique nécessaire à l’exploitation et notamment les logiciels,

La licence IV

* Le numéro de téléphone ,([XXXXXXXX01]) et l’adresse internet ( bdh-, [Courriel 1] )

* Tous les actifs mobiliers utilisés, inscrits ou non au bilan de la société LE BISTROT DES HALLES, et en particulier les actifs identifiés à l’inventaire communiqué par la Procédure.

* les baux avec la SCI THIERS et la SCI MADAGASCAR

* les Clauses de réserves de propriété seront l’affaire personnelle du repreneur

Le prix offert est de 95 000,00 €, ventilé comme suit :

* Eléments incorporels (clientèle, droits au bail, nom commercial, licence IV) : 65 000,00 € -Eléments corporels (matériel et mobilier d’exploitation) : 30 000,00 €

Il est précisé dans l’offre qu’une partie du prix de cession est affectée au créancier nanti, à savoir la SA, [E], à concurrence de 16 000,00 € au maximum, comme correspondant au montant de son nantissement.

Le prix est réglé sur des fonds propres, sans recours à un quelconque emprunt bancaire, et un chèque de banque doit être remis au plus tard le jour du jugement.

En effet, l’offrant indique qu’un apport en compte courant de 100 000,00 € sera effectué par les associés, destiné à financer l’acquisition.

L’offre ne prévoit la reprise d’aucun des deux contrats de travail actuellement en vigueur.

Lors de l’audience, il a été confirmé cette offre avec faculté de substitution, a également été confirmé la non reprise du stock ainsi que des salariés.

Il a également été indiqué que l’administrateur devra procéder au licenciement de la salariée en CDI, sous réserve de l’existence d’un lien de subordination, et à la rupture du contrat d’apprentissage selon les dispositions légales en vigueur.

Il a été demandé au cours des débats la désignation d’un Notaire aux fins de rédaction de l’acte de cession du fonds de commerce, afin d’éviter toutes discussions sur le prix effectif, ainsi qu’un cours délai pour la régularisation dudit acte.

Il a été souhaité une date d’entrée en jouissance rapide par le cessionnaire.

Me, [H], [M] et Me, [A], [D] ont développé au cours des débats, la problématique de l’application ou non des dispositions l’article L 642-12 du Code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1 er octobre 2021.

Il ressort de l’état des inscriptions que le seul créancier disposant d’une inscription de nantissement sur le fonds de commerce, valablement inscrite et opposable aux tiers, est la SAS, [E].

Le bordereau d’inscription de nantissement transmis par la SAS, [E] précise en ces termes :

« Suivant acte sous seings privés en date du 17 mars 2022 à, [Localité 1] (Marne), enregistré le 23 mars 2022 à, [Localité 2] sous le n° 2022 00028266, la SAS, [E] a accordé une prestation financière de 10 000,00 € en contrepartie d’un contrat d’achat exclusif de boissons de 5 ans ».

L’objet du prêt consenti par la SAS, [E] est donc celui d’une prestation financière, accordée uniquement en raison de la régularisation par la SAS LE BISTROT DES HALLES d’un engagement d’approvisionnement exclusif auprès de ses services.

Le texte de l’article L 642-12 du Code de commerce précise que le crédit devra être « consenti à l’entreprise pour lui permettre le financement d’un bien sur lequel portent ces sûretés ».

La SAS, [E] a consenti une « prestation financière » à la SAS LE BISTROT DES HALLES, qui ne peut être assimilée au financement d’un bien (fonds de commerce ou autre bien le constituant), ou à son amélioration ou encore à son entretien, mais davantage à un apport de trésorerie pour faire face à un besoin de fonds de roulement à un instant T.

Par conséquent, le nantissement dont est titulaire la SAS, [E] doit être écarté de l’application des dispositions de l’article L 642-12 du Code de commerce, et ne bénéficie pas du régime prévu par le législateur.

Il n’existe donc aucun transfert de la charge de la sûreté au cessionnaire, et aucune affectation d’une quote-part du prix ne doit être prévue au bénéfice de la SAS, [E].

La SAS LE BISTROT DES HALLES a émis un avis favorable sur la cession.

Dans son rapport, le Juge-Commissaire émet un avis favorable sur la cession.

Le Ministère Public a émis un avis favorable sur la cession.

conseil,

Le prix de cession a été remis au Mandataire Judiciaire sous la forme d’un chèque de banque au cours de l’audience de 95.000 €.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Attendu que Monsieur, [T], [P] a confirmé son offre en chambre du

Attendu que la date d’effet de la reprise et par voie de conséquence d’entrée en jouissance interviendra le 26.06.2025 à 0 H 00.

Attendu que l’offre de Monsieur, [T], [P] comporte des garanties suffisantes, et qu’il échet donc de retenir cette offre et d’arrêter le plan de cession total au bénéfice de Monsieur, [T], [P] avec faculté de substitution d’une société SAS ASC (AFFECTION SOCIETATIS CATALAUNUM), en statuant dans les termes ci-dessous;

PAR CES MOTIFS :

Après en avoir délibéré en Chambre du Conseil, conformément à la Loi ; Statuant publiquement, contradictoirement, et en premier ressort; Vu les articles L 631-22 et L 642-1 et suivants du Code de Commerce; Vu les articles R 631-39 et suivants du Code de Commerce; Vu les débats en chambre du conseil du 21.03.2024 ; Vu le rapport du juge commissaire, Vu les rapports et avis favorables des administrateur et mandataire judiciaires; Le Ministère public entendu en ses réquisitions

Donne acte à Monsieur, [T], [P] de sa parfaite connaissance de la consistance des actifs cédés,

Dit que ceux-ci seront repris en l’état où il se trouve au 26 juin 2025,

Arrête le Plan de cession total en faveur de Monsieur, [T], [P] avec faculté de substitution d’une société SAS ASC (AFFECTION SOCIETATIS CATALAUNUM), avec entrée en jouissance au 26 JUIN 2025 à 0 H 00, selon les modalités suivantes :

Au prix de 95 000,00 €, ventilé comme suit :

* Eléments incorporels (clientèle, droits au bail, nom commercial, licence IV) : 65 000,00 € -Eléments corporels (matériel et mobilier d’exploitation) : 30 000,00 €

A savoir :

La totalité des éléments incorporels du fonds de commerce comprenant notamment :

* la clientèle et l’achalandage,

* l’enseigne et le nom commercial Le BISTROT DES HALLES et le droit de se dire successeur,

* les archives commerciales, les documentations techniques, les fichiers clients, tout document et fichiers informatique nécessaire à l’exploitation et notamment les logiciels,

La licence IV

* Le numéro de téléphone ,([XXXXXXXX01]) et l’adresse internet (, [Courriel 2] )

* Tous les actifs mobiliers utilisés, inscrits ou non au bilan de la société LE BISTROT DES HALLES, et en particulier les actifs identifiés à l’inventaire communiqué par la Procédure.

* les baux avec la SCI THIERS et la SCI MADAGASCAR

les Clauses de réserves de propriété seront l’affaire personnelle du repreneur.

Dit qu’il est pris acte de ce que Monsieur, [T], [P] a d’ores et déjà versé la somme de 95.000 € entre les mains du mandataire judiciaire par remise d’un chèque de banque à l’audience.

Dit et juge que cette cession totale se fera avec entrée en jouissance et prise effective de possession des actifs au 26 juin 2025 à 0 H 00 ;

Dit que le mandataire judiciaire sera chargé de veiller à l’application des dispositions prévues par le plan, en application des articles L 642-11 et R 642-18 du Code de Commerce;

Dit que l’administrateur devra procéder à la signature des actes de cession dans un délai de d’un mois

Maintient ce dernier jusqu’à la réalisation des actes de cession ;

Dit que l’administrateur devra procéder au licenciement de la salariée en CDI, sous réserve du lien de subordination, et à la rupture du contrat d’apprentissage, dans le mois du présent jugement,

Désigne Maitre, [W], [Z], Notaire au sein de l’Office notarial de l’Arquebuse, comme rédacteur de l’acte de cession à intervenir, l’acte devant être signé dans le mois suivant le prononcé du jugement,

Prononce la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire de la SAS BISTROT DES HALLES,

Désigne Me, [A], [D], en qualité de liquidateur judiciaire, et maintient Monsieur Jean PERES aux fonctions de Juge Commissaire.

Rappelle au cessionnaire qu’en application de l’article L 642-11 du Code de Commerce, « il rend compte au liquidateur de l’application des dispositions prévues par le plan de cession »;

Ordonne la publicité du présent jugement et sa notification conformément aux articles L 661-6 et R 642-4 du Code de Commerce, qu’en conséquence, il sera par les soins du greffe, signifié au débiteur et au cessionnaire ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de LIQUIDATION JUDICIAIRE et ordonne l’exécution provisoire du présent jugement ;

Ainsi fait jugé et prononcé par le Tribunal de Commerce de CHALONS EN CHAMPAGNE en son Audience Publique du jeudi 26 juin 2025

Signé électroniquement par M. Frédéric JEAN

LE GREFFIER

LE PRESIDENT.