TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE

JUGEMENT PRONONCE LE 28 MAI 2025

HOMOLOGATION DE L’ACCORD DE CONCILIATION : SARL SOGENEG / SAS SO.GE.HO / SAS SHCB / SAS SHCB GESTION / SAS 4EME NATURE / EURL SOPREST

Composition du Tribunal lors de l’audience en Chambre du Conseil du 21 Mai 2025 à 8H30 : PRESIDENT : M. Patrick BEAULIEU, Président de la TROISIEME Chambre,

JUGES : MM. Yves LENORMANT, Stéphane BERTHELEMY, Emmanuel BIN et M^me Antonia PALAZZO LACANFORA,

Greffier d’audience, présent au prononcé : M^e Fabrice BERNARD, greffier. Ministère Public : non-représenté,

Par requête en date du 7 mai 2025, il est demandé au tribunal, en application des articles L. 611-8 II et suivants et R. 611-40 et suivants du Code du commerce, l’homologation de l’accord de conciliation signé le 7 mai 2025 puis transmis au tribunal :

ENTRE,

LES REQUERANTES :

* SO.GE.HO, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 499 603 546 et dont le siège social est situé, [Adresse 1] représentée par son président, la société Blue-Investissement ellemême représentée par Monsieur, [Q], [T].

Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

* SHCB, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 390 513 265 et dont le siège social est situé, [Adresse 1], représentée par son président, la société SO.GE.HO elle-même représentée par Monsieur, [Q], [T].

Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

3. SHCB Gestion, société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 399 369 479 et dont le siège social est situé, [Adresse 1], représentée par son président, la société SO.GE.HO elle-même représentée par Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

4. 4ème Nature, société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 523 040 228 et dont le siège social est situé, [Adresse 1], représentée par son président, la société SO.GE.HO elle-même représentée par Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald

GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

SOPREST, entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 537 899 908 et dont le siège social est situé, [Adresse 1], représentée par son gérant, Monsieur, [Q], [T].

Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

ET :

6. Blue Investissement, société par actions simplifiée à associé unique immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 520 650 870 et dont le siège social est situé, [Adresse 1] représentée par son président Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet

Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal, assisté du cabinet Willkie Farr & Gallagher pris en les personnes de Maître Lionel SPIZZICHINO et Gérald GIAOUI avocats inscrits au barreau de Paris,

ET :

7. AKN Holdings, société à responsabilité limitée (limited liability company) de droit californien dont le numéro d’enregistrement est le 200422910090 et dont le siège social est situé, [Adresse 2] Etats-Unis représentée par son gérant Monsieur, [V], [Y], [C], Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

ET :

Monsieur, [Q], [T], dirigeant du groupe SHCB, né le, [Date naissance 1] 1976 à, [Localité 1]. Partie comparant,

ET :

9. SA1B, société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 753 191 212 et dont le siège social est situé, [Adresse 1] représentée par son gérant Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal

10. SA7B, société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 789 769 692 et dont le siège social est situé, [Adresse 1] représentée par son gérant Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal

11. SA8B, société à responsabilité limitée immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 789 769 288 et dont le siège social est situé, [Adresse 1] représentée par son gérant Monsieur, [Q], [T]. Partie comparant par M., [Q], [T], représentant légal

12. BNP PARIBAS, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 662 042 449 dont le siège social est situé, [Adresse 4] et, n°ADEME FR200182_01XHWE.

[…]

Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

13. Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Est, société coopérative à capital variable immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 399 973 825 dont le siège social est situé, [Adresse 5]-au-Montd’Or.

Partie comparant par SELAS, VERMUE, prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

14. ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance immatriculée au RCS de Brest sous le numéro 378 398 911 dont le siège social est, [Adresse 6]. Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

15. La Banque Postale, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 421 100 645 dont le siège social est situé, [Adresse 7] intermédiaire d’assurance immatriculé à l’ORIAS sous le numéro 07 023 424. Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

* Bpifrance, société anonyme immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 320 252 489 dont le siège social est situé, [Adresse 8].

Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D]

Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

* Banque Palatine, société anonyme immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 104 245 dont le siège social est situé, [Adresse 9]. Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

18. Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes, société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 605 520 071 dont le siège social est situé, [Adresse 10]. Partie comparant par SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3],

EN PRESENCE ET SOUS L’EGIDE DE :

SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3]. venue aux droits de la SELARL V & V, es qualités de conciliateur des requérantes désigné par une ordonnance de Madame la Présidente de ce tribunal en date du 28 mars 2025,

SOUS L’EGIDE DU :

* 3 -

COMITE INTERMINISTERIEL DE RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE (CIRI), Ministère de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi,, [Adresse 11].

PRESENTATION DU GROUPE SHCB ET DE SES DIFFICULTES

Activité

SHCB, SHCB Gestion 4 ème Nature SOGENEG et SOPREST sont détenues par la société SO.GE.HO elle-même détenue par Blue-Investissement holding de tête du groupe (le groupe).

Fondé à, [Localité 2] en 1997 par, [Q] et, [R], [T], le Groupe SO.GE.HO est un groupe familial qui opère une activité de restauration collective à l’attention d’un public dit captif. Ces prestations sont accomplies principalement pour le compte de personnes publiques (établissements scolaires, hôpitaux, cliniques, centres médico-sociaux, EHPAD, crèches, portage à domicile, prisons, etc.) par le biais de marchés publics (marchés à bons de commande) ou en délégation de service public (DSP).

Il dispose à ce jour d’un portefeuille d’environ un millier de clients.

Lorsque la préparation n’est pas réalisée directement dans les locaux des clients, le groupe confectionne ses repas dans des cuisines centrales dont il est locataire.

Par ailleurs, le groupe a également développé une activité consistant à accompagner ses clients en les assistant dans la gestion de leurs personnels, l’élaboration de leur stratégie d’approvisionnement et la confection de leurs menus.

Jusqu’en 2019, le groupe a connu une expansion remarquable de son activité se traduisant par une croissance organique à 2 chiffres pendant plus de 10 ans. Cette accélération s’est appuyée sur la conclusion d’importants contrats en particulier de délégation de service public ainsi que des marchés publics qui l’ont conduit à servir jusqu’à 10 millions de repas annuellement.

Le groupe est aujourd’hui présent dans de larges zones géographiques, soit quasiment sur l’ensemble du territoire français.

SO.GE.HO et ses filiales emploient ainsi environ 465 salariés à ce jour. 3 000 autres personnes nécessaires aux services de restauration collective (dressage des tables, service aux convives, débarrassage, plonge, nettoyage, etc.) dépendent des activités du groupe.

Actionnariat

SHCB, SHCB Gestion et 4 ème Nature sont présidées par la société SO.GE.HO, elle-même présidée par la société Blue-Investissement, elle-même représentée par Monsieur, [Q], [T] en qualité de Président. Monsieur, [T] est par ailleurs gérant de SOPREST.

[…]

L’intégralité du capital social de SOGENEG, SHCB et de 4 ème Nature est détenue par la société SO.GE.HO elle-même détenue à 100% par la société Blue-Investissement. SHCB Gestion est quant à elle détenue à hauteur de 90% par SO.GE.HO et de 10% par SHCB.

Origine des difficultés

Préalablement à la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid 19, le groupe connaissait une phase de croissance ininterrompue depuis sa création. La survenue de la crise du Covid-19 a néanmoins entrainé une contraction majeure de son activité. Son chiffre d’affaires sur l’exercice 2019-2020 a ainsi reculé de près de 30% par rapport à l’exercice précédent.

Cette chute drastique s’explique par la structure de clientèle du groupe, de fait particulièrement exposée aux conséquences des mesures sanitaires de confinement et de distanciation sociale. Ces dernières ont entrainé une baisse très sensible de la fréquentation des lieux de restauration collective.

Les conséquences de l’épidémie ont été amplifiées par les exigences des régimes de délégation de service public et de marché public à bons de commandes, cadre juridique dans lequel le Groupe opère la très grande majorité de ses activités. En effet, le droit administratif oblige le délégataire à une continuité du service tout en l’exposant aux risques d’exploitation. Le groupe a ainsi tenu à honorer ses obligations contractuelles ce qui a d’ailleurs été salué à plusieurs reprises par les ministres de l’Economie et de l’Agriculture, mais cela n’a pas été sans un coût élevé.

En pratique, dans le cadre des DSP et des marchés publics un prévisionnel de repas à servir est établi pour la semaine mais la confirmation du nombre de couverts se fait le jour même par l’établissement. Or, du fait des fermetures de classes inopinées et largement imprévisibles, le groupe a été amené, sur certaines périodes, à préparer bien plus de repas qu’il n’en a été servi. Les repas non servis, étant le plus souvent perdus en raison des règles de sécurité alimentaire.

De plus, en raison de la non-interruption de ses prestations et de la non-conformité à certains critères d’éligibilité, le groupe n’a pas pu bénéficier des principales aides publiques mises à disposition des entreprises pendant la crise sanitaire, en particulier le chômage partiel et le dispositif d’indemnisation des coûts fixes.

SHCB, principale société du groupe, n’a pu davantage bénéficier de l’exonération totale des cotisations sociales et fiscales pendant les périodes de confinement, aide ouverte de droit aux PME, car elle est considérée comme une ETI.

Le groupe qui est exposé aux variations du coût des matières premières a été largement pénalisé par la boucle inflationniste de 2021 à 2023 liée au conflit en Ukraine et au déséquilibre mondial de l’offre et de la demande induit par les évolutions de la crise sanitaire. A titre d’illustration, les coûts de l’énergie auxquels le groupe était exposé avaient ainsi été pratiquement multipliés par trois sur l’exercice 2021/22 par rapport à l’exercice 2020/21.

* 5 -

Dans le contexte de la crise sanitaire, les sociétés du groupe ont été contraintes de contracter les PGE 2020 et les PGE 2021 ainsi qu’un prêt atout pour un montant cumulé de près de 7,9 millions d’euros.

En effet, l’activité du groupe nécessite des besoins en fonds de roulement (BFR) très importants car les collectivités imposent en général de pouvoir payer dans des délais de 85 à 100 jours alors que ses fournisseurs exigent d’être réglés sous 20 à 30 jours pour ce qui est de l’alimentaire.

Or, la reprise de l’activité se traduisant par une augmentation très nette du nombre de commandes, le montant des BFR à financer s’était fortement accru.

A ces difficultés de financement du BFR, se sont ajoutées la fin de la période de franchise de deux ans d’amortissement des PGE contractés en 2020 et la reprise de leur amortissement, les premières échéances étant intervenues à partir d’avril/mai 2022.

Ouverture de procédures de conciliation et conclusion de l’accord de Conciliation de 2022

Dans ce contexte, les sociétés SOGENEG, SHCB, SHCB Gestion, 4 ème Nature et SO.GE.HO, à savoir les sociétés parties à la conciliation de 2022, ont sollicité et obtenu, par ordonnance du 1 er juillet 2022 l’ouverture des procédures de conciliation à leur profit et la désignation des SELARL 2M & Associés et V & V respectivement prises en les personnes de Maîtres, [U], [J] et, [I], [O] d’une part et Maître, [D], [A] d’autre part, en qualité de conciliateurs pour une durée de quatre mois.

Des réunions tenues à dates régulières ont alors été organisées sous l’égide des conciliateurs et du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI) aux fins de présenter la situation du groupe et de trouver un accord avec les établissements bancaires partenaires du groupe et les créanciers publics sur les conditions de restructuration de sa dette.

A l’issue de ces discussion, le protocole de conciliation de 2022 a été conclu.

En sus de l’accord de conciliation 2022, la CCSF de l’Isère a consenti par décisions en date du 23 décembre 2022 un rééchelonnement sur 5 années du passif fiscal et social des sociétés du groupe.

Difficultés actuelles

A ce jour, le groupe est confronté à un effritement continu de sa capacité à répondre aux appels d’offres.

Ces difficultés sont liées à un double facteur.

D’une part, le niveau d’endettement du groupe rend les sociétés du groupe difficilement éligibles à la plupart des appels d’offres aussi bien en lien avec des marchés publics qu’avec des DSP. Il convient en effet de relever que les cahiers des charges établis par les acheteurs publics prévoient le plus souvent des ratios d’endettement financier inférieurs à ceux du groupe.

* 6 -

D’autre part, l’augmentation progressive du service de la dette du groupe en raison de la montée en charge de l’amortissement des PGE comme des prêts moyen-terme consomme une part importante de la trésorerie. Cette situation, doublée d’une dégradation des capacités du groupe à assurer son financement auprès d’établissements bancaires et financiers, entame sa capacité à réaliser les investissements nécessaires à l’exécution des DSP en particulier. Ces dernières requièrent en effet du délégataire qu’il acquiert du matériel très onéreux (chambres froides, fours etc.) installé le plus souvent chez le client.

A cet égard, le groupe a été contraint de renoncer purement et simplement à soumissionner à certains appels d’offres. L’exercice 2023/2024 a ainsi été marqué par une perte de contrats nette (contrats gagnés ou renouvelés/contrats non renouvelés).

Cette situation financière a par ailleurs nourri une dégradation plus générale des conditions de paiement auprès des fournisseurs et a conduit à l’impossibilité de bénéficier d’une couverture par un assureur crédit.

Dans ces conditions, la trésorerie du groupe s’est considérablement tendue. A ce titre le management a déjà mis en place les mesures d’économies suivantes :

* Négociations avec les fournisseurs pour obtenir des délais de paiement plus favorables ;

* Pression accrue sur les clients pour accélérer le recouvrement des créances ;

* Report de nombreux investissements (R&D, CAPEX), seules les dépenses strictement nécessaires au maintien de l’activité ayant été réalisées.

Enfin, dans le cadre du non-renouvellement de la DSP conclue avec la commune de, [Localité 3], SHCB avait conclu en 2023 un accord de principe avec la commune prévoyant le versement d’indemnités à son profit. Toutefois cet accord de principe n’a pas été suivi d’effet, dégradant la trésorerie du groupe par rapport aux prévisionnels tenant compte de cet encaissement. Une procédure contentieuse a été engagée avec un calendrier incertain.

Conclusion d’un accord de principe avec les créanciers du groupe

Anticipant cette situation, le management du groupe a entamé très rapidement à l’issue de la conciliation de 2022 la recherche d’un investisseur à même d’apporter des fonds pour assurer le financement de l’exploitation et/ou son désendettement, condition nécessaire à l’acquisition/renouvellement de clients.

Une banque d’affaires, la société ESCG prise en la personne de Monsieur, [N], [E], a ainsi été mandatée et plus d’une trentaine de fonds d’investissements ont été contactés.

Dans ce contexte, l’offre de la société AKN Holding a été présentée aux partenaires bancaires au mois de novembre 2024. Cette offre a été formalisée par une lettre d’intention en date du 7 janvier 2025 puis prorogée à plusieurs reprises pour permettre au Groupe de finaliser l’obtention d’un accord de principe de ses créanciers nécessaire à la mise en œuvre de l’investissement.

[…]

Les principaux termes de l’offre de la société AKN Holding sont les suivants :

Instrument :

Obligations convertibles en actions (OCA)

Émetteur : SO.GE.HO

Date d’émission

de l’emprunt

obligataire : Dans les plus brefs délais à la suite de la conclusion d’un protocole

de conciliation et sous réserve de son entrée en vigueur

Souscripteur : AKN Holdings

Montant : quatre millions cinq cent mille euros (4 500 000 €)

Date

d’échéance

prévue et

amortissement : 48 mois sans obligation de paiement d’amortissement du principal

avant l’échéance.

Droit de

conversion : Droit de conversion, à la main d’AKN, en actions de l’Émetteur au prix

de 0,2€ par action ou tout montant inférieur à convenir entre le

Groupe et AKN entrainant une dilution supérieure de Blue-

Investissement au profit d’AKN.

L’offre prévoit par ailleurs que les fonds ainsi libérés dans le cadre de l’émission obligataire soient immédiatement employés au remboursement de la dette financière et sociale/fiscale du groupe, le montant résiduel de cet endettement devant faire l’objet d’un abandon de la part des banques.

Ainsi que détaillé ci-dessous, la mise à disposition de ces fonds conjuguée au traitement de l’intégralité du passif ayant fait l’objet des accords de 2022, dont les abandons de PGE consentis par les banques, est donc de nature à assurer au Groupe une possibilité de soumissionner à nouveau à un grand nombre d’appels d’offres auxquels il n’était plus éligible.

Afin d’informer les créanciers de l’avancée des discussions avec AKN, plusieurs réunions sous l’égide du CIRI et des mandataires à l’exécution du protocole de conciliation 2022 ont eu lieu depuis la fin de l’année 2024 entre le management et les banques.

* 8 -

A l’issue de ces échanges un accord de principe a été donné par les banques et l’Etat afin de permettre à l’offre de la société AKN Holdings d’aboutir.

Il a été convenu que l’offre de la société AKN Holding soit formalisée dans le cadre d’un protocole de conciliation soumis à l’homologation du Tribunal, condition essentielle de l’offre de la société AKN Holdings.

PROCEDURE ET OBJET DE LA CONCILIATION

Dans ces conditions, SO.GE.HO, SHCB, SHCB Gestion, 4 ème Nature, SOGENEG et SOPREST ont sollicité et obtenu, par ordonnance du 28 mars 2025 de Madame la Présidente de ce tribunal l’ouverture de procédures de conciliation à leur profit et la désignation de la SELARL V & V aux droits desquels est venue la SELAS, VERMUE prise en la personne de Maître, [D], [A] en qualité de conciliateur pour une durée initiale de quatre mois, avec pour mission au profit des requérantes de :

* les assister dans la formalisation de l’accord de principe et la conclusion d’un protocole de conciliation avec l’ensemble des parties prenantes à la conciliation intervenue en 2022 ; et

* plus généralement, les assister dans la recherche de toute solution permettant d’assurer la pérennité des sociétés du groupe afin de préserver leurs intérêts, ceux de leurs créanciers et de sauvegarder l’emploi.

Afin de permettre aux discussions d’aboutir, le conciliateur a sollicité et obtenu des banques qu’un sursis d’exigibilité soit consenti aux Sociétés sur les échéances en principal des PGE, des prêts atouts et des prêts moyen-terme à compter du 1 er avril 2025 et ce pour une période de 2 mois afin de permettre l’entrée en vigueur d’un protocole de conciliation.

Des échanges ont alors eu lieu sous l’égide du Conciliateur et du Comité interministériel de restructuration industrielle (CIRI).

Aux termes des discussions susvisées, les parties prenantes reprenant en substance la teneur de l’accord de principe sont parvenues à arrêter les termes définitifs d’un accord de restructuration, objet du protocole dont l’homologation est soumise à votre Tribunal.

Le 7 mai 2025, un protocole de conciliation a été signé entre les requérantes, les principaux partenaires bancaires et AKN Holding sous l’égide de la SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A] ès-qualités de conciliateur et du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle représenté par son secrétaire général.

Par requête introduite le 7 mai 2025, les requérantes ont sollicité de ce tribunal l’homologation de cet accord de conciliation.

L’audience en vue de l’examen de l’homologation de l’accord de conciliation a été fixée au 21 mai 2025.

Les parties à l’accord de conciliation, les CSE des sociétés du groupe SHCB et le conciliateur ont été invitées à se présenter en audience.

Le procureur de la République a été dûment informé de la date de l’audience.

* 9 -

Lors de cette audience ont comparu :

* Me, [D], [A], conciliateur des requérantes ayant par ailleurs reçu mandat des parties à l’accord de conciliation non présentes de les représenter,

M., [Q], [T], gérant, assisté de M^e Lionel SPIZZICHINO et M^e Gérald GIAOUI, avocats au Barreau de PARIS du cabinet WILLKIE FARR & GALLAGHER.

A l’issue de l’audience en chambre du conseil du 21 mai 2025, Monsieur le Président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe conformément aux dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

Le délibéré a été fixé au mercredi 28 Mai 2025.

MOYENS

Lors de l’audience en chambre du conseil du 21 mai 2025 à laquelle les parties signataires de l’accord étaient présentes ou valablement représentées, le conciliateur et le conseil des requérantes ont rappelé les conditions dans lesquelles le protocole de conciliation est intervenu et en ont exposé le contenu, dont les principaux termes sont les suivants :

* Apport de new money :

* Investissement par AKN Holding de 4,5M€ conformément à l’Offre AKN (souscription à une émission d’OCA émises par SO.GE.HO) au plus tard quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation, et

* Apport par Monsieur, [Q], [T] en sa qualité d’actionnaire unique du Groupe d’un montant de 400.000€ (par avance en compte-courant ou augmentation de capital au profit de Blue Investissement) afin de financer les besoins courants de trésorerie du groupe au plus tard au plus tard quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation;

* Remboursement du passif existant et abandon du résiduel :

* Remboursement immédiat du principal des prêts moyen-terme en raison de leur caractère sécurisé à quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation;

* Remboursement à quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation des encours CCSF restant dus ;

* Remboursement partiel anticipé des PGE à quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation;

* Remboursement partiel anticipé du prêt atout à quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation;

* Abandon du résiduel des PGE et du Prêt Atout.

* Prêts immobiliers consentis à SA1B/SA7B/SA8B :

* Engagement de recherche de financements aux fins de procéder au remboursement anticipé des prêts immobiliers au plus tard au 31 décembre 2025 ;

* Déchéance du terme des prêts immobiliers en cas de non-remboursement au plus tard au 31 décembre 2025 ;

* Paiement à quelques jours après l’homologation du protocole de conciliation d’indemnités de maintien au profit de Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Est et Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes.

Me, [A] a indiqué que selon lui les conditions d’homologation énoncées à l’article L. 611-8 du Code de commerce étaient réunies.

* 10 -

Le conseil des requérantes a exprimé la nécessité de l’homologation de l’accord de conciliation.

M., [Q], [T] a rappelé le contexte difficile auquel il a dû faire face en tant que mandataire social.

L’ensemble des parties à l’accord de conciliation se sont déclarées favorables à l’homologation de l’accord.

SUR CE

Homologation de l’accord

Attendu que t’article L. 611-8 II du code de commerce dispose que : « […] le tribunal homologue l’accord obtenu si les conditions suivantes sont réunies : 1° Le débiteur n’est pas en cessation des paiements ou l’accord conclu y met fin ; 2° Les termes de l’accord sont de nature à assurer la pérennité de l’activité de l’entreprise ;

3° L’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires. »

Sur l’absence d’état de cessation des paiements

Attendu qu’il ressort des éléments et explications recueillies en audience que les requérantes ne sont pas en état de cessation des paiements ou que l’accord permet d’y mettre fin. notamment en raison de l’allégement immédiat du service de la dette du groupe qu’entrainera la mise en œuvre de la restructuration.

Sur la pérennité de l’activité des requérantes

Attendu que le protocole de conciliation prévoit :

* l’allégement de manière immédiate de l’endettement financier et fiscal du groupe de plus de 60%,

* le renforcement des fonds propres par l’émission d’obligations convertibles (OCA) pour un montant de 4,5M€ venant se substituer à de la dette de bas de bilan et par l’apport d’argent frais en numéraire par l’actionnaire à hauteur de 400.000 € ;

Attendu que les mesures décrites ci-dessus permettront au groupe de se conformer aux conditions de ratio d’endettement fixées par les cahiers des charges des acheteurs publics qui représentent l’essentiel de son activité (95%) et donc de soumissionner à nouveau à des appels d’offres auxquels il n’était plus éligible ;

Attendu que les OCA souscrites n’impliquant aucun remboursement obligatoire en principal dans les prochains 48 mois (paiement in fine du capital emprunté), la restructuration entraînera un allégement substantiel du service de la dette, libérant la capacité d’auto-financement du groupe,

La condition de pérennité de l’activité des requérantes est vérifiée.

Sur l’absence d’atteinte aux intérêts des créanciers non signataires

Attendu que les créanciers parties au protocole de conciliation sont les mêmes que ceux qui avaient conclu le protocole de conciliation de 2022 et qu’ils représentent une large

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majorité de l’endettement bancaire et financier du groupe lui-même constitutif de l’essentiel de son endettement ;

Attendu que les créanciers fiscaux et sociaux membres de la CCSF ne sont par ailleurs nullement impactés de manière défavorable par les dispositions du protocole de conciliation qui prévoit leur désintéressement total et immédiat dès l’homologation ;

Attendu que l’accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non-signataires dont les droits ne sont pas affectés et qui bénéficieront de la solvabilité renforcée des requérantes ;

Attendu qu’il n’est pas prévu, au profit des apporteurs d’argent frais, de constitution de sûretés sur les actifs des sociétés du groupe qui auraient permis de primer les droits des créanciers antérieurs.

Attendu qu’au cours de l’audience, les parties à l’accord ont donné un avis unanimement favorable à l’homologation de l’accord de conciliation ; que le conciliateur et le dirigeant ont donné un avis favorable ; que le ministère public a émis un avis favorable ;

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable ;

Attendu que l’accord satisfait aux trois conditions d’homologation d’un accord posées par l’article L. 611-8 II du code de commerce ;

Attendu que, conformément à l’article R. 611-40 du Code de commerce, le jugement d’homologation ne reprend pas les termes de l’accord ;

Désignation d’un mandataire à l’exécution de l’accord

Attendu que conformément aux dispositions de l’article L. 611-8 III du Code de commerce, les requérantes sollicitent du tribunal la désignation de la SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord ; que lors de l’audience, Me, [A], en application de l’article R. 611-40-1 du code de commerce, a déclaré accepter cette désignation ;

En conséquence, le tribunal homologuera l’accord de conciliation et statuera dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire,

Vu l’avis du Ministère Public,

Vu les articles L 611-8 et suivants, et R. 611-40 et suivants du code de commerce,

Vu la requête en date du 7 mai 2025 par laquelle il est demandé au tribunal, en application des articles L. 611-8 II et suivants et R. 611-40 et suivants du code du commerce, l’homologation de l’accord de conciliation,

Vu les observations orales formulées à l’audience par Maîtres Spizzichino et Giaoui, conseils des requérantes,

HOMOLOGUE le protocole conclu le 7 mai 2025 entre :

1. Blue investissement

2. SO.GE.HO

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3. SHCB

4. SHCB Gestion

5. 4 ème Nature

6. SOPREST

ET :

7. AKN Holdings

ET :

8. Monsieur, [Q], [T]

ET :

9. SA1B

10. SA7B

11. SA8B

ET :

12. BNP PARIBAS

13. Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Centre Est

14. ARKEA BANQUE ENTREPRISES ET INSTITUTIONNELS

15. La Banque Postale

16. Bpifrance

17. Banque Palatine

18. Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes

EN PRESENCE ET AVEC LA PARTICIPATION DE :

SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, en son étude sise, [Adresse 3], es qualités de conciliateur des requérantes désigné par une ordonnance de Madame la Présidente du ce tribunal en date du 28 mars 2025.

SOUS L’EGIDE DE :

COMITE INTERMINISTERIEL DE RESTRUCTURATION INDUSTRIELLE (CIRI), Ministère de l’Economie, de l’Industrie et de l’Emploi,, [Adresse 11], représenté par son Secrétariat Général.

* DONNE force exécutoire au protocole de conciliation ;

* MET FIN à la procédure de conciliation de SOGENEG ;

MET FIN à la procédure de conciliation de SO.GE.HO ;

MET FIN à la procédure de conciliation de SHCB ;

MET FIN à la procédure de conciliation de SHCB Gestion ;

MET FIN à la procédure de conciliation de 4 ème Nature ;

MET FIN à la procédure de conciliation de SOPREST ;

[…]

DESIGNE la SELAS, [A], prise en la personne de Maître, [D], [A], administrateur judiciaire, domiciliée, [Adresse 3], en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord avec pour mission :

* veiller à la bonne exécution des engagements souscrits aux termes du protocole de conciliation ;

* veiller à la bonne conclusion et exécution des documents de restructuration tels que décrits dans le protocole de conciliation ;

* confirmer sans délai par courriel à toutes les parties la levée des conditions suspensives conformément à l’Article 21 du Erreur ! Source du renvoi introuvable. protocole de conciliation;

* s’assurer du respect des engagements prêts immobiliers tels que décrits dans le protocole de conciliation;

* exercer son rôle de médiateur visé à l’Article 30 du protocole de conciliation ; et

* informer les banques parties au protocole de conciliation de toute cession conformément aux dispositions de la Clause de RMF du protocole de conciliation.

La mission du mandataire à l’exécution de l’accord devant prendre fin dès que le dernier prêt immobilier aura été remboursé conformément aux dispositions de l’Article 20 du protocole de conciliation, à l’exception de sa mission au titre de la clause de RMF qui prendra fin à l’issue de la période de RMF.

ORDONNE conformément aux articles R. 611-39, R. 611-41 et R. 611-43 du Code de commerce que :

* le protocole de conciliation soit déposé au greffe et que des copies ne pourront être délivrées qu’aux parties et aux personnes qui peuvent se prévaloir des dispositions du protocole de conciliation, lesdites copies valant titre exécutoire ;

* le présent jugement soit notifié par le greffier au représentant des requérantes ainsi que des autres parties et soit communiqué au conciliateur et au ministère public ;

* un avis du présent jugement soit adressé pour insertion au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales et dans un journal d’annonces légales du lieu où la société débitrice a son siège social, avec les mentions prévues à l’article R. 611-43 du Code de commerce, lesdites publicités étant faites d’office par le greffier dans les huit jours de la date du jugement d’homologation.

DIT qu’en cas de recours, le Tribunal devra préalablement statuer sur l’intérêt à agir du demandeur avant toute communication du protocole de conciliation dont la confidentialité du contenu doit être strictement assurée.

DIT que le jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

LIQUIDONS les dépens à la somme de 633.14 € TTC.

[…]

Les débats ont eu lieu le mercredi 21 Mai 2025 en présence de Monsieur Patrick BEAULIEU, Président d’audience, Messieurs Yves LENORMANT, Stéphane BERTHELEMY, Emmanuel BIN et M^me Antonia PALAZZO LACANFORA, juges assistés de Maître Fabrice BERNARD, greffier.

Délibéré par les mêmes juges, le jugement a été prononcé par mise à disposition d’une copie au greffe le mercredi 28 Mai 2025.

La minute du jugement est signée par M. Patrick BEAULIEU, Président du délibéré, et Maître Fabrice BERNARD, greffier.

* 15 -