TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE

Ordonnance de référé rendue le 9 septembre 2025

par Monsieur Patrick BEAULIEU, président délégataire Assisté lors des débats le 22 juillet 2025 de Maître Georges BERNARD, greffier.

ENTRE

1/La société « HLJ INVEST » , société par actions simplifiée au capital de 1 046 880 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 948 283 338, ayant son siège social [Adresse 1], représentée par son Président, Monsieur [R] [V],

2/Monsieur [R] [V], né le [Date naissance 1] 1979 à [Localité 1] (Val d’Oise), demeurant [Adresse 2],

Ayant pour conseil Maitre Nathalie FAULIOT-HAUCHARD, avocate au barreau de Paris Domiciliée [Adresse 3] Comparant par Maître [G] [K]

ET

1/la société « BLG », société par actions simplifiée au capital de 126 534,50 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Compiègne sous le numéro 513 248 328, ayant son siège social [Adresse 4], prise en la personne de son Président, y domicilié en cette qualité,

Ayant pour conseil Maître Jean-Marie JOB de la SELARL JTBB AVOCATS, avocat au barreau de Paris Domicilié [Adresse 5]

Et pour avocat correspondant la SCP ANGOTTI avocat au barreau de COMPIEGNE dont le siège est [Adresse 6]

Comparante par Maître [J] [O]

LES FAITS

La société BLG, spécialisée dans l’édition de logiciels en ligne à usage professionnel, a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée le 23 juin 2009, puis transformée en société par actions simplifiée le 25 janvier 2016. Monsieur [R] [V] a dirigé cette société du 8 août 2011 au 30 septembre 2020, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions et à laquelle Monsieur [C] [A] lui a succédé au poste de Président.

La société HLJ INVEST est une société holding détenue à 100 % par Monsieur [R] [V]. HLJ INVEST est associée de la société BLG à hauteur de 2 880 actions, soit 26,17 % du capital, et Monsieur [R] [V] est également associé minoritaire à titre personnel.

Entre le 21 février 2022 et le 16 avril 2024 Monsieur [R] [V] a occupé un emploi salarié, jusqu’à son licenciement pour faute grave.

Dans leur acte introductif d’instance, la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] déclarent avoir des motifs légitimes et sérieux de considérer que certaines opérations de gestion réalisées par la société BLG sont susceptibles d’avoir été conduites de manière contraire aux intérêts sociaux, ou dans des conditions irrégulières pouvant affecter la sincérité des comptes et la régularité de la gestion.

Lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2023, qui s’est tenue le 30 septembre 2024, Monsieur [R] [V] a émis des réserves sur les comptes et notamment sur la comptabilisation de contrats dits SaaS refinancés. En effet, les comptes ont été approuvés à l’unanimité « sous la condition résolutoire toutefois, pour ce qui concerne Monsieur [R] [V], de la production de 2 attestations d’Experts-Comptables de cabinets différents, sous un délai de 3 mois à compter de ce jour, confirmant le mode de comptabilisation du chiffre d’affaires sur les contrats SaaS refinancés. Cette procédure d’attestation sera contradictoire et Monsieur [R] [V] se réserve la possibilité de produire, en cas de besoin, 2 attestations d’Experts-Comptables de cabinets différents ».

RG N° 2025 R 00032

A la suite de cette assemblée générale, la société HLJ INVEST interrogeait la société BLG en date du 3 Février 2025, sur les points suivants :

* La comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats SaaS refinancés,

* La production immobilisée,

* Une convention réglementée avec la SCI FOYER [R]

* La masse salariale

La société BLG adressait un courrier de réponse à la société HLJ INVEST daté du 5 Mai 2025 par courrier recommandé du 10 Juin 2025, soit postérieurement à l’assignation délivrée par la société BLG.

LA PROCEDURE

C’est dans ces circonstances, que par acte du 6 juin 2025, la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] ont fait délivrer assignation à la société BLG selon les modalités de l’article 658 du CPC, afin de comparaître par devant Nous, juge des référés, aux fins de Nous entendre :

Vu l’article L.225-231 du Code de Commerce ; Vu l’article 145 du Code de Procédure Civile ; Vu l’article L.123-14 du Code de Commerce ; Vu l’article L.227-10 du Code de Commerce ; Vu les pièces versées aux débats ;

ORDONNER une mesure d’information consistant en une expertise de gestion portant sur les opérations suivantes :

* Examiner les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires issu des contrats SaaS refinancés pour les exercices 2022, 2023 et 2024 de la société BLG, en appréciant la conformité des pratiques comptables retenues avec les règles applicables en matière de produits constatés d’avance, et au regard du transfert effectif ou non des risques.

* Analyser la convention réglementée conclue avec la SCI [Adresse 7] Jeanne d’Arc, en précisant ses modalités, son intérêt économique pour la société BLG, les conditions de son approbation et l’impact financier qui en découle,

* Apprécier la masse salariale de la société BLG pour les exercices 2022, 2023 et 2024, (y compris charges sociales), et son adéquation avec les résultats économiques de la société, notamment au regard du chiffre d’affaires retraité;

* Vérifier les conditions dans lesquelles la société BLG a procédé à la comptabilisation de la production immobilisée sur les exercices 2022, 2023 et, le cas échéant, 2024, en indiquant la nature des travaux concernés, leur valorisation comptable et leur impact sur le résultat.

* Désigner Monsieur [S] [I] en qualité d’expert de gestion, inscrit sur la liste des experts en comptabilité de la Cour d’Appel d’Amiens et disposant également d’une certification en matière de systèmes d’information, ou à défaut désigner pour y procéder tel expert qu’il plaira au Président de commettre, avec tous pouvoirs nécessaires pour :

* Se faire remettre par la société BLG tous documents comptables, juridiques, financiers, contractuels, commerciaux et administratifs utiles à l’accomplissement de sa mission ;

* Procéder à toutes vérifications, analyses et auditions nécessaires pour établir un rapport circonstancié sur les points susmentionnés

* Donner son avis technique sur la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires par la société BLG, dans le cas de contrats SaaS refinancés

* Chiffrer le montant du chiffre d’affaires refinancé par exercice et l’incidence éventuelle d’une mauvaise comptabilisation.

* Analyser à partir du chiffre d’affaires à retraiter selon une application correcte des normes comptables l’incidence sur les principaux ratios de la société BLG (exemple : masse salariale/chiffre d’affaires…).

JUGER que les frais d’expertise seront à la charge de la société BLG, y compris l’avance à faire au titre de la consignation.

JUGER que, faute pour la société BLG de consigner les frais de l’expertise dans un délai de quinze jours à compter du prononcé de l’ordonnance de référé, il sera appliqué une astreinte de 500 euros par jour de retard, jusqu’à exécution de son obligation, sans préjudice des autres voies de droit.

ORDONNER que le rapport de l’Expert soit transmis au C.S.E. de la société BLG et à chacun des associés, y compris ceux qui ne sont pas demandeurs à l’expertise.

CONDAMNER la société BLG à verser à la société HLJ INVEST la somme de 10.000 euros (frais d’avocat et d’experts mandatés par la société HLJ Invest) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. ORDONNER que l’ordonnance à intervenir sera exécutoire au seul vu de la minute. CONDAMNER la société BLG aux dépens

A titre subsidiaire : sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile :

ORDONNER une mesure d’information consistant en une expertise de gestion portant sur les opérations suivantes :

* Examiner les modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires issu des contrats SaaS refinancés _ pour les exercices 2022, 2023 et 2024 de la société BLG, en appréciant la conformité des pratiques comptables retenues avec les règles applicables en matière de produits constatés d’avance, et au regard du transfert effectif ou non des risques.

* Analyser la convention réglementée conclue avec la SCI [Adresse 7] Jeanne d’Arc, en précisant ses modalités, son intérêt économique pour la société BLG, les conditions de son approbation et l’impact financier qui en découle,

* Apprécier la masse salariale de la société BLG pour les exercices 2022, 2023 et 2024, (y compris charges sociales), et son adéquation avec les résultats économiques de la société, notamment au regard du chiffre d’affaires retraité;

* Vérifier les conditions dans lesquelles la société BLG a procédé à la comptabilisation de la production immobilisée sur les exercices 2022, 2023 et, le cas échéant, 2024, en indiguant la nature des travaux concernés, leur valorisation comptable et leur impact sur le résultat.

* Désigner Monsieur [S] [I] en qualité d’expert de gestion, inscrit sur la liste des experts en comptabilité de la Cour d’Appel d’Amiens et disposant également d’une certification en matière de systèmes d’information, ou à défaut désigner pour y procéder tel expert qu’il plaira au Président de commettre, avec tous pouvoirs nécessaires pour :

* Se faire remettre par la société BLG tous documents comptables, juridiques, financiers, 0 contractuels, commerciaux et administratifs utiles à l’accomplissement de sa mission ;

* Procéder à toutes vérifications, analyses et auditions nécessaires pour établir un rapport circonstancié sur les points susmentionnés

* Donner son avis technique sur la méthode de comptabilisation du chiffre d’affaires par la société BLG, dans le cas de contrats SaaS refinancés

* Chiffrer le montant du chiffre d’affaires refinancé par exercice et l’incidence éventuelle d’une mauvaise comptabilisation.

* Analyser à partir du chiffre d’affaires à retraiter selon une application correcte des normes comptables l’incidence sur les principaux ratios de la société BLG (exemple : masse salariale/chiffre d’affaires…).

CONDAMNER la société BLG à verser à la société HLJ INVEST la somme de 10.000 euros (frais d’avocat et d’experts mandatés par la société HLJ Invest) au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. ORDONNER que l’ordonnance à intervenir sera exécutoire au seul vu de la minute.

ORDONNER que le rapport de l’Expert soit adressé au C.S.E. et au commissaire aux comptes de la société BLG, ainsi qu’à tous les associés.

CONDAMNER la société BLG aux dépens

Audience du 22 juillet 2025

La société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] soutiennent oralement leurs conclusions communes en réponse aux conclusions de la partie adverse, auxquelles il convient de se référer pour plus de renseignements, et déposent leurs pièces.

La société BLG par conclusions soutenues oralement à l’audience Nous demande de :

Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce : Vu l’article 145 du Code de procédure civile ;

DECLARER la demande d’expertise de la société HLJ INVEST et de Monsieur [R] [V] irrecevable sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile ;

DEBOUTER la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions; 3

RG N° 2025 R 00032

CONDAMNER la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] à payer à la société BLG une somme de 10.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] aux dépens.

DISCUSSION

Sur la mesure de demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article L225-231 du code de commerce

Selon l’article L225-231 du code de commerce, « Une association répondant aux conditions fixées à l’article L22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l’intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s’il en existe.

A défaut de réponse dans un délai d’un mois ou à défaut de communication d’éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. »

La société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] démontrent que la société BLG n’a pas répondu dans le délai d’un mois suivant la demande d’information produite, et a répondu postérieurement à l’assignation délivrée, ce que la société BLG ne dément pas.

Sur ce,

La société BLG apportant la preuve qu’elle a répondu point par point aux demandes formulées par la société HLJ INVEST par la voix de son Président Monsieur [R] [V], il convient de dire n’y avoir lieu à la demande d’expertise de gestion.

Sur la mesure de demande d’expertise de gestion sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile

L’article 145 du code de procédure civile dispose que « S’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé, sur requête ou en référé. ».

L’article 146 dudit code dispose quant à lui qu’ « Une mesure d’instruction ne peut être ordonnée sur un fait que si la partie qui l’allègue ne dispose pas d’éléments suffisants pour le prouver.

En aucun cas une mesure d’instruction ne peut être ordonnée en vue de suppléer la carence de la partie dans l’administration de la preuve. »

En l’espèce, les éléments de réponse fournis par la société BLG à la société HLJ INVEST à et à Monsieur [R] [V] paraissent suffisant pour répondre à leurs interrogations en qualité d’associés. La partie demanderesse ne peut demander cette expertise de gestion en vue d’intenter une action au fond visant à :

* Engager la responsabilité des dirigeants pour une éventuelle gestion fautive ou non conforme à l’intérêt social

* Contester la régularité des comptes sociaux 2022, 2023, 2024 et des conventions spéciales, au regard des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce ;

* Faire constater que les comptes annuels présentés aux associés ne reflètent pas une image sincère et véritable de la situation financière de la société et que la clause résolutoire stipulée est acquise, comme indiqué dans l’acte introductif d’instance.

Sur les dépens et l’article 700 du C.P.C

La société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] nous demandent de condamner la société BLG aux dépens et au paiement de la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

RG N° 2025 R 00032

La société BLG nous demande de condamner la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] aux dépens et au paiement de la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] qui voient leur cause succomber seront condamnés aux dépens et à payer chacun à la société BLG la somme fixée à 2.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

PAR CES MOTIFS

NOUS, Patrick BEAULIEU, président délégataire, Statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort,

Vu l’article L. 225-231 du Code de commerce ; Vu l’article 145 du Code de procédure civile ; Vu l’article 146 du Code de procédure civile ; Vu l’article les pièces versées aux débats ;

DISONS la société HLJ INVEST et Monsieur [V] recevables mais mal fondés en leur demande,

DISONS n’y avoir lieu à la demande d’expertise formulée par la société HLJ INVEST,

DISONS n’y avoir lieu à la demande d’expertise formulée par Monsieur [R] [V],

CONDAMNONS solidairement la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] aux entiers dépens,

CONDAMNONS la société HLJ INVEST et Monsieur [R] [V] à verser chacun à la société BLG la somme de 1.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

LIQUIDONS les dépens à recouvrer par le greffe à la somme de 54.82 € TTC

Le greffier M^e Fabrice BERNARD

Le président.