TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL

JUGEMENT DU 10 FÉVRIER 2026 3ème Chambre

N° RG : 2025F01106

DEMANDEUR

Le PÔLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISÉ DU VA- DE-MARNE [Adresse 1] comparant par M^e Laurine SALOMONI du cabinet la SARL FRICAUDET LARROUMET SALOMONI [Adresse 2] [Localité 1].

DEFENDEUR

La SARL AFROARTS [Adresse 3]. non comparant

COMPOSITION DU TRIBUNAL

La présente affaire a été débattue devant M. Xavier GANDILLOT en qualité de Juge chargé d’instruire l’affaire qui a clos les débats et mis en délibéré.

Décision réputée contradictoire en premier ressort.

Délibérée par M. Xavier GANDILLOT, Président, M^me Pascale BOUTBOUL, M. Arnaud du PELOUX, Juges.

Prononcée ce jour par la mise à disposition au Greffe de ce Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Minute signée par M. Xavier GANDILLOT, Président du délibéré, et M^me Isabelle BOANORO, Greffier.

Le POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISE DU VAL DE MARNE (ci-après le PRS) entend s’opposer à la dissolution résultant d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société AFROARTS à une société de droit anglais, la société EAGLETON STATES LIMITED (ci-après la TUP), pour préserver sa capacité à recouvrer une créance fiscale auprès de cette dernière.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCEDURE

Par acte de Commissaire de justice du 22 juillet 2025 et selon les dispositions de l’article 659 du Code de procédure civile, le PRS a assigné la société AFROARTS demandant au Tribunal de :

Déclarer le POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISE DU VAL-DE-MARNE recevable et bien fondé en son opposition à la dissolution de la société AFROARTS par transmission universelle de patrimoine à la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED,

A titre principal :

Ordonner à la société AFROARTS, avant sa dissolution, de procéder au paiement entre les mains du POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISE DU VAL-DE-MARNE de la somme de 45.485,00€ en règlement de sa créance,

A titre subsidiaire :

Ordonner la constitution par la société AFROARTS d’une garantie suffisante pour assurer le recouvrement de la créance du POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISE DU VAL-DE-MARNE et à en consigner le montant auprès du comptable public à la Caisse des Dépôts et des Consignations, A défaut d’exécution de la décision à intervenir,

Déclarer que la société AFROARTS ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED,

Déclarer que la société AFROARTS conserve sa personnalité morale, avec toutes les conséquences de droit,

En tout état de cause :

Ordonner l’exécution provisoire du jugement à intervenir,

Ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, sera publié au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil,

Condamner la société AFROARTS à payer au POLE DE RECOUVREMENT SPÉCIALISE DU VAL-DE-MARNE la somme de 1.500,00€ en application de l’article 700 du Code de procédure civile, Condamner la société AFROARTS aux entiers dépens.

L’affaire a été appelée à l’audience collégiale du 9 septembre 2025 puis, la partie défenderesse n’étant pas comparante, a été renvoyée à l’audience collégiale du 30 septembre 2025 avec avis d’audience aux parties.

A l’audience collégiale du 30 septembre 2025, à laquelle la partie défenderesse n’a pas comparu, l’affaire a été envoyée à l’audience d’un Juge chargé de l’instruire fixée au 25 novembre 2025 pour audition des parties.

A l’audience du Juge chargé d’instruire l’affaire du 25 novembre 2025, le PRS a produit un décompte récapitulatif détaillé de sa créance (« Bordereau de situation fiscale »). Le Juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu la partie demanderesse seule présente, l’a autorisée à transmettre au Tribunal par Note en Délibéré avant le 10 décembre 2025 la preuve de l’envoi de ce « Bordereau de situation fiscale » à la société AFROARTS.

Puis, il a clos les débats, mis le jugement en délibéré et dit qu’un jugement sera prononcé le 10 février 2026 par mise à disposition au Greffe de ce Tribunal.

Le PRS n’a pas justifié dans les délais impartis de la communication à la société AFROARTS du « Bordereau de situation fiscale » présenté en audience, le Tribunal n’attachera donc aucune valeur probante à ce document non contradictoire, considérant qu’il ne s’agit que d’un décompte, à usage interne, détaillant la décomposition de la créance revendiquée.

LES MOYENS DES PARTIES

Le PRS expose que :

La société AFROARTS a été créée le 9 octobre 2017 et exerce une activité d’exploitation de salon de coiffure et de soins esthétiques.

Le gérant de la société est M. [V] [C] depuis le 8 mars 2021. La société était précédemment gérée par M. [O] [C].

Le capital social de la société d’un montant de 2.000,00€ divisé en 200 parts de 10,00€ chacune, est entièrement détenu par la société EAGLETON STATES LIMITED, associé unique de la société AFROARTS.

Par assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2025, l’associé unique de la société AFROARTS, la société EAGLETON STATES LIMITED a voté l’autorisation de dissolution sans liquidation de la société AFROARTS et la transmission universelle de son patrimoine à la société EAGLETON STATES LIMITED.

Or, la société AFROARTS est redevable de la somme de 45.485,00€ auprès de lui.

La créance résulte d’un contrôle fiscal réalisé par la sixième Brigade départementale de Vérification du Val-de-Marne, lequel a donné lieu à une proposition de rectification fiscale du 6 mai 2024.

Les rappels et rectifications issus de ladite proposition portent sur la taxe sur la valeur ajoutée des années 2021 et 2022 pour un montant de 27.573,00€ en droits et 14.240,00€ en pénalités.

La créance fiscale résulte également d’amendes fiscales et de l’absence de paiement de la cotisation foncière des entreprises de l’année 2024.

Cette créance fiscale, d’un montant global de 45.485,00€ a été authentifiée par des avis de mise en recouvrement et avis d’imposition notifiés les 13 et 30 septembre 2024, 31 octobre 2024 (CFE 2024), 29 novembre 2024, 2 et 31 janvier 2025, 28 février 2025 et 31 mars 2025 à la société AFROARTS.

Afin de recouvrer sa créance, il a adressé des mises en demeure de payer à la société AFROARTS. Il a également diligenté plusieurs saisies administratives à tiers détenteur à l’encontre de la société AFROARTS.

Les voies de recouvrement forcées mises en œuvre se sont toutefois révélées infructueuses et n’ont pas permis de diminuer la créance fiscale susvisée.

Par décision du 29 avril 2025 de la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED, se déclarant associé unique de la société AFROARTS, il a été décidé de la dissolution de cette dernière par suite du transfert de toutes les actions entre les mêmes mains.

L’acte a été publié au BODACC du 5 et 6 juillet 2025 et a été enregistré au RCS de [Localité 2]. Son opposition est donc recevable.

La société EAGLETON STATES LIMITED, société absorbante, est une société étrangère non immatriculée au RCS français et dont le siège social est situé à [Localité 3], en Angleterre.

Ainsi, si la TUP était validée, ses possibilités d’investigation ou de recouvrement seraient fortement limitées à l’encontre d’une société domiciliée à l’étranger et, qui plus est, en dehors de l’Union européenne.

De plus, la transmission universelle de patrimoine au profit d’une société anglaise peut également constituer une manœuvre destinée à faire échapper à l’avenir la société AFROARTS, à ses obligations déclaratives et contributives.

Il est donc également bien fondé en son opposition.

Conformément à l’article 1844-5 du Code civil, il sollicite également, au travers de l’opposition, d’ordonner, à la société AFROARTS et avant sa dissolution de lui régler la somme de 45.485,00€ et

à titre subsidiaire la prise d’une garantie suffisante et efficace pour permettre le recouvrement de sa créance.

A l’appui de ses demandes, le PRS verse aux débats 10 pièces.

LES MOTIFS DE LA DECISION

En application des dispositions de l’article 472 du Code de procédure civile, lorsque le défendeur ne comparaît pas, le Juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée.

L’assignation ayant bien été adressée à la dernière adresse connue de la partie défenderesse et dans les formes requises, la partie défenderesse a donc été régulièrement citée.

La partie défenderesse n’ayant pas comparu n’a donc pu présenter aucun argument susceptible de l’exonérer des griefs qui lui sont reprochés et s’expose ainsi à ce qu’un jugement soit prononcé contre elle au vu des seuls moyens et pièces présentés par la partie demanderesse.

Sur la recevabilité de l’opposition

L’article 1844-5 du Code civil dispose que « Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution [consécutive à la Transmission Universelle de Patrimoine à l’associé unique, non personne physique] dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci ».

La Transmission Universelle de Patrimoine de la société AFROARTS à la société EAGLETON STATES LIMITED a été portée sur le Kbis par dépôt au Greffe le 3 juillet 2025 du PV de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2025 en ayant décidé, et a été publiée au BODACC du 5 et 6 juillet 2025, de sorte que le 22 juillet 2025, jour de l’assignation, le délai d’opposition de 30 jours n’était pas expiré.

L’opposition est donc recevable.

Sur la créance du PRS à l’encontre de la société AFROARTS

Le PRS revendique une créance fiscale totale de 45.485,00€.

Cette somme correspond également au montant revendiqué lors de la « Notification au redevable d’une saisie administrative à tiers détenteur » en date du 17 juin 2025, adressée à la société AFROARTS.

La somme revendiquée se décompose en :

* a) 27.573,00€ au titre de la TVA 2021-2022 et 14.240,00€ de pénalités associées,

* b) 1.830,00€ au titre de la CFE pour 2024, et 92,00€ de pénalités associées,

* c) 7 amendes fiscales de 250,00€ chacune.

L’article L256 du Livre des procédures fiscales dispose que : « Un avis de mise en recouvrement est adressé par le comptable public compétent à tout redevable des sommes, droits, taxes et redevances de toute nature dont le recouvrement lui incombe lorsque le paiement n’a pas été effectué à la date d’exigibilité. […]. L’avis de mise en recouvrement […] est émis et rendu exécutoire par l’autorité administrative […] ».

Le poste a) est justifié par un avis de mise en recouvrement, valant titre exécutoire. Plusieurs mises en demeure valant commandement de payer et détaillant la créance et les pénalités, pour une date de mise en recouvrement au 13 septembre 2024 sont également produites. Cette créance est donc certaine, liquide et exigible.

Le poste b) est justifié par la production de l’avis d’imposition pour la CFE 2024, mais qui ne fait apparaître que la somme de 631,00€. Il n’est produit aucun avis de mise en recouvrement pour ce poste. Le Tribunal ne retiendra donc la créance qu’à la hauteur de cette somme, le solde n’étant pas justifié.

Le poste c) est justifié par la production des avis de mise en recouvrement, valant titres exécutoires. Cette créance est donc certaine, liquide et exigible.

La créance est donc justifiée à la hauteur de 27.573,00€ + 14.240,00€ + 631,00€ + 250,00€x7, soit 44.194,00€.

Le Tribunal observe que les créances revendiquées sont toutes antérieures à la date de la TUP.

Le PRS détenait donc une créance certaine, liquide et exigible de 44.194,00€ à l’encontre de la société AFROARTS avant sa dissolution du fait de la TUP.

Sur le mérite de l’opposition à la TUP

Le PRS demande au Tribunal de reconnaître le bien-fondé de son opposition.

Le Tribunal observe que :

Le PRS a démontré être créancier de la société AFROARTS pour la somme de 44.194,00€ avant la mise en œuvre de la TUP,

Au moment de la mise en œuvre de la TUP, le débiteur ne pouvait pas ignorer la créance revendiquée par le PRS, compte tenu des mises en demeure, avis de recouvrement et commandements de payer produits par ce dernier,

La société absorbante est une société étrangère, de droit anglais, immatriculée au Royaume Uni, et donc, hors du périmètre de l’Union Européenne,

Le recouvrement d’une créance antérieure à la TUP auprès d’une société de droit anglais expose le créancier à des coûts importants, et lui fait courir un risque élevé de non-succès.

En conséquence, le Tribunal dira les PRS bien fondés en son opposition à la TUP.

Sur la demande en principal

Le PRS demande au Tribunal de condamner la société AFROARTS, avant sa dissolution, à payer entre ses mains la somme de 45.485,00€, et de dire que la société AFROARTS ne peut être dissoute et son patrimoine universellement transmis à la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED et que la société AFROARTS conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit, tant que ce paiement n’est pas effectué.

L’article 1844-5 du Code civil dispose que, si un créancier forme opposition, « Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées ».

La créance revendiquée étant certaine, liquide et exigible à hauteur de 44.194,00€ et l’opposition à la TUP étant fondée, le Tribunal fera donc droit à cette demande.

En conséquence, le Tribunal condamnera la société AFROARTS, avant sa dissolution, à payer entre les mains du PRS la somme de 44.194,00€ et dira que, tant que ce paiement n’est pas effectué, la société AFROARTS ne peut être dissoute ni son patrimoine universellement transmis à la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED et que la société AFROARTS conservera sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit, et déboutera le PRS du surplus de sa demande.

Sur la publication au Greffe

Le PRS demande au Tribunal d’ordonner que le jugement à intervenir, nonobstant appel, soit publié au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil.

Il résulte de ce qui précède que cette demande apparaît fondée et légitime pour sauvegarder les intérêts du créancier.

Cependant, s’agissant notamment des mentions au RCS, il n’appartient pas au Tribunal d’ordonner au Greffe de procéder à une modification.

En conséquence, le Tribunal dira que, nonobstant appel, le PRS pourra demander au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil la publication du présent jugement.

Sur l’application de l’article 700 du CPC

Pour faire reconnaître ses droits, le PRS ayant dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, le Tribunal condamnera la société AFROARTS à lui payer la somme de 1.500,00€ au titre de l’article 700 du CPC.

Sur l’exécution provisoire

Le Tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

Sur les dépens

Les dépens seront supportés par la société AFROARTS qui succombe.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant par un jugement réputé contradictoire en premier ressort :

Dit le POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DU VAL-DE-MARNE recevable et bien fondé en son opposition à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société AFROARTS à la société EAGLETON STATES LIMITED.

Condamne la société AFROARTS, avant sa dissolution, à payer au POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DU VAL-DE-MARNE, la somme de 44.194,00 euros et déboute ce dernier pour le surplus.

Dit que, tant que ce paiement n’est pas effectué, la société AFROARTS ne peut être dissoute ni son patrimoine universellement transmis à la société de droit anglais EAGLETON STATES LIMITED et que la société AFROARTS conserve sa personnalité morale avec toutes les conséquences de droit.

Dit que, nonobstant appel, le POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DU VAL-DE-MARNE pourra demander au Greffe du Tribunal de commerce de Créteil la publication du présent jugement.

Condamne la société AFROARTS à payer au POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DU VAL-DE-MARNE la somme de 1.500,00 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Condamne la société AFROARTS aux dépens.

Liquide les dépens à recouvrer par le Greffe à la somme de 66,13 euros T.T.C. (dont 20% de T.V.A.).

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