2025015778 N° de PC : 2025/617 MVL N

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE METROPOLE

JUGEMENT DU 22 JUILLET 2025

PLAN DE CESSION SAS WAVELY [Adresse 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

Monsieur Thierry TABARDEL, Vice-Président, Monsieur Francois VERHASSELT, Monsieur Xavier GUILBERT, Juges Greffier d’audience : Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT Ministère Public : Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République

La minute du présent jugement est signée par Monsieur Thierry TABARDEL Vice-Président et Maître Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT, Greffier associé.

Par jugement du 23 juin 2025, le Tribunal de Commerce de Lille Métropole a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société WAVELY, la décision précitée ayant désigné Monsieur Dominique OSSART, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [N] [L], en qualité d’Administrateur Judiciaire avec mission d’assistance, et la SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [W] [O], en celle de Mandataire Judiciaire,

IDENTIFICATION DE L’ENTREPRISE

Dénomination sociale

WAVELY

N° de RCS 829 278 720

Date d’immatriculation 27/04/2017

Date de début d’activité 31/01/2020

Code APE – NAF 62.01Z

Forme Société par actions simplifiée

Dirigeant Monsieur [T] [Q]

Capital social 411 880,00

Siège social [Adresse 1]

WAVELY est née à la suite d’un projet de recherche de l’Institut [Etablissement 1] porté par Monsieur [T] [Q] et Monsieur [B] [H]. La société WAVELY a été créée en 2017 par Monsieur [T] [Q], Monsieur [B] [H] et Madame [E] [A].

Afin de répondre aux besoins exprimés par ses clients et utilisateurs sur les différents marchés, WAVELY a développé et commercialisé un produit innovant ayant nécessité une phase significative de R & D,

La société WAVELY a développé le MODUL’EAR, un monitoring acoustique intelligent : il s’agit d’un service de surveillance acoustique à distance 24/7 couplant un capteur connecté et une plateforme web de visualisation en temps réel et différé.

Le produit développé est basé sur :

* Des capteurs acoustiques connectés permettant de capter l’environnement chez les clients à 360°,

* Un modèle d’intelligence artificielle embarqué sur le capteur basé sur la technologie des réseaux de neurones.

* Une infrastructure IT totalement sécurisée permettant la remontée en temps réel des informations extraites,

* Une plateforme cloud connectée à l’ensemble des capteurs permettant d’opérer à distance,

ORIGINE DES DIFFICULTES DE L’ENTREPRISE

Après avoir connu une phase de croissance, grâce à ses prestations d’ingénierie (entre 2017 et 2020), la société WAVELY a connu une diminution de ses commandes pour les grands comptes industriels à partir de 2021 en raison de la crise sanitaire.

Par ailleurs, le chiffre d’affaires de la société UBY, 1 er client de WAVELY, a fortement diminué entre 2023 et 2024 passant de 300 K€ à 164 K€, lié à un différend sur les conditions tarifaires.

WAVELY a connu une restructuration début d’année 2022 ayant impacté la direction et les équipes avec le départ de l’un des cofondateurs, Madame [E] [A].

Ce départ est également concordant à l’échec commercial du produit PREDICT dédié à la maintenance prédictive an raison de son mauvais positionnement sur le marché. Au total, 882 K€ ont été investis pour le développement de ce produit.

La société WAVELY a commis une erreur dans l’élaboration de son business model, ne permettant pas la génération d’un chiffre d’affaires suffisant face à ses charges courantes.

PERFORMANCES ECONOMIQUES DE LA SOCIETE

L’activité de la société a évolué comme suit de 2020 à 2024 :

[…]

PROJET DE CESSION

La société WAVELY a souhaité s’engager dans un processus de cession afin d’initier une recherche d’investisseurs ou de repreneurs,

Le conciliateur a donc initié un appel d’offres dans le cadre d’un « prepack cession », avec une date limite de dépôt des offres au 6 Juin 2025 à 18H00.

A l’issue de l’appel d’offres, une offre a été reçue de la société DIGIGRAM DIGITAL, laquelle se résume comme suit :

Offre de la société DIGIGRAM DIGITAL

SAS DIGIGRAM DIGITAL, immatriculée au RCS de

Grenoble sous le numéro 844 926 014

Présentation du candidat Société créée en 2018 qui conçoit et développe des

solutions hardware et software pour le transport audio sur

IP

C ▲ 2024 · 6 019 469 €

R NET 2024 : 292 627 €

En consolidé le groupe affichent un CA 2024 de 9 M€ pour

un résultat net de 320 K€

Périmètre de reprise Total

Actifs incorporels Repris

Actifs corporels Repris

Actifs financiers Non repris

Stocks Repris

Renonciation à la restitution des avances ou acomptes

Avances ou acomptes perçus antérieurement à la cession

Effectifs repris 5/5 et reprise du mandataire social

Prix de cession 40 000 €

Bail commercial Repris et reconstitution du dépôt

Droits acquis Repris dans l’intégralité (28 K€)

Date de validité de l’offre 30/06/2025

Conditions suspensives Aucune

COMPARUTION EN CHAMBRE DU CONSEIL – DISCUSSION

Attendu que l’offre initiale et ses améliorations et compléments ont été déposés au Greffe du Tribunal et communiqués au Ministère Public, au Juge Commissaire et aux parties.

Attendu que cette offre a été entendue en Chambre du Conseil, en présence de :

* La société WAVELY, représentée par Monsieur [T] [Q] en qualité de président, assistée de Maître [M] et d’une collaboratrice,

* La SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [N] [L], Administrateur Judiciaire,

* La SELAS UNION MJ, Mandataire Judiciaire, prise en la personne de Maître [W] [O],

* Monsieur [F], représentant des salariés de la société WAVELY,

* La société DIGIGRAM DIGITAL, candidat repreneur, représentée par [R] [X], en sa qualité de Président, assistée de son Avocat,

En présence de Monsieur Michaël BONNET, Premier vice-procureur de la République.

En l’absence des autres co-contractants, pourtant dûment convoqués par les soins du greffe, Vu le rapport de Monsieur Dominique OSSART, juge-commissaire, lu à l’audience,

Attendu que l’Administrateur Judiciaire a présenté la situation de la société, l’historique de la procédure collective, le déroulement de la période d’observation ainsi que la seule offre de reprise reçue, et notamment ses caractéristiques sociales, financières et commerciales,

Qu’il a précisé que l’offre de la société DIGIGRAM DIGITAL n’était grevée d’aucune condition suspensive,

Attendu qu’il a ensuite été procédé à l’audition de la société DIGIGRAM DIGITAL, laquelle a :

* Présenté son groupe et son projet de reprise,

* Confirmé la reprise de l’intégralité des salariés, soit 5 sur 5, et des droits acquis par les salariés repris, antérieurement et postérieurement à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

* Confirmé que l’offre n’est grevée d’aucune condition suspensive

* Confirmé reprendre le bail commercial et reconstituer le dépôt de garantie

* Confirmé renoncer à la restitution de toutes avances ou acomptes perçus par la société WAVELY antérieurement à la cession

* Confirmé faire son affaire personnelle de la reprise des contrats clients ou fournisseurs et confirmé que les prestations complétement exécutées et facturées antérieurement à son entrée en jouissance seront encaissées par WAVELY et la procédure collective

Que l’offre de reprise émane d’un acteur ayant une parfaite connaissance du secteur d’activité, disposant déjà d’une implantation internationale et qui a une bonne connaissance de la société.

Que sur le plan social, l’offre est intéressante puisqu’elle prévoit la reprise de l’intégralité des salariés de la société, soit 5 sur 5, et propose un contrat de travail au dirigeant actuel,

Que sur le plan financier, et en dehors d’une valorisation des actifs incorporels de la société WAVELY, le prix proposé est supérieur aux valeurs de l’inventaire, et l’offre permet à la procédure collective d’éviter le coût de 5 licenciements,

Attendu que le CIC NORD OUEST a confirmé n’y avoir lieu a application de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce, mais uniquement à l’alinéa du même article,

Attendu que le cessionnaire a effectué un virement sur le compte de l’Administrateur Judiciaire d’un montant de 40 000 € en garantie de la bonne exécution de son offre,

Attendu que l’Administrateur Judiciaire émet donc un avis favorable à l’offre de la Société DIGIGRAM DIGITAL,

Attendu que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé le montant du passif, a fait siennes les observations de l’Administrateur Judiciaire et a émis un avis favorable à l’offre présentée par la société DIGIGRAM DIGITAL,

Attendu que la société WAVELY, assistée de Maître [M], a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société DIGIGRAM DIGITAL, puisque ce dernier reprend tous les salariés et lui-même et qu’il existe une synergie avec la société DIGIGRAM DIGITAL,

Attendu que Monsieur [C] [F], représentant des salariés, a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société DIGIGRAM DIGITAL,

Attendu que Monsieur Dominique OSSART, Juge-Commissaire, en son rapport écrit et lu à l’audience, a émis un avis favorable sur l’offre. Il relève : « Appel d’offre clôturé le 06/06/2025, 1 proposant (DIGIGRAM DIGITAL). Reprend tous les actifs (hors financiers), tous les salariés + le dirigeant, le bail et les droits salariaux. Pas de conditions suspensives. J’ai réuni le dirigeant, le RS et le proposant : le projet est cohérent, l’offreur possède les structures et la volonté de développer WAVELY. Attention 1 brevet en copropriété avec UBY, les actifs incorporels sont nettement surévalués par rapport à leur valeur d’usage. Favorable à la cession des actifs au profit de DIGIGRAM DIGITAL. »

Attendu que Monsieur Michaël BONNET, Premier Vice Procureur de la République, a émis un avis favorable sur l’offre formulée puisque tous les salariés sont repris,

SUR CE LE TRIBUNAL,

Attendu qu’il n’a pas été proposé de plan de redressement,

Attendu qu’une seule offre de reprise a été formulée par la société DIGIGRAM DIGITAL,

Attendu que l’offre de la société DIGIGRAM DIGITAL n’est grevée d’aucune condition suspensive,

Attendu que l’offre de reprise est intéressante sur le plan social en ce qu’elle permet le maintien total de l’emploi,

Attendu que sur le plan financier, l’offre de reprise est en proche des valorisations connues en ce qu’elle propose un prix de cession de 40 000 €,

Attendu qu’il n’est pas certain que les créanciers soient mieux désintéressés en liquidation judiciaire,

Attendu que les mandataires de justice ont émis un avis favorable à l’offre présenté,

Attendu que la société WAVELY a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu que le représentant des salariés a émis un avis favorable à l’offre de reprise,

Attendu que le Juge-Commissaire a émis un avis favorable sur l’offre,

Attendu que le ministère public a émis un avis favorable sur l’offre formulée.

Attendu que le Tribunal ordonnera ainsi la cession des actifs et activités de la société WAVELY au profit de la société DIGIGRAM DIGITAL, SAS au capital de 213 785,76 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 844 926 014, représentée par Monsieur [R] [X] en qualité de Président, avec faculté de substitution au profit d’une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Raison sociale : WAVELY DIGITAL

* Forme, capital : SAS au capital de 100 000 €

* Siège : [Adresse 1]

* Dirigeant : SAS DIGIGRAM DIGITAL

* Répartition du capital : 100% DIGIGRAM DIGITAL

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Vu les réquisitions du Ministère Public,

Vu le rapport du Juge Commissaire,

Vu le rapport de l’Administrateur Judiciaire,

Vu le rapport du Mandataire Judiciaire,

Vu l’absence de projet de plan de redressement,

Vu le Livre VI du Code de Commerce et notamment ses articles L 631-22 et L 641-1 et suivants ainsi que ses articles R 631-9, L 631-40 et L 642-1 et suivants,

Vu le projet de plan de cession des actifs et activités de la société WAVELY présenté par la société DIGIGRAM DIGITAL,

Entendu les parties en chambre du conseil,

En l’absence des cocontractants, dûment convoqués,

ARRÊTE LE PLAN DE CESSION DES ACTIFS ET ACTIVITES DE LA SOCIETE

WAVELY au profit de la société DIGIGRAM DIGITAL, SAS au capital de 213 785,76 €, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au RCS de Grenoble sous le numéro 844 926 014, représentée par Monsieur [R] [X] en qualité de Président, avec faculté de substitution au profit d’une société dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

* Raison sociale : WAVELY DIGITAL

* Forme, capital : SAS au capital de 100 000 €

* Siège : [Adresse 1]

* Dirigeant : SAS DIGIGRAM DIGITAL

* Répartition du capital : 100% DIGIGRAM DIGITAL

Et notamment,

Rappelle que les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre initiale de la société DIGIGRAM DIGITAL et ses compléments ultérieurs, sous réserve de cessibilité,

Etant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à la société WAVELY peuvent être cédés au cessionnaire.

Fixe au 1 er août 2025 à 00h00 la date d’entrée en jouissance du repreneur, à sa demande et sous sa seule et entière responsabilité,

Dit que les actifs repris sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, par qui que ce soit,

ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS ET STOCKS

Dit que les actifs corporels et stocks repris sont ceux visés dans l’offre et ses compléments,

Dit que les actifs cédés le sont sous réserve d’éventuelles procédures particulières à respecter (autorisation administrative, agrément… etc.),

Dit que le cessionnaire fera son affaire personnelle des éventuelles demandes en revendication sur les actifs cédés, dont la revendication des actifs serait in fine reconnue, sans recours contre la procédure ou les mandataires de justice,

PRIX DES ACTIFS CEDES

Dit que le prix de cession des actifs incorporels, corporels, et stocks, hors taxes et hors droits est ventilé comme suit :

* Actifs incorporels : 2 000 € :

* Actifs corporels : 31 500 €

* Stocks et encours : 6 500 € (valorisation forfaitaire)

TOTAL Prix de cession : 40 000 €

PAIEMENT DU PRIX PROPOSE

Prend acte de la réception par l’Administrateur Judiciaire d’un virement de 40 000 € en garantie du prix de cession des actifs et activités de la société WAVELY,

Disons que l’administrateur devra reverser au mandataire l’intégralité du prix de cession en application de l’article R631-42 du Code de Commerce,

ARTICLE L642-12 DU CODE DE COMMERCE

Dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 4 du Code de Commerce au titre de l’emprunt souscrit auprès de l’établissement bancaire CIC NORD OUEST.

Dit y avoir lieu à application des dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de Commerce au titre de l’emprunt souscrit auprès de l’établissement bancaire CIC NORD OUEST.

Fixe à 2 000 € la quote-part du prix de cession au titre des nantissements de fonds de commerce détenus par l’établissement bancaire CIC NORD OUEST, conformément aux dispositions de l’article L642-12 alinéa 1 du Code de Commerce,

CONTRATS DE TRAVAIL

Ordonne le transfert au cessionnaire des 5 contrats de travail attachés au fonds de commerce cédé, soit l’intégralité du personnel, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail,

Dit que le cessionnaire prendra en charge, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits salariaux acquis par les salariés repris, quel qu’en soit le fait générateur,

Dit que le cessionnaire ne pourra procéder à aucun licenciement pour économique pendant 2 ans à compter de son entrée en jouissance, sauf accord du Tribunal saisi à cet effet, conformément à son offre,

Prend acte de la reprise des contrats de mutuelle et de prévoyance,

BAIL COMMERCIAL

Prend acte de la reprise du bail commercial conclu avec la SARL CORTONA APPERT TROIS en date du 7 février 2020 pour les locaux situés [Adresse 1],

MARCHES CLIENTS

Dit que le repreneur fait son affaire personnelle de la reprise des contrats clients ou fournisseurs visés dans son offre,

Dit qu’aucun acompte ou avance client encaissé par le débiteur antérieurement à la date de ce jugement ne pourra être restitué par la procédure collective,

Dit que le cessionnaire devra, en cas de paiement reçu indûment de la part de clients ou d’autres débiteurs de la société WAVELY, restituer les sommes reçues aux Mandataires de Justice dès réception de ces sommes et sur sa propre initiative,

AUTRES CONTRATS CEDES

Ordonne la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, des contrats en cours suivants :

[…]

AUTRES DISPOSITIONS

Prend acte de l’engagement du cessionnaire de ne pas céder les actifs repris pour une durée de 2 ans à compter de la présence cession, à l’exception de transfert au sein du groupe DIGIRAM, d’actifs non indispensables à la poursuite de l’activité et obsolètes ou inutilisés,

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession, à la signature de l’acte de cession,

Dit que l’ensemble des frais, droits, taxes et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Dit que le cessionnaire devra conserver gratuitement les archives de la société WAVELY pendant leur durée de conservation légale.

Dit que le cessionnaire devra apporter gratuitement son assistance aux organes de la procédure collective pour toutes les tâches administratives, comptables, financières, juridiques et sociales liées à la cession des actifs et activités de la société WAVELY et sa liquidation résiduelle,

Dit que la société DIGIGRAM DIGITAL est tenue solidairement à la bonne exécution de la présente cession,

Dit que l’acte de cession sera rédigé par M^e Charlotte MARIE, Avocate au barreau de Lyon,

Dit que le projet de l’acte de cession devra être adressé à l’Administrateur Judiciaire au plus tard le 31 octobre 2025 et l’acte signé au plus tard le 30 novembre 2025,

Dit que les honoraires et frais de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Maintient Monsieur Dominique OSSART, en sa qualité de Juge Commissaire,

Maintient la SELARL BMA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [N] [L] en qualité d’Administrateur Judiciaire, uniquement à l’effet de procéder à la signature des actes de cession,

Maintient la SELAS UNION MJ, prise en la personne de Maître [W] [O], en sa qualité de Mandataire Judiciaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le présent plan et le présent jugement, l’Administrateur Judiciaire ou le Mandataire Judiciaire saisira le Tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

Ordonne l’exécution provisoire.

Ordonne l’accomplissement des mesures de publicité prévues par la loi,

Dépens en frais de procédure.

Signé électroniquement par M. Thierry TABARDEL

Signé électroniquement par M^e Guillaume HOUZE DE L’AULNOIT.