2024J01352 – 2513900004/1
EXTRAIT DES MINUTES DU GREFFE
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON
JUGEMENT DU DIX-NEUF MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ 19/05/2025
Le Tribunal a été saisi de la présente affaire par assignation en date du 12 août 2024
La cause a été entendue à l’audience du 10 mars 2025 à laquelle siégeaient :
- Monsieur Michel CARTE, Président,
- Madame Julie BANOS, Juge,
Madame Gaëlle LECAILLON-NEGRIN, Juge, assistés de:
- Monsieur Pierre BELAVAL, greffier,
Après quoi, les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre ce jour le présent jugement, les parties étant avisées que le jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe du Tribunal, conformément à l’article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile :
Rôle […]
- la société PEGASUS SAS ENTRE 2024J1352 42 Rue Simone Veil
69200 VENISSIEUX
DEMANDEUR – représenté(e) par Maître Guillaume ROSSI – 
Toque […] […] […]
Maître Grégoire MANN – SELARL LEX MENSA AVOCATS – […]
ET – Monsieur X Y
8 Rue Wilson
69740 GENAS
DÉFENDEUR – représenté(e) par Maître Emmanuelle BAUFUME-
Toque […] […] […] Maître Christophe BOUCHEZ – […]
Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile): 55,11 € HT, 11,02 € TVA, 66,13 € TTC
Copie exécutoire délivrée à M^e Emmanuelle BAUFUMÉ
B

---

2024J01352 – 2513900004/2
I-EXPOSE DES FAITS, PROCEDURE ET MOYENS DES PARTIES
LES FAITS La société D2P HOLDING a notamment pour activité la participation à toutes entreprises, prestations de service et de direction. Son président est la société PEGASUS, elle-même représentée par son président,
Monsieur X Y était salarié depuis le 10 avril 2000 de la société D2P Monsieur Z AA. AMENAGEMENT. Il était également directeur général de la société D2P AMENAGEMENT ainsi que de la société D2P CONSEIL, toutes deux filiales de la société D2P HOLDING dont il est actionnaire minoritaire
titulaire de 20% du capital et des droits de vote. Un pacte d’actionnaire a été signé le 28 novembre 2013. Par courrier en date du 8 juin 2023, Monsieur X Y a été licencié pour < insuffisance professionnelle ». Ce licenciement est contesté devant la juridiction prudhommale. Puis, le 30 juin 2023, il a été révoqué de ses mandats de directeur général de D2P AMENAGEMENT et
D2P CONSEIL par les assemblées générales de ces sociétés. Par courrier du 9 août 2023, la société PEGASUS, actionnaire majoritaire de D2P HOLDING se prévalant du pacte d’actionnaires conclu le 28 novembre 2013 a notifié à Monsieur X Y
l’exercice de son droit de préemption et la levée d’option portant sur l’acquisition des 15 actions détenues par celui-ci en vertu de la promesse de cession qu’il avait consentie, instituant par une clause de rachat forcé une obligation de retrait en cas de perte de sa qualité de salarié et/ou de mandataire social de D2P HOLDING ou de
La société PEGASUS a mis en demeure Monsieur X Y de procéder à la cession de ses l’une de ses filiales. titres au plus tard le 30 septembre 2023, au prix de 97 986,80 €, pour une valorisation de 100 % des titres de D2P
Par courrier du 8 septembre 2023, Monsieur X Y a répondu à la société PEGASUS, HOLDING arrêtée selon elle à 489 484 €. que l’exercice de son option était infondé puisque le pacte d’actionnaires du 28 novembre 2013 n’était plus en vigueur en raison de la signature, le 2 novembre 2022, d’un nouveau pacte dans lequel la formule de valorisation
Par ailleurs, ce dernier a indiqué que la valorisation des titres telle que calculée par la société n’était pas celle du pacte de 2013. PEGASUS était erronée et que par conséquent, quel que soit le pacte applicable, le prix de ses titres ne pourrait être fixé que par voie d’expertise, celle-ci s’imposant en présence d’un désaccord entre les parties sur la
Par courrier du 25 septembre 2023, la société PEGASUS a contesté qu’un nouveau pacte d’associés ait valorisation à retenir été signé entre le 2 novembre 2022 et a donc persisté à se prévaloir des dispositions de l’ancien pacte du 28
Des échanges de courriers ont eu lieu entre les parties sans qu’aucun accord amiable ne soit trouvé. novembre 2013. Le 4 mars 2024, le conseil de Monsieur Y a mis en demeure la société PEGASUS
d’acquérir ses actions dans la société D2P HOLDING. Par courrier recommandé en date du 10 juillet 2024, Monsieur X Y a renouvelé sa mise en demeure à l’égard de la société PEGASUS d’acquérir ses parts sociales au plus tard le 15 juillet 2024.
Le 24 juillet 2024, le conseil de M. Y a été informé par courriel officiel que les précédents avocats de la société PEGASUS et D2P HOLDING venaient d’être dessaisis et que de nouveaux conseils leur
succédaient.
C’est en l’état que le présent litige est soumis à l’appréciation du tribunal.
LA PROCEDURE Par exploit de commissaire de justice régulièrement signifié en date du 29 juillet 2024 puis par une assignation rectifiée du 12 août 2024, la société PEGASUS a assigné Monsieur Y au fond devant le
Tribunal de Commerce de Lyon, aux fins de voir juger que le seul pacte d’associés en vigueur au sein de la société D2P HOLDING est celui du 23 novembre 2013, et de voir désigner un expert < en vue de faire fixer la
valeur des parts sociales de la société D2P HOLDING ».
Par exploit de commissaire de justice régulièrement signifié en date du 1er août 2024, Monsieur
Y a assigné les sociétés PEGASUS et D2P HOLDING devant le Président du Tribunal de
Commerce de Lyon, selon la procédure accélérée au fond aux fins de désignation d’un expert judiciaire, tout en sollicitant dans son acte introductif, le sursis à statuer dans l’attente de la décision de la présente juridiction.
Les sociétés PEGASUS et D2P HOLDING ont conclu au sursis à statuer dans l’attente de la décision à
intervenir sur le pacte applicable.

---

2024J01352 – 2513900004/3
Un jugement a été rendu le 16 octobre 2024, faisant droit aux demandes de sursis à statuer, et condamnant solidairement les sociétés PEGASUS et D2P HOLDING à la somme de 2 000 € au titre de l’article
700 et aux dépens de l’instance.
Dans ses dernières conclusions, la société PEGASUS demande au Tribunal de :
In limine litis,
Prendre acte que Monsieur le Président du Tribunal de céans est d’ores et déjà saisi d’une demande de désignation d’un expert qu’il lui plaira, en vue de faire fixer la valeur des parts sociales de la société D2P HOLDING.
Sur le fond,
Juger que le projet de nouveau pacte d’associés du 28 juillet 2022 émis par la société PEGASUS n’a jamais été régularisé par Monsieur X Y dans les délais impartis de l’enveloppe de signatures électroniques malgré les relances courriels et les six renvois du lien DocuSign.
Juger que le nouveau projet de pacte d’associés sollicité par Monsieur X Y le 2 novembre 2022, et adressé le jour-même dans une nouvelle enveloppe de signatures électroniques à la société PEGASUS, n’a pas été régularisée par cette dernière. Juger en conséquence que les volontés des associés de la société D2P HOLDING ne se sont jamais rencontrées, qu’aucun nouveau pacte d’associés n’a donc été formé, de sorte que seul le pacte d’associés en vigueur au sein de la société D2P HOLDING est celui du 23 novembre 2013. En tout état de cause,
Ordonner l’exécution provisoire.
Condamner Monsieur X Y à payer à la société PEGASUS la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Condamner Monsieur Y aux entiers dépens de l’instance
.
Dans ses dernières conclusions, Monsieur X Y demande au Tribunal de :
Sur la compétence.
Se déclarer incompétent pour connaître de la demande de désignation d’expert formée par la société PEGASUS, qui relève de la compétence exclusive du président du tribunal de commerce de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond.
Sur le fond. Juger que le pacte régissant les relations entre les actionnaires de la société D2P Holding est celui qui a été conclu en date du 2 novembre 2022, lequel se substitue à l’ancien pacte du 28 novembre 2013, Débouter la société PEGASUS de l’ensemble de ses moyens, fins et prétentions,
Condamner la société PEGASUS à payer à Monsieur Y un e somme de 20.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
Condamner la société PEGASUS aux dépens.
LES MOYENS DES PARTIES
A l’appui de ses prétentions, la société PEGASUS expose que :
Sur la compétence,
La société PEGASUS demande au tribunal de prendre acte que Monsieur le Président du Tribunal de céans est d’ores et déjà saisi d’une demande de désignation d’un expert en vue de faire fixer la valeur des parts sociales de la société D2P HOLDING.
Sur le fond,
La société PEGASUS affirme que la cession des titres de monsieur Y doit être faite selon les modalités prévues par le pacte d’associés du 23 novembre 2013 au motif qu’aucun nouveau pacte n’a été valablement conclu.
Au soutien de sa défense, Monsieur X AB AC oppose que :
Sur la compétence,
Monsieur Y demande quant à lui que le tribunal se déclare incompétent pour connaître de la demande de désignation d’expert formée par la société PEGASUS, qui relève de la compétence exclusive du
Président du Tribunal de Commerce de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond.
Sur le fond,
Monsieur Y soutient au contraire que la cession de ses titres doit être effectuée selon le pacte d’associés signé le 28 juillet 2022 par la société PEGASUS et par lui-même le 2 novembre 2022.
B

---

2024J01352 – 2513900004/4
II DISCUSSION
Sur la compétence : pour fixer L’article 1843-4 du Code civil dispose que : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation. Par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elle, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. (…) »
En premier lieu, le Tribunal donne acte de la saisine du Président du Tribunal de Commerce de Lyon
d’une demande de désignation d’expert en vue de faire fixer la valeur des parts sociales de la société D2P
HOLDING. Par ailleurs conformément à l’article 1843-4 du Code civil, le Tribunal se déclare incompétent pour connaître de la demande de désignation d’expert formée par la société PEGASUS, qui relève de la compétence exclusive du Président du Tribunal de Commerce de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond.
Sur la rencontre des volontés :
La société PEGASUS soutient que le projet de nouveau pacte d’associés du 28 juillet 2022 émis parla société PEGASUS n’a jamais été régularisé par Monsieur X Y dans les délais impartis de l’enveloppe de signatures électroniques malgré les relances courriels et les six renvois du lien DocuSign et que par conséquent son offre était caduque. Le nouveau projet de pacte d’associés sollicité par Monsieur X
Y le 2 novembre 2022 et adressé le jour-même par le cabinet VIAJURIS de sa propre initiative, dans une nouvelle enveloppe de signatures électroniques à la société PEGASUS, n’a pas été régularisée par cette
dernière. Monsieur AA n’a pas signé le nouveau pacte le 2 novembre 2022 et que par conséquentles volontés des associés de la société D2P HOLDING ne s’étaient jamais rencontrées et qu’aucun nouveau pacte
d’associés n’a donc été formé.
Monsieur Y quant à lui soutient que si l’offre initiale a été émise le 28 juillet 2022, elle a été réitérée le 20 octobre 2022, puis à nouveau le 2 novembre 2022, de sorte qu’elle n’était pas caduque à cette date. Le 2 novembre 2022 å 11h 52, le pacte d’associés de D2P HOLDING accepté et signé par PEGASUS depuis le 28 juillet 2022 était également signé par Monsieur Y, qui avait au demeurant déjà marqué
son accord le même jour à 8 h 41. La demande de correction d’une simple coquille n’équivalait pas à la formulation d’un désaccord sur les
termes de l’offre au sens de l’article 1118 du Code civil.
Par conséquent, un nouveau pacte d’actionnaires de D2P HOLDING a été signé le 2 novembre 2022 par
Monsieur Y et remplace celui de 2013. Enfin, il n’avait aucune raison de douter que le cabinet VIAJURIS, conseil de la société PEGASUS depuis le début des discussions, agissait dans les limites du mandat qui lui avait été confié par la société
PEGASUS.
Aux termes des articles 1113 et suivants du Code civil, une offre peut être émise avec ou sans délai
d’acceptation. Lorsque l’offre comporte un délai, elle est caduque si elle n’a pas été acceptée avant l’expiration du
Lorsque l’offre ne comporte aucun délai d’acceptation, elle peut être retirée dans un délai raisonnable, délai.
tant qu’elle n’a pas été acceptée. Si l’offre est réitérée, elle équivaut à une nouvelle offre. Si l’offre non encore retirée ou réitérée est acceptée dans le délai fixé par l’offre ou, à défaut, dans un délai raisonnable, alors l’acceptation (par hypothèse postérieure à l’offre) emporte conclusion du contrat.
Le 28 juillet 2022, un nouveau pacte d’associés a été envoyé à Monsieur Y et à Monsieur Le Tribunal constate que :
AA, en qualité de représentant de la société PEGASUS, par la société VIAJURIS, conseil de la société
PEGASUS, pour signature électronique. Monsieur AA a signé ce nouveau pacte le même jour. Monsieur Y n’a pas signé ce
pacte le 28 juillet. Le 18 octobre 2022, le cabinet VIAJURIS s’apercevant de l’absence de signature de Monsieur
Y a pris contact avec lui et lui a renvoyé le pacte d’associé du 28 juillet 2022 pour obtenir sa
signature.

---

2024J01352 – 2513900004/5
Le 2 novembre 2022 à 8 h 41, Monsieur Y a donné expressément son accord sur le projet pacte du 28 juillet 2022, tout en demandant la correction d’une erreur matérielle. de
Le même jour à 10 h 57, le conseil de la société PEGASUS a informé Monsieur Y et
Monsieur AA qu’une invitation à signature électronique du pacte d’associés venait de leur être adressé (cf. pièce […]17 défendeur).
Les deux parties ont ouvert et consulté les enveloppes de signature électronique (cf. pièce […]18 défendeur). Monsieur Y a signé le nouveau pacte d’associé le 2 novembre à 11h52 (cf. pièce […]18 défendeur ).
La société PEGASUS n’a formulé aucune opposition à cette procédure de signature électronique. Le Tribunal constate qu’un nouveau pacte a été signé le 2 novembre 2022, peu importe que la société PEGASUS n’ait pas signé le nouveau pacte le 2 novembre 2022 puisqu’elle était à l’origine de l’offre et que, par ailleurs, elle avait déjà signé ce pacte le 28 juillet 2022.
Par conséquent, le Tribunal juge que le pacte en vigueur est le pacte du 2 novembre 2022 qui remplace celui du 23 novembre 2013.
Sur le mandat apparent :
L’article 1156 alinéa 1er du Code civil dispose que « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. >>
La société PEGASUS soutient que son conseil la société VIAJURIS a effectué les démarches en vue
d’une signature du nouveau pacte à son insu. Elle en déduit que l’offre de pacte du 2 novembre 2022 ne l’engage pas.
En l’espèce, le Tribunal constate que non seulement la société VIAJURIS était le conseil habituel de la société PEGASUS et des sociétés de la HOLDING D2P mais en outre que la société PEGASUS n’a formé aucune opposition à l’émission d’une nouvelle offre de signature du nouveau pacte d’associé en octobre et novembre 2022.
Par conséquent, le Tribunal juge que Monsieur Y n’avait aucune raison légitime de douter que le cabinet VIAJURIS agissait dans les limites du mandat qui lui avait été confié par la société PEGASUS et que par conséquent, l’offre faite par la société VIAJURIS lui est opposable.
Le Tribunal juge, en conséquence, que le pacte régissant les relations entre les associés de la société D2P HOLDING est celui qui a été valablement conclu le 2 novembre 2022 et qu’il se substitue au pacte du 23 novembre 2013.
Sur les autres demandes :
Il serait inéquitable que Monsieur Y ait à supporter les frais engagés dans la défense de ses intérêts. En conséquence le Tribunal condamne la société PEGASUS à lui verser la somme de 1 500 € au titre de
l’article 700 du code de procédure civile.
Le Tribunal rappelle que les dépens sont à la charge de la partie qui succombe. En conséquence, le
Tribunal condamne la société PEGASUS aux entiers dépens.
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL, STATUANT PUBLIQUEMENT PAR DÉCISION CONTRADICTOIRE ET EN PREMIER RESSORT:
DONNE ACTE que Monsieur le Président du Tribunal de céans est d’ores et déjà saisi d’une demande de désignation d’un expert en vue de faire fixer la valeur des actions de la société D2P HOLDING.
SE DÉCLARE incompétent pour connaître de la demande de désignation d’expert formée par la société PEGASUS, qui relève de la compétence exclusive du Président du Tribunal de Commerce de Lyon statuant selon la procédure accélérée au fond.
DÉBOUTE la société PEGASUS de tous ses moyens, fins et prétentions.
JUGE que le pacte régissant les relations entre les actionnaires de la société D2P HOLDING est celui qui a été conclu en date du 2 novembre 2022, lequel se substitue au pacte du 28 novembre 2013.
B

---

2024J01352 – 2513900004/6
CONDAMNE la société PEGASUS à payer à Monsieur X Y une somme de 1 500 €
au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
CONDAMNE la société PEGASUS aux entiers dépens de l’instance.
Prononcé parmise à disposition au greffe, après avis aux parties, conformément à l’article 450 al. 2 du code de
procédure civile.
Ainsi jugé et prononcé
Minute de la décision signée par Michel CARTE, Président, et France BOMMELAER, un greffier en ayant
assuré la mise à disposition
EN CONSÉQUENCE LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE MANDE ET ORDONNE
- À TOUS LES HUISSIERS DE JUSTICE SUR CE REQUIS DE METTRE LA
PRÉSENTE DÉCISION À EXÉCUTION.
- AUX PROCUREURS GÉNÉRAUX ET AUX PROCUREURS DE LA RÉPUBLIQUE
PRÈS LES TRIBUNAUX JUDICIAIRES D’Y TENIR LA MAIN.
- À TOUS COMMANDANTS ET OFFICIERS DE LA FORCE PUBLIQUE DE
PRÊTER MAIN FORTE LORSQU’ILS EN SERONT LÉGALEMENT REQUIS.
EXPÉDITION collationnée, certifiée conforme à la minute, contenant 6 pages et délivrée en la forme exécutoire
Le Greffier:
ES ECONO ACTIVITES
LYON
forfor