TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Jugement du 11 mars 2026

N° RG : 2025F00587

La société ESQUIROL S.A.R.L. [Adresse 1] Registre du commerce et des sociétés n° 844 786 640 (Maître Isabelle LEONETTI, Avocat au barreau de Marseille)

C/

La CAISSE D’EPARGNE CEPAC [Adresse 2] Registre du commerce et des sociétés n° 775 559 404 (Maître [U], de la SCP [G], Avocat au barreau de Marseille)

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort.

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience publique du 17 décembre 2025 où siégeaient M. GEFFROY, Président, M. VIAL, M. LEGER, M. BARRABE, M. GUEDJ, Juges, assistés de M^me Anaïs DIRANT Greffier Audiencier.

Prononcée à l’audience publique du 11 mars 2026 où siégeaient M. GEFFROY, Président, M. DARBES, M. LEGER, M. BARRABE, M. BERNA, Juges, assistés de M^me Anaïs DIRANT Greffier Audiencier.

EXPOSE DES FAITS :

Le 26 octobre 2021, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a conclu avec la société ESQUIROL un pacte de préférence par lequel la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC s’engage à donner préférence à la société ESQUIROL en cas de vente d’un bien immobilier listé dans l’acte dont elle est propriétaire, dont notamment un immeuble situé [Adresse 3], [Adresse 4].

Le 26 avril 2022, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a consenti à la société MYAMO ESTATE une promesse de vente portant sur l’immeuble pour un prix de 1.400.000 €.

Le 22 juin 2022, la société ESQUIROL fait valoir son droit de préférence.

Le 3 août 2022, la Commune d'[Localité 1] décide d’exercer son droit de préemption pour un prix de 1.000.000 €.

La société CAISSE D’EPARGNE CEPAC décide alors de renoncer à vendre le bien et retrouve la libre disposition de l’immeuble.

Le 2 avril 2024, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC conclut avec la société PLR un bail emphytéotique sur l’immeuble pour une durée de 18 ans pour une redevance annuelle de 1.000 € et un engagement de l’emphytéote de réaliser au plus tard le 2 avril 2027 des travaux de rénovation du bâtiment à hauteur de 766.583 €.

La société ESQUIROL voit dans la conclusion du bail emphytéotique une violation du pacte de préférence du 26 octobre 2021, dont elle bénéficie et met en demeure la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC de rompre le bail emphytéotique.

Sans réaction de la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC, la société ESQUIROL a saisi le tribunal de céans aux fins de réclamer le paiement d’une pénalité de 445.250 Euros.

LA PROCEDURE :

Par citation délivrée le 13 mai 2025, la société ESQUIROL a cité devant le tribunal de commerce de [U] OU le tribunal des activités économiques de Marseille, la CAISSE D’EPARGNE CEPAC pour l’entendre :

Vu les articles 1188 et suivants du Code civil

Vu les pièces versées aux débats et notamment le pacte de préférence du 26.10.2021, et la jurisprudence citée

Vu les articles 514-1 à 514-6 et 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC à payer à la société ESQUIROL le quart de la valeur du bien après adjonction de la surface supplémentaire de 78 m2 soit 1.781.000 €, soit la somme de 445.250,00 euros due par la CEPAC suite à la violation du pacte de préférence.

DEBOUTER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC de toutes ses demandes, fins et conclusions, comme non fondées.

NE PAS ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC à payer à la société ESQUIROL la somme de 3000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et la CONDAMNER aux entiers dépens de la procédure.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la société ESQUIROL demande au tribunal :

Vu les articles 1188 et suivants du Code civil

Vu les pièces versées aux débats et notamment le pacte de préférence du 26.10.2021, et la jurisprudence citée

Vu les articles 514-1 à 514-6 et 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC à payer à la société ESQUIROL le quart de la valeur du bien après adjonction de la surface supplémentaire de 78 m2 soit 1.781.000 €, soit la somme de 445.250,00 euros due par la CEPAC suite à la violation du pacte de préférence.

DEBOUTER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC de toutes ses demandes, fins et conclusions, comme non fondées.

NE PAS ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

CONDAMNER la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC à payer à la société ESQUIROL la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, et la CONDAMNER aux entiers dépens de la procédure.

Par conclusions écrites et oralement développées à la barre, la CAISSE D’EPARGNE CEPAC demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1123 du Code civil,

Vu l’article 700 du Code de procédure civile,

DEBOUTER la société ESQUIROL de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

CONDAMNER la société ESQUIROL à payer à la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC la somme de 5.000 euros au titre des frais irrépétibles ;

CONDAMNER la société ESQUIROL aux entiers dépens.

LES MOYENS DES PARTIES

Pour la société ESQUIROL :

Suite à un accord entre la société ESQUIROL et la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC concernant un programme de vente de 33 biens en 4 vagues d’acquisition, dont seule une première tranche de 11 actifs a fait l’objet d’actes réitératifs devant Notaire, la société ESQUIROL signe le 26 octobre 2021 un pacte de préférence avec la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC par lequel la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC s’engage pendant une période de 10 ans, à donner préférence à la société ESQUIROL en cas de vente d’un certain nombre de biens immobiliers, dont en particulier un immeuble situé en [Localité 1], [Adresse 4].

La société ESQUIROL indique que, mise au courant qu’une promesse de vente a été conclue entre la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC et la société MYAMO ESTATE, elle décide d’user de son droit de préférence et fait savoir par lettre du 22 juin 2022 à la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC et au Notaire qu’elle se porte acquéreur de l’immeuble pour un prix de 1 400 000 €.

Suite à la décision de la mairie d'[Localité 1] d’exercer son droit de préemption avec un prix inférieur (1.000.000 €), la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC décide de renoncer à la vente de l’immeuble.

Par la suite, la société ESQUIROL apprend qu’un bail emphytéotique a été signé le 2 avril 2024 entre la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC et la société PLR, dont l’un des associés est la société MYAMO ESTATE, pour une période de 18 ans finissant le 1 er avril 2042, soit bien au-delà de la date de fin du pacte de préférence (25 octobre 2031).

La société ESQUIROL estime qu’il y a là violation du pacte de préférence signé entre elle et la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC, prend date au 9 octobre 2024 et met en demeure le 5 décembre 2024 par lettre RAR la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC de rompre sans délai le bail emphytéotique avec la société PLR.

Aucune suite n’ayant été donnée à cette lettre, la société ESQUIROL demande au Tribunal des Affaires Économiques de Marseille de condamner la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC au paiement de :

* la somme de 445.250 € suite à la violation du pacte de préférence,

* la somme de 3.000 € au titre de l’article 700.

Pour la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC :

La société CAISSE D’EPARGNE CEPAC indique qu’elle s’est engagée par acte signé le 26 octobre 2021 avec la société ESQUIROL, « à donner préférence à la société ESQUIROL en cas de vente de divers biens immobiliers dont elle est propriétaire. Plus précisément, elle s’est engagée à lui proposer de se porter acquéreur « en cas de vente (…) soit de gré à gré, soit aux enchères publiques par adjudication amiable ou judiciaire » d’un des biens désignés à l’acte ».

Suite à une promesse de vente en date du 26 avril 2022 au profit de la société MYAMO ESTATE portant sur l’immeuble pour un montant de 1.400.000 €, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC précise :

* Qu’elle a fait fonctionner le pacte de préférence, permettant à la société ESQUIROL de faire une offre au même prix en date du 22 juin 2022

* Que la commune d'[Localité 1] a exercé son droit de préemption en date du 3 août 2022 pour un montant de 1.000.000 €

Ne souhaitant pas s’engager dans une procédure de contestation du prix de vente devant le Tribunal judiciaire statuant en matière d’expropriation, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC décide de renoncer à vendre le bien, et retrouve la libre disposition de l’immeuble.

Le 2 avril 2024, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC signe devant notaire un bail emphytéotique avec la société PLR. Le bail est signé pour une durée de 18 ans, finissant le 1 er avril 2042, pour un loyer annuel de 1.000 € HT et charges.

La société CAISSE D’EPARGNE CEPAC indique que « le faible coût du loyer est justifié par l’engagement de l’Emphytéote à réaliser des travaux très importants de rénovation intégrale du bâtiment, comprenant, notamment une reprise des cloisonnements, sols ou encore du toit, stipulé en page 5 du bail emphytéotique, pour un coût total estimé de. 766.583 € à la date de l’acte ».

La société PLR s’est en outre engagée à exécuter les travaux dans un délai de 3 ans, soit au plus tard le 2 avril 2027.

La société CAISSE D’EPARGNE CEPAC indique que « le bail emphytéotique ne saurait en aucun cas constituer une violation du pacte de préférence dès lors que celui-ci ne trouvait à s’appliquer qu’en cas de vente de l’immeuble par la caisse d’épargne » et précise : « le bail emphytéotique n’est pas une vente. Sa conclusion ne constitue donc pas une violation du pacte ».

La société CAISSE D’EPARGNE CEPAC précise qu’aux termes de cet acte, elle reste propriétaire de l’immeuble et puisqu’aucun transfert de propriété n’est stipulé.

De ce fait, la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC sollicite du Tribunal qu’il déboute ma société ESQUIROL de toutes ses demandes.

Conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du code de procédure civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le tribunal a mis l’affaire en délibéré.

SUR QUOI :

Attendu que par le courrier en date du 31 décembre 2018, la société ESQUIROL accepte l’offre de la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC pour acquérir d’un portefeuille de 33 actifs en 4 tranches, appartenant à la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC, moyennant un prix de 7.275.000 €, parmi lesquels l’immeuble sis au [Adresse 5] ;

Attendu que seul 11 actifs ont pu faire l’objet d’acte réitératif devant Notaire ;

Attendu que la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a conclu le 26 octobre 2021 avec la société ESQUIROL un pacte de préférence par lequel la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC s’engage à donner préférence à la société ESQUIROL en cas de vente de divers biens immobiliers dont elle est propriétaire, dont en particulier l’immeuble sis [Adresse 6] ;

Attendu qu’une promesse de vente de l’immeuble a été conclu le 26 avril 2022 entre les sociétés CAISSE D’EPARGENE CEPAC et MYAMO ESTATE, pour un montant de 1.400.000 € ;

Attendu que la société ESQUIROL a fait savoir à la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC en date 22 juin 2022 qu’elle exerçait son droit de préférence et se portait acquéreur de l’immeuble au prix de 1.400.000 € ;

Attendu que la Commune d'[Localité 1] a exercé son droit de péremption le 3 août 2022, moyennant un prix de 1.000.000 € ;

Attendu que ce prix est inférieur au prix proposé par la société MYAMO ESTATE et la société ESQUIROL ;

Attendu que la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a préféré renoncer à la vente du bien, ne souhaitant pas s’engager dans une procédure de contestation du prix de vente devant le Tribunal judiciaire statuant en matière d’expropriation ;

Attendu que la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a donc retrouvé la libre disposition de l’immeuble ;

Attendu que la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC a signé le 2 avril 2024 un bail emphytéotique portant sur l’immeuble, avec la société PMR pour une durée de 18 ans ;

Attendu que le pacte de préférence signé entre la société ESQUIROL et la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC précise que :

* au paragraphe PACTE DE PREFERENCE en page 2 : « En cas de vente par la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC de tout ou partie des BIENS ci-dessous désignés, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques par adjudication amiable ou judiciaire, il devra donner préférence à la société ESQUIROL et lui proposait de se porter acquéreur dans les conditions de formes et de délais à conditions égales et par préférence à tout autre et dans les conditions visées ci-après » ;

* au paragraphe MODALITES DU DROIT DE PREFERENCE en page 5 : « Ainsi et pour le cas où le promettant déciderait de transférer ou de céder l’un des biens susvisés, il s’engage à offrir aux bénéficiaires le droit d’en devenir propriétaire pour un prix égal à celui qui serait offert par un tiers et aux mêmes conditions »;

Attendu qu’aux termes de l’article L451-1 et suivants du Code Rural et de la pêche maritime, le bail emphytéotique confère à la société MYAMO ESTATE un droit réel immobilier temporaire, distinct du droit de propriété, lequel demeure entre les mains du bailleur, il ne saurait dès lors s’analyser en une cession ou un transfert de bien ;

Attendu que par conséquent, le bail emphytéotique signé entre la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC et la société PLR, ne constitue pas une violation du pacte de préférence entre la société ESQUIROL et la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC ;

Attendu que dans le paragraphe MODALITES DU DROIT DE PREFERENCE du pacte de préférence signé entre les parties, il est indiqué que « En cas de violation du pacte, le bénéficiaire aura droit d’exiger, à titre de stipulation de pénalités, une somme égale aux quarts de la valeur du ou des biens objets du pacte au jour de la constatation de celle-ci. »,

Attendu que la violation du pacte n’est pas constituée ;

Attendu qu’en l’état de ce qui précède, il y a lieu de débouter la société ESQUIROL de toutes ses demandes, fins et conclusions avec dépens ;

Sur les frais irrépétibles :

Attendu qu’il serait inéquitable de faire supporter à la société CAISSE D’EPARGNE CEPAC les frais irrépétibles

Attendu qu’en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, il échet d’allouer à la CAISSE D’EPARGNE CEPAC la somme de 1 000 euros au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Attendu que conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Attendu qu’il échet de rejeter tout surplus des demandes comme non fondé, ni justifié ;

PAR CES MOTIFS :

LE TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE Après en avoir délibéré conformément à la loi, Advenant l’audience de ce jour,

Déboute la société ESQUIROL de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

Condamne la société ESQUIROL à payer à la CAISSE D’EPARGNE CEPAC la somme de 1 000 € (mille euros) au titre des frais irrépétibles occasionnés par la présente procédure ;

Conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile,

Laisse à la charge de la société ESQUIROL les dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du Code de Procédure Civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction seront liquidés à la somme de 67,09 € (soixante-sept euros et neuf centimes TTC) ;

Conformément aux dispositions des articles 514 et 515 du code de procédure civile, dit que le présent jugement est de plein droit exécutoire à titre provisoire ;

Rejette pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions du présent jugement ;

Ainsi jugé et prononcé en audience publique du TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE MARSEILLE, le 11 mars 2026

LE GREFFIER AUDIENCIER

LE PRESIDENT

La minute de la décision est signée électroniquement par le juge et le greffier.