TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

K.G. : 2017011909 P.C. : 20157356 JUGEMENT DU 15/01/2018

[…]

ENTRE : PARTIE DEMANDERESSE :

La N Y P et X A mission conduite par Maître X, […], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la SARL TELSEV, dont le siège est […]

représentée par Maître X, d’une part.

ET : PARTIES DEFENDERESSES :

— Sarl TADEOZ, […]

— Sarl FANTAS PRODUCTION, […], repésentées par Monsieur G Z, gérant, assisté de Maître WILNER, avocat au Barreau de PARIS,

— N CONTANT – F, 8, rue des Cordeliers 77100 MEAUX, agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SARL FANTAS PRODUCTION, dont le siège social est situé […]), représentée par Maître E F,

— Monsieur B Z, […] – Monsieur C Z, […] – Monsieur G Z, […] représentés par Maître WILNER, avocat au Barreau de PARIS, d’autre part,

APRES COMMUNICATION DE LA PROCEDURE AU MINISTERE PUBLIC ET APRES EN AVOIR DELIBERE

La N Y P et X A mission conduite par Maître X, agissant en sa qualité de liquidateur de la Sarl TELSEV, […], nommée à cette fonction par jugement du Tribunal de commerce de MEAUX du 24/08/2015, ayant ouvert la procédure de liquidation judiciaire, a déposé en date du 12/12/2017 une requête en vue de l’homologation d’une transaction,

Une ordonnance autorisant l’exposante à procéder à la régularisation du protocole a été rendue par Monsieur le Juge-commissaire le 13/10/2017.

SUR QUOI :

ATTENDU qu’en vertu de l’article L.642-24 du Code de Commerce, le Tribunal a été saisi afin de statuer sur l’homologation de la transaction intervenue entre les parties ;

ATTENDU que Monsieur Patrick LENORMANT, Juge-Commissaire a autorisé la transaction ;

ATTENDU qu’en l’espèce, il n’existe aucune difficulté qui pourrait empêcher l’autorisation de la présente demande ;

ATTENDU que la représentante du Ministère Public n’émet pas d’opposition ; QU’en conséquence, il sera fait droit à la requête présentée, les motifs y exposés justifiant son accueil ; PAR CES MOTIFS :

4

Le Tribunal, statuant en dernier ressort,

Vu la requête et les motifs y exposés,

Vu l’avis du juge commissaire,

Vu le protocole ci-annexé,

Homologue le protocole transactionnel conclu dans les termes de l’article 2044 du Code Civil intervenu ENTRE LES SOUSSIGNES :

N Y P et X A mission conduite par Maître X […], es-qualités de liquidateur de la Sarl TELSEV.

D’UNE PART,

Et,

— SARL […]

— SARL FANTAS PRODUCTION 2 RUE DE BERLIN – LIEUDIT LES ROBAILLES 77144 MONTEVRAIN, – N CONTANT – F, en la personne de Maître E F […], agissant en qualité d’administrateur judiciaire de la SARL FANTAS PRODUCTION, dont le siège social est situé […]

— Monsieur C Z, […]

— Monsieur B Z, […]

— Monsieur G Z, […]

D’AUTRE PART,

ORDONNE l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Magistrats présents lors des débats : Monsieur KASZUBA Président, Monsieur MALNOU, Monsieur DE LACHEZE-MUREL, Juges.

Greffier d’audience : Maître LAISNE

Ministère Public : Madame KAYSER

Mis en délibéré le : 15/01/2018

AINSI JUGE APRÈS DÉLIBÉRÉ DE : Monsieur KASZUBA Président, Monsieur MALNOU, Monsieur DE LACHEZE-MUREL, Juges.

PRONONCE A L’AUDIENCE PUBLIQUE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX du lundi quinze janvier deux mille dix-huit par Monsieur KASZUBA Président, assisté de Maître LAISNE, Greffer.

La minute du présent jugement est signée par Monsieur KASZUBA, Président et Maître LAISNE, Grefjier.

ENTRE LES SOUSSIGNES -6 SEP, 27

ET

1-

[…]

La N Y X, prise en la personne de Maître A X, inscrite au RCS de Meaux sous le N° B 417 591 187, dont le siège social est […], agissant es-qualité de liquidateur Judiciaire de la société :

TELSEV, Société à responsabilités limitées immatriculée auprès du RCS de Meaux sous le numéro 422.383.133, dont le siège social est […] nommée à cette fonction par jugement de liquidation judiciaire du Tribunal de Commerce de MEAUX en date du 24 août 2015.

La Société TADEOZ, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 50.000 €, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 791.885.403, dont le siège social est sis […], prise en la personne de Gérant domicilié es-qualité audit siège,

La Société FANTAS PRODUCTION, Société à Responsabilité Limitée au capital social de 1.000 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Meaux sous le numéro 489.731.950., dont le siège social est sis […]

Assistée de La N CONTANT F, prise en la personne de Maître E F, inscrite au RCS de Meaux sous le numéro 483.394.664, dont le siège social est […], agissant es-qualité d’administrateur judiciaire de la Société FANTAS PRODUCTION, Société à responsabilité limitée, immatriculée auprès du RCS de Meaux sous le numéro 489.731.950., dont le siège social est […]

Monsieur Z B, né le […] à […], de nationalité française, domicilié 2 avenue Sainte-Geneviève – 77600 CHANTELOUP-EN-BRIE

Monsieur C Z, né le […] à Brou-sur-Chantereine (77), de nationalité française, domicilié 2 avenue Sainte Geneviève – 77600 CHATELOUP-EN-BRIE

Monsieur G Z, né le […] à Brou-sur-Chantereine

(77), de nationalité française, domicilié […]

.

(/

N Y-GUILLOUE"

w ca

A

Il a tout d’abord été rappelé que :

La société TELSEV est la tête de pont d’un groupe de sociétés dirigées et détenues par Monsieur B Z et les membres de sa famille, ayant des activités complémentaires de la société TELSEV.

1. La société TELSEV

La société TELSEV, SARL au capital de 500.000 €, avait pour activité, toutes activités de presse, d’édition et de régie publicitaire, commerce de gros et plus particulièrement la vente sous support vidéographique de films à caractère pornographique diffusés dans les kiosques et librairies.

La société avait également développé une activité de vente par internet et de téléchargement via notamment les sites Telsev.com et Telsev.fr.

La société TELSEV achetait auprès de ses fournisseurs des films mais acquérait aussi des droits d’exploitation et produisait certains films.

Le capital était détenu par Monsieur B Z à hauteur de 60% et Madame H Z à hauteur de 40%.

Elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux le 21 février 2001.

Par jugement en date du 24 août 2015, le tribunal de commerce de Meaux, sur déclaration de cessation des paiements, a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société TELSEV et nommé la N Y X en qualité de liquidateur

judiciaire. 2. La société TADEOZ

La société TADEOZ a été constituée en mars 2013 par G et C Z, tous les deux co-gérants de la société, initialement sous le nom de TELSEV GROUPE.

G Z était responsable commercial de la société TELSEV et est le fils de Monsieur B Z.

La société TADEOZ a pour activité le commerce de gros dans toutes activités de presse, d’édition et de régie publicitaire, conception et réalisation de manifestations qui prennent

place dans la stratégie de communication des entreprises.

Selon avis au Bodacc en date du 25 février 2016, la société a procédé à une augmentation de capital, celui-ci passant de 1000 € à 50.000 €.

3. La société FANTAS

La société FANTAS PRODUCTION a été constituée le 31 mai 2007 par B Z, qui est également gérant de la société.

La société FANTAS PRODUCTION avait pour objet, à sa création, « la vente en gros et au détail de marchandises à caractère érotique, toutes activités de presse, d’édition et de régie publicitaire, la conception, la réalisation de manifestations qui prennent place dans la stratégie de communication des entreprises ; la création, l’acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, … »

Selon avis au Bodacc en date du 2 décembre 2015, la société a procédé à un changement d’activité incluant la « vente en gros et en détail de marchandises à caractère érotique, toutes activités de presse, d’édition et de régie publicitaire, conception, réalisation de manifestations qui prennent place dans la stratégie de communications des entreprises. Edition sous toutes ses formes, vidéo, presse, internet, voies télématiques. Toute opération de toute nature s’y rapportant directement ou indirectement ».

Elle fait actuellement l’objet d’une procédure de redressement judiciaire selon jugement du tribunal de commerce de Meaux en date du 21 novembre 2016.

4, Les actions engagées

Il est apparu aux yeux du liquidateur de la société TELSEV, qu’antérieurement à la liquidation judiciaire de la société TELSEV, les gérants de la société TELSEV, TADEOZ et FANTAS ont organisé le transfert d’une partie des actifs de la société TELSEV, sans contrepartie financière, au préjudice de la société TELSEV et de ses créanciers.

C’est la raison pour laquelle, une action en confusion des patrimoines a été engagée à l’encontre de la société FANTAS PRODUCTION et de la société TADEOZ devant le tribunal de commerce de Meaux.

Parallèlement, la N Y X a engagé une action en report de la date de cessation des paiements de la société TELSEV, et sollicité la fixation de la date de cessation des paiements au 24 février 2014 et subsidiairement au 31 mai 2014.

Les défendeurs ont contesté tout transfert d’actifs et toute responsabilité à ce titre. Aucun actif n’ayant été transféré sans contrepartie financière.

Ils ont également contesté la demande de report de la date de cessation, estimant que la date de cessation des paiements fixée dans Le jugement d’ouverture devait être maintenue.

Les affaires sont actuellement pendantes devant le tribunal de commerce de Meaux.

Dans l’intervalle, la société FANTAS a fait l’objet de l’ouverture d’une procédure redressement judiciaire par jugement du tribunal de commerce de Meaux en date du en date du 21 novembre 2016. La N Ph. CONTANT- B. F en la personne de M^e F, a été nommée en qualité d’administrateur judiciaire et la SCP P ANGEL- I J a été nommée en qualité de mandataire.

La N Ph. CONTANT- B. F a conclu à l’irrecevabilité de la demande d’extension du fait de l’ouverture de la procédure collective de la société FANTAS PRODUCTION.

5:

K Us

4

La N Y K, en sa qualité de liquidateur de la Société TELSEV, a procédé à une déclaration de créance au passif de la société FANTAS PRODUCTION pour un montant de 1.678.027,73 € à titre chirographaire.

Parallèlement et selon courrier RAR en date du 6 janvier 2017, la N Y X a revendiqué auprès de la N P CONTANT & E F, les biens suivants ou leur prix de revente :

e Masters des films : «Nos chers Voisins 4 » et « Fabien Lafait recrute dans la rue, vol 21 »

° Masters des films selon liste jointe :(extrait de la comptabilité 2014 et 2015 TELSEV – comptes 20800)

+ Stock de DVD au nom de la société TELSEV et/ou correspondant à la liste des masters ci-dessus visée (Balance Générale TELSEV 2015)

Cette revendication a été adressée en copie à la SCP ANGEL-J en sa qualité de mandataire judiciaire.

Par courrier en date du 9 février 2017, la N P CONTANT & E F a fait savoir que la demande de revendication était rejetée au motif «que les marchandises ont été consommées antérieurement au prononcé du redressement judiciaire ».

La N Y X a donc saisi, par voie de requête, le juge commissaire au redressement de la société FANTAS PRODUCTION. L’affaire est actuellement pendante.

C’est en cet état de fait et de procédures que les parties se sont rapprochées et qu’au prix de concessions réciproques, elles sont convenues de mettre fin au litige dans les conditions ci- après exprimées.

TRANSACTION Article 1 :

Il est versé entre les mains de la N Y X par les consorts Z, la somme de 60.000 € à titre transactionnel et indemnitaire.

En contrepartie, la N Y X, ès-qualité, accepte le règlement de cette somme pour solde de tout compte et renonce à ses demandes présentées devant le tribunal de commerce de Meaux à l’encontre des sociétés TADEOZ, FANTAS PRODUCTION ainsi qu’à l’encontre de Monsieur B Z.

Article 2 :

La somme de 60.000 € sera réglée entre les mains du Conseil de la N Y GUILLOUËET par un chèque libellé à l’ordre de la CARPA à la signature du présent protocole.

Cette somme sera remise par le Conseil de la N Y X à celle-ci dès l’homologation de la transaction du tribunal de commerce de Meaux.

Article 3 : Le présent accord est soumis aux conditions suspensives suivantes :

1. L’obtention par la N Y X ès qualité et par la N CONTANT F, prise en la personne de Maître E F de l’accord du juge commissaire pour signer et accepter la présente transaction conformément aux dispositions de l’article L.642-24 du Code de commerce

2. L’homologation du présent accord par le Tribunal de commerce de MEAUX et de la transmission du règlement conformément aux dispositions des articles L. 642-24 et KR. 642-41 du Code de commerce.

La N Y X, ès qualité, et la N CONTANT F, prise en la personne de Maître E F s’engagent à justifier dans les meilleurs délais de l’autorisation donnée par le Tribunal de commerce de MEAUX et du caractère définitif de cette décision.

À défaut de réalisation de ces conditions suspensives, le présent protocole sera caduc et chacune des parties pourra faire valoir ses droits tels qu’elle l’avait initialement envisagé.

Article 4 :

Moyennant le bon accomplissement et en contrepartie des dispositions qui précèdent, les parties considèreront que, par cet accord, leurs droits respectifs ont été intégralement remplis.

Elles renoncent de manière définitive à toute instance et à toute demande relative aux litiges exposés dans le présent accord, ainsi qu’à tout litige né ou à naître concernant les Parties désignées au présent accord et notamment à la procédure en cours devant le tribunal de commerce de Meaux.

Article 5 :

Le présent accord vaut transaction conformément aux articles 2044 et suivants du Code Civil, et notamment de l’article 2052 qui dispose que les transactions ont, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort, et qu’elles ne peuvent être attaquées pour cause d’erreur de droit, ni pour cause de lésion.

Les parties conservent à leur charge les frais et honoraires de leurs Conseils respectifs.

Fait à NEAUE Le MIRE

En 9 exemplaires (soit un pour chaque partie et deux pour les juridictions saisies).

POUR LA N Y X Es qualité de liquidateur de la société TELSEV Li cù

(bon pour transaction) Len Je re Hours der © ) ue alor

POUR LA N CONTANT F Lu ef ape vi . […]

toute celds a

R£noncrektira CE

POUR LA 1) TADEOZ

LT pe & er LA SOCIETE FANTAS PRODUCTION

CU pour ces op care 4 SALE +" LE La Tranches Sas Rare nih

Monsieur B Z

Lei AVES vw ses peer Les etes ee Ke î ti x ee € te et x et

Monsieur C Z

Fo uns a . not el rene eh

[…]

Monsieur M Z [IL » \U . OPPOUV > \C Kama ev re bo & He.

Faire précéder la signature de la mention manuscrite : « Lu et approuvé, bon pour transaction et renonciation définitive à toute action »