TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES [L] NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 11 JUILLET 2025 9ème Chambre

N° PCL : 2024J00754 SAS Eco CO2 Venture N° RG : 2025L01554

DEBITEUR

SAS Eco CO2 Venture 3 BIS RUE DU DOCTEUR FOUCAULT 92000 NANTERRE RCS NANTERRE : 899634000 2021 B 5612 Représentant légal : M. [D] [X] 6 Rue des Réservoirs 60200 COMPIEGNE, Président Comparant et assisté par M^e Eric GAFTARNIK 6 RUE DE MIROMESNIL 75008 PARIS

En présence de : M. [T] [Q], directeur administratif et financier

SELARL V & V mission conduite par Me [R] [Y] administrateur judiciaire de la SAS Eco CO2 Venture 30 AV EDOUARD BELIN 92500 RUEIL MALMAISON Représenté par M. [O] [F], collaborateur

SELARL [H] mission conduite par Me [M] [P] [H] mandataire judiciaire de la SAS Eco CO2 Venture 183 AVENUE GEORGES CLEMENCEAU92024 NANTERRE CEDEX

Mme [E] [U], juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge assistés de M^me Sabrina GHOBRI, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M^me Gabrielle DOREZ, substitut du procureur de la République,

DEBATS

Audience du 19 juin 2025 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M. Noël HURET, président, M. Stéphane ROUSSILLON, juge M^me Françoise LARGET, juge

ARRET D’UN PLAN [L] SAUVEGARDE

N° RG : 2025L01554 N° PC : 2024J00754

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL [L] LA PROCEDURE

Par jugement en date du 20 juin 2024, le tribunal de commerce de NANTERRE a ouvert sur requête du débiteur une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de 6 mois, à l’égard de la société ECO CO2 VENTURE :

* ECO CO2 VENTURE au capital de 2 635 243 €

* Siège social : 14 RUE DE DUNKERQUE à PARIS (75010)

* N° RCS : 899 634 000

* Activité : détention de valeurs mobilières de sociétés françaises oui étrangères- Holding

* Salariés à l’ouverture de la procédure : 0 salarié

* Chiffre d’affaires au 31/12/2024 : 0 €

Ce même jugement a désigné Mme [E] [U], en qualité de Juge Commissaire, la SELARL [H] en la personne de Maître [M] [P] [H], en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL V & V Associés prise en la personne de Me [Y] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission de surveillance.

Par jugement du 12 décembre 2024, le tribunal a renouvelé la période d’observation pour une durée de 6 mois.

L’audience d’examen du plan s’est déroulée le 19 juin 2025.

PRESENTATION DESENTREPRISES ECO CO2 et ECO CO2 VENTURE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La filiale ECO CO2, fondée il y a une quinzaine d’années, s’est spécialisée dans le déploiement de programmes de sensibilisation aux enjeux environnementaux à destination du grand public.

En 2021, dans le cadre d’une opération de transmission, le fondateur a cédé une part significative de l’entreprise à ses salariés via un montage de type LBO (Leveraged Buy-Out). Cette opération a donné naissance à la holding ECO CO2 VENTURE.

Le modèle économique d’ECO CO2 reposait principalement sur un financement par des certificats d’économie d’énergie (CEE), un dispositif étatique visant à faire financer par les « pollueurs » des actions en faveur de la transition écologique. L’entreprise a notamment déployé pendant une décennie le programme "[J] à l’école", sensibilisant chaque année des milliers de classes aux enjeux environnementaux.

Cependant, à partir de 2020, la situation s’est considérablement détériorée avec la fin progressive du déploiement des programmes CEE et l’absence de nouveaux appels à programme et appel d’offres. L’entreprise a cessé de récupérer de nouveaux marchés et la diversification prévue n’a

pas atteint les objectifs fixés. À titre d’illustration, le chiffre d’affaires lié à la diversification en 2023 s’est établi à moins de 100 K€, alors que le business plan initial prévoyait 8 M€.

Face à cette conjoncture défavorable, un changement de gouvernance est intervenu fin mars 2024.

Monsieur [D] [X] a pris les rênes de l’entreprise avec pour mission de redresser la situation. Un plan social d’envergure a été mis en œuvre, qui s’est achevé début 2025 avec le départ des derniers salariés protégés, notamment les élus du CSE, ce plan ramenant les effectifs de 163 à 58 salariés.

En ce qui concerne la holding Eco CO2 Venture les principaux chiffres peuvent être résumés ainsi :

[…]

DEROULEMENT [L] LA PERIODE D’OBSERVATION

1. Situation de l’exploitation

Un compte consolidé pour les deux sociétés ECO CO2 et ECO CO2 VENTURE a été établi sur la période de juillet 2024 à avril 2025 (10 mois) :

[…]

Le résultat net qui s’établit à -2,9M€, en fort retrait par rapport à l’EBIT, est lourdement impacté par la dépréciation des immobilisations incorporelles (dépenses de R&D) (- 2 M€) et les charges liées au PSE dans le cadre de la restructuration d’ECO CO2 (-1,2 M€ environ).

2. Situation de la trésorerie

Au 7 juillet 2025, le solde du compte bancaire de la SAS ECO CO2 VENTURE à la banque FIDUCIAL s’élève à 30 825,11 €.

La société est à jour de ses charges courantes.

PRESENTATION DU PROJET [L] PLAN [L] SAUVEGARDE

Le passif déclaré entre les mains de Maître [H], Mandataire Judiciaire, s’établit à 4 345 463 € et se présente de la manière suivante :

* Passif privilégié :

[…]

* Passif à échoir :

[…]

Les créanciers obligataires de la société ECO CO2 Venture ont accepté de renoncer à leurs déclarations de créances au passif de la sauvegarde, pour un montant de 4 M€, lesdites créances étant converties en capital, réduisant ainsi significativement le passif à traiter dans le cadre de la procédure de sauvegarde.

Il a été adressé aux créanciers les propositions d’apurement du passif suivantes :

1. Créances inférieures à 500 € :

Ces créances seront réglées dès l’arrêté du plan. Il existe une créance DGFIP de 292 €.

2. Contrats de location poursuivis au cours de la procédure de sauvegarde :

Ces contrats ayant été poursuivis conformément aux dispositions de l’article L.622-13 du Code de Commerce, leur apurement s’effectuera selon l’échéancier d’origine.

3. Contrats à moyen terme :

Pour l’ensemble des créances bancaires d’un montant de 4 328 205 €, ce qui représente plus de 95% du passif, il a été proposé un remboursement selon les modalités suivantes :

Un abandon partiel de la créance totale bancaire à hauteur de 49%, assorti d’un paiement de 30% à l’arrêté du plan et d’un rééchelonnement du solde restant dû sur 7 ans.

Selon les modalités de remboursement ci-dessous :

[…]

Ce plan n’est cependant envisageable qu’en cas d’accord par les établissements financiers donné sur le nantissement du fonds de commerce de la filiale ECO CO2 dans le cadre du plan CCSF accordé à ECO CO2 VENTURE.

4 – Créanciers fiscaux et sociaux :

Il a été proposé un remboursement sur 7 ans par échéances linéaires de 14,28% par an.

5. Frais de justice :

Il a été proposé un règlement dès l’arrêté du plan.

Créanciers non répondants :

Les créanciers ne répondant pas dans le délai de trente jours seront réputés avoir accepté le remboursement de leur créance, définitivement admise, conformément aux modalités de règlement ci-dessus.

Créanciers refusants :

En application de l’article L 626-18 du Code de Commerce, le Tribunal fixera un délai uniforme de paiement.

Echéances :

Le règlement de la première échéance interviendra à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde, les autres à la même date, chaque année suivante.

La société ECO CO2 VENTURE devra cependant verser entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan une provision mensuelle correspondant à un douzième de l’échéance annuelle.

6. Garanties :

Il sera sollicité du Tribunal l’inscription de l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société ECO CO2 VENTURE pendant la durée du plan.

7. Autres obligations :

Outre les obligations imposées aux présentes propositions d’apurement du passif, la société ECO CO2 VENTURE s’engage à :

* Remettre chaque année, entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan, ses bilans et comptes de résultats clôturés, ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges sociales et fiscales.

* Déposer ses comptes annuels auprès du Greffe du tribunal de Commerce dont dépend son siège social.

Ces obligations sont parties intégrantes des obligations du plan de sauvegarde.

CONSULTATION DES CREANCIERS

La SELARL [L] KEATING, en la personne de Maître [M] [H], en qualité de mandataire judiciaire a transmis l’état des réponses à la consultation des créanciers sur le projet de plan, en date du 8 juillet 2025.

Cet état relève que 11 créanciers ont été consultés et ont répondu de la façon suivante :

Il est à souligner que l’ensemble des créanciers a accepté les propositions d’apurement du passif, les banques ont accepté l’option numéro 1 avec abandon partiel, les créanciers fiscaux et sociaux l’option numéro 2.

ECHEANCIER D’APUREMENT DU PASSIF :

==> Concernant les créances bancaires :

[…]

==> Concernant les créances fiscales et sociales :

[…]

* Compte de résultat prévisionnel pour l’exercice 2025 à 2030 :

[…]

* Prévisionnel de trésorerie consolidé pour l’exercice de 2025 à 2032 :

[…]

La trésorerie de clôture ressort positive dans les projections de Juin 2025 à fin 2032 qui incluent le remboursement auprès de la CCSF et le paiement du plan.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Ont été invités à se présenter en chambre du conseil Mme la juge commissaire, en la personne de [E] [U], Me [R] [Y], administrateur judiciaire, Me [M] [H], mandataire judiciaire, Monsieur [Z] [V] [X] et Monsieur [T] [Q], respectivement dirigeant et directeur administratif et financier de ECO CO2 VENTURE ainsi que leur conseil, Maître [C].

Madame le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience et a participé aux débats.

A l’ouverture des débats, l’administrateur judiciaire a rappelé au tribunal le déroulement de la période d’observation et exposé les modalités d’apurement du passif proposées dans le projet de plan de sauvegarde de la société ECO CO2 VENTURE.

Au cours de l’audience, les observations et avis suivants ont été recueillis :

Mme la Juge commissaire, en la personne de Madame [E] [U], a émis un avis favorable au plan présenté.

Me [R] [Y], administrateur judiciaire représenté par son collaborateur, M. [O] [F], a donné un avis favorable au plan présenté.

L’administrateur judiciaire a indiqué que la restructuration de l’exploitation de la filiale au cours de la période d’observation devrait permettre les remontées nécessaires de trésorerie afin de régler le passif de ECO CO2 VENTURE après abandon partiel des créances bancaires.

Par ailleurs, l’apurement du passif fiscal et social ne ferait l’objet d’aucune difficulté.

Maître [M] [H], s’est joint aux observations de l’administrateur judiciaire et a émis un avis favorable au plan présenté par l’entreprise.

Le dirigeant de l’entreprise et son conseil ont soutenu le plan proposé, en rappelant toutes les mesures mises en place pour assurer la sauvegarde de l’entreprise. Il a été rappelé que les actionnaires obligataires de la société ECO CO2 Venture ont accepté de renoncer à leurs déclarations de créances au passif de la sauvegarde la société ECO CO2, ce qui a permis de ramener, avant négociation avec les banques, le montant du passif déclaré de 8 M€ à 4 M€.

Madame Le procureur de la République a émis un avis défavorable au plan proposé, questionnant la capacité distributive d’ECO CO2 au vu de ses résultats 2024 et des projections présentées pour les années suivantes, ajoutant que la distribution envisagée, sous forme de distribution partielle des réserves pour la première échéance du plan, aurait pour conséquence de fragiliser le niveau des capitaux propres de la filiale, amenant à structurer les remontées ultérieures vers la holding pour le financement du plan sous forme de dette en compte courant de cette dernière vis-à-vis de sa filiale.

Deux notes en délibérés ont été transmises auprès de notre juridiction par le conseil de la SAS ECO CO2 VENTURE, Maître [C], respectivement en date du 19 juin 2025 et du 03 juillet 2025.

Dans sa note en délibéré du 19 juin 2025, Maître [C] rappelle le principe d’une opération de LBO, qui repose sur l’utilisation de la trésorerie de la société acquise pour rembourser les échéances de la dette d’acquisition. En conséquence, l’utilisation de la trésorerie de la société ECO CO2 par sa maison mère la société ECO CO2 VENTURE réside donc bien dans une distribution de réserves, dite exceptionnelle, au visa de l’article L.232-11 du Code de commerce.

Il indique également que, d’après les prévisions du groupe, l’exploitation sera bénéficiaire et les capitaux propres ne seront pas négatifs. En effet, les comptes de la société ECO CO2 au 31/12/2024 font apparaître un montant de réserves distribuables de 3,4 m€. La trésorerie à date de la société ECO CO2 est en outre à date supérieure à 4 m€. En conséquence, la capacité distribuable de ECO CO2 au 31/12/2024 est donc à minima 1,608 m€, les capitaux propres demeurant, après cette distribution, supérieurs à la moitié du capital social.

Il conclut que cette distribution, permettra ainsi à la société ECO CO2 VENTURE de régler dès l’arrêté du plan de sauvegarde la somme de 1.298.462 € aux créanciers, conformément à l’échéancier proposé.

Une note en réponse du 25 juin 2025 a été émise par Madame Le Procureur, dans laquelle elle maintient son avis défavorable. Elle rappelle qu’au vu des éléments en sa possession, le

financement du plan par la distribution de dividendes de la part de la filiale n’apparait pas assuré. Ainsi, le financement du plan passerait par l’aggravation de la dette en compte courant d’associé de la société ECO CO2 VENTURE à l’égard de sa filiale.

Une seconde note en délibéré du 3 Juillet 2025 a été transmise par Maître [C] dont il ressort que :

A l’arrêté du plan, M. [D] [X] prendra, en sa qualité d’associé unique de la société ECO CO2, la décision de distribution de réserves de ladite société, au visa de l’article L 232-11 du code de commerce.

* D’après les prévisions du groupe, l’atterrissage 2025, au vu du réalisé au 31 mai 2025, fait apparaitre un Ebitda positif et les capitaux propres ne seront pas négatifs ;

* Enfin, dans l’hypothèse où les résultats de l’exercice ne seraient pas conformes au prévisionnel présenté, M. [D] [X] s’engage à présenter aux actionnaires d’ECO CO2 VENTURE une résolution tendant à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société ECO CO2à sa maison-mère.

SUR CE,

Les prévisions d’exploitation remises à l’appui du projet de plan montrent que l’entreprise ECO CO2 devrait, au-delà de la première échéance du plan assurée par une distribution de réserves, conserver une capacité distributive permettant à ECO CO2 VENTURE d’honorer les termes de son projet de plan ;

Les engagements pris, dans le cadre de la note en délibéré n°2 produite par le conseil de la société ECO CO2 VENTURE, quant à une évolution vers une Transmission Universelle de Patrimoine de la société ECO CO2 à sa maison –mère ECO CO2 VENTURE, dans l’hypothèse de résultats d’ECO CO2 non conformes aux prévisions, permettent de sécuriser la capacité d’ECO CO2 VENTURE à disposer des flux de trésorerie nécessaires à la réalisation du plan.

Les sociétés ECO CO2 VENTURE et ECO CO2 ont un intérêt commun à la présentation d’un plan de sauvegarde notamment du fait de la détention de 100% des parts de ECO CO2 par ECO CO2 VENTURE et de la détention à plus de 45% des titres de ECO CO2 Venture par les salariés actuels ou anciens salariés de ECO CO2 ;

L’entreprise, avec l’assistance des organes de la procédure, a pris les mesures de restructuration permettant une sauvegarde de son activité en vue du remboursement du passif de l’entreprise dans le cadre d’un plan de sauvegarde ;

Le plan de sauvegarde permettra d’assurer la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Les créanciers ont tous adhéré aux propositions d’apurement du passif ;

En conséquence, le tribunal s’étant assuré que les objectifs d’un plan de sauvegarde sont satisfaits, que les intérêts de tous les créanciers sont suffisamment protégés, et après en avoir délibéré, statuera dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 11 juillet 2025 ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu le rapport oral du juge-commissaire et son avis, Vu le rapport de l’administrateur judiciaire et son avis, Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur,

Le ministère public ayant été avisé de la procédure et entendu en ses réquisitions,

Arrête le plan de sauvegarde de la société ECO CO2 VENTURE sur une durée de 7 ans ;

Dit que les créances bancaires de la société ECO CO2 VENTURE feront l’objet d’un abandon partiel de la créance totale bancaire à hauteur de 49%, et seront réglées pour le solde par paiement de 30% à l’arrêté du plan et par un rééchelonnement sur 7 ans (échéances progressives) ;

Année%

Année 1-2025 30 %

Année 2-2026 1 %

Année 3-2027 2 %

Année 4-2028 3 %

Année 5-2029 3 %

Année 6-2030 4%

Année 7-2031 4%

Année 8-2032 4%

TOTAL PLAN 51%

Dit que les créances fiscales et sociales de la société ECO CO2 VENTURE, feront l’objet d’un remboursement de 100% des créances définitivement admises sur 7 ans, par échéances linéaires, à compter du 1er anniversaire du prononcé du jugement ;

Année%

Année 1-2026 14,28%

Année 2-2027 14,28%

Année 3-2028 14,28%

Année 4-2029 14,28%

Année 5-2030 14,28%

Année 6-2031 14,28%

Année 7-2032 14,28%

TOTAL PLAN 100%

Dit et ordonne que les créances inférieures à 500 € qui sont au nombre de 1, pour un total de 292€, seront réglées dès l’arrêté du plan ;

Dit et ordonne que, concernant les contrats ayant été poursuivis conformément aux dispositions de l’article L.622-13 du code de commerce, leur apurement s’effectuera selon l’échéancier d’origine ;

Dit et ordonne que le règlement des frais de justice se fera dès leur mise en recouvrement ;

Donne acte des délais, remise de pénalités, majorations et abandons de créances consenties expressément ou tacitement par les créanciers ;

Dit et ordonne que les règlements seront annuels, le premier versement intervenant à la date anniversaire du jugement arrêtant le plan, les autres à la même date, chaque année suivante ;

Dit et ordonne que les dividendes nécessaires à l’apurement du passif de la société ECO CO2 VENTURE, seront portables et consignés mensuellement entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, lequel aura charge de les répartir aux créanciers à la date anniversaire du plan;

Dit que la société ECO CO2 VENTURE devra verser entre les mains du Commissaire à l’Exécution du Plan une provision mensuelle correspondant à un douzième de l’échéance annuelle ;

Dit et ordonne que la société ECO CO2 VENTURE devra, à chaque échéance, fournir au Commissaire à l’exécution du plan les états financiers de synthèse ; ainsi qu’une attestation trimestrielle justifiant qu’elle est à jour de ses charges sociales et fiscales ;

Dit et ordonne que la société ECO CO2 VENTURE devra procéder au dépôt de ses comptes annuels conformément à la législation en vigueur ;

Rappelle que le dépôt de ces comptes au Greffe est obligatoire et indispensable pendant la procédure de plan de sauvegarde ;

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société ECO CO2 VENTURE pour la durée du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera publier l’inaliénabilité du fonds de commerce ;

Prend acte des engagements pris par la société ECO CO2 VENTURE dans le cadre de la Note en Délibéré n°2 transmise le 3 juillet 2025 ;

Fixe la durée du plan de sauvegarde de l’entreprise jusqu’à apurement total du passif selon les modalités précisées ci-dessus ;

Dis que les délais d’apurement de passif et les dispositions du plan sont opposables à tous par application des articles L. 626 – 11 et L. 626 – 18 du code de commerce ;

Maintient Madame [E] [U] en qualité de juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes de l’administrateur judiciaire, du mandataire judiciaire et du commissaire à l’exécution du plan ;

Met fin à la mission de la SELARL V & V, prise en la personne de Me [R] [Y], en qualité d’administrateur judiciaire ;

Désigne la SELARL V & V, prise en la personne de Me [R] [Y], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Maintient la SELARL [H] en la personne de Maître [M] [H], en qualité de mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure d’admission et de vérification des créances ;

Ordonne, en conformité de l’article R 626-1 du code de commerce, l’exécution provisoire du présent jugement ;

Ordonne que M. le greffier du tribunal adressera aux autorités citées à l’article R 621-7 du code de commerce, une copie du présent jugement qui fera l’objet des publicités prévues à l’article R 621-8 du code de commerce ;

Dis que les dépens seront supportés en frais privilégiés de sauvegarde ;

Dis que le présent jugement sera notifié par le greffier du tribunal à l’administrateur judiciaire, au mandataire judiciaire et au débiteur, en conformité avec les dispositions de l’article R.626-21 du code de commerce.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et par le greffier.