TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 22 MAI 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J01429 SAS ENEZ CONSTRUCTION N° RG: 2025L01271

DEMANDEUR

SELARL AJRS mission conduite par Me [Y] [Z], administrateur judiciaire de la SAS ENEZ CONSTRUCTION, [Adresse 1] comparant

DEFENDEUR

SAS ENEZ CONSTRUCTION [Adresse 2] comparant en personne RCS NANTERRE : 981384175 2023 B 12808 Représentants légaux : M. [W], [O], [N] [T] [Adresse 3], Président Et M. [C], [K] [R] [Adresse 4], Directeur général comparant

En présence de :

SELARL [J][U] mission conduite par Me [J] [U] Mandataire judiciaire de la SAS ENEZ CONSTRUCTION, [Adresse 5]

M. [H] [X], salarié

M^me Aude WALTER, juge commissaire

Candidat repreneur :

SAS DAVAI INVESTMENT

[Adresse 6] RCS NANTERRE : 512734526 Représentant légaux : SAS AGL INVESTMENT [Adresse 6], Président Elle-même représenté par Mme [P] [F], Présidente Représentée par M. [D] [G], Directeur général fondé de pouvoir Assisté du cabinet MONCEY AVOCATS [Adresse 7]

N° PCL : 2024J01429 SAS ENEZ CONSTRUCTION N° RG: 2025L01271

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge assistés de M^me Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 14 mai 2025 : l’affaire a été débattue en présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort. délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Luc MONNIER, juge M. Michel PAYAN, juge

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 2025L01271 N° PC : 2024J01429

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 18 décembre 2024, le tribunal de commerce de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé le redressement judiciaire de la société SAS ENEZ CONSTRUCTION et nommé :

* Madame Aude Walter en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL [J] [U], prise en la personne de Maître [J] [U], en qualité de mandataire judiciaire,

* La SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [Y] [Z] en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance,

Fixant à six mois la durée de la période d’observation et provisoirement la date de cessation des paiements au 31 mars 2024.

Par jugement du 12 février 2025, le tribunal a ordonné la poursuite de la période d’observation.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Présentation de la société SAS ENEZ CONSTRUCTION

Créée en 2023, la société SAS ENEZ CONSTRUCTION, au capital social 1 302 € dont le siège social est situé au [Adresse 2] à [Localité 1] est immatriculée au RCS de Nanterre sous le n°981 384 175. Son dirigeant est Monsieur [W] [T], en qualité de Président.

La société SAS ENEZ CONSTRUCTION a pour activité la commercialisation, l’installation et la maintenance de systèmes de production et de stockage d’énergie, et équipements connexes.

Elle propose des centrales photovoltaïques « clé en main », avec ou sans stockage, en autoconsommation ou injection sur le réseau.

La société a débuté son activité en novembre 2023 et présente, au 31 octobre 2024, les résultats antérieurs suivants :

En €

Au 31/10/2024 (~12 mois)

Actif 647 996

Dettes 974 240

Capitaux propres (326 244)

Chiffre d’affaires 1 372 623

Résultat net (931 244)

La société emploie six salariés à ce jour.

Le passif déclaré à la procédure s’élève à la somme de 978 336,95 €.

Origine des difficultés

Les difficultés rencontrées par la société ont, d’après le dirigeant, pour principales origines :

* La baisse du prix de gros de l’électricité et la hausse des taux d’intérêts bancaires qui ont conduit au report ou à l’annulation des commandes de certains clients ;

* Les conditions météorologiques 2024, particulièrement mauvaises, entraînant le report de nombreux chantiers ;

* Les politiques publiques qui, dans un contexte politique incertain et une recherche d’économie générale, ont eu un effet porteur bien moindre que prévu.

Le dirigeant indique que ces facteurs n’ont pas permis à la société d’atteindre les objectifs commerciaux qui avaient été fixés. La masse salariale, qui avait été dimensionnée pour atteindre ces objectifs, s’est en conséquence révélée surdimensionnée au regard de l’activité.

C’est dans ces conditions que la société a sollicité le bénéfice d’une procédure de redressement judiciaire.

DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Au cours de la période d’observation, la société a mis en œuvre des mesures de réorganisation et de restructuration, visant notamment à permettre une rationalisation des charges d’exploitation, par une optimisation des dépenses et une réduction des charges salariales, le recouvrement de son compte client et la poursuite du développement de l’activité.

Si la société est parvenue à rationnaliser ses charges, notamment par une diminution de ses charges locatives, par un changement de locaux, et salariales par le non-remplacement de CDI de chantier, elle n’est pour autant pas parvenue à renouer avec une capacité bénéficiaire faute de générer un volume d’affaires suffisant.

Il ressort des informations portées devant ce tribunal que la dégradation importante de la situation de trésorerie de la société et l’absence de perspectives de relance de l’activité à très court terme ont conduit l’administrateur judiciaire à engager, en urgence, un processus de recherche de candidats à la reprise.

C’est ainsi que Maître [Y] [Z] a procédé à un appel d’offres fixant au 23 avril 2025 la date limite de dépôt des propositions de reprise. Une annonce a été publiée sur le journal d’annonces légales LES ECHOS et relayée sur plusieurs supports spécialisés.

A l’expiration du délai, Maître [Y] [Z] a reçu une seule proposition, de la part du candidat DAVAI INVESTMENT.

En date du 28 avril 2025, l’administrateur judiciaire, après avoir informé le débiteur, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire, le procureur de la République, le représentant des salariés, du contenu de l’offre qu’il a reçue, l’a déposée au greffe.

PRESENTATION DE L’OFFRE

Le candidat a eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité d’améliorer son offre jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 9 mai 2025 à minuit.

Offre de DAVAI INVESTMENT

La société SASU DAVAI INVESTMENT est une société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital social de 15 000 000 €, dont le siège social est sis [Adresse 8], immatriculée au RCS de Paris sous le n° 512 734 526, représentée par la société SASU AGL CONSULTING (RCS PARIS n° 482 506 458) en sa qualité de présidente, elle-même représentée par Madame [P] [Q] en sa qualité de présidente.

Elle a pour activité notamment la prise de participation dans les entreprises et évolue dans le domaine des performances énergétiques. La société SASU DAVAI INVESTMENT est la holding d’un groupe de services créé en 2009 dédié à l’accompagnement de la croissance des entreprises, dont les secteurs d’activités s’organisent autour de 3 axes principaux : la transition énergétique, la santé et le divertissement.

La société SASU DAVAI INVESTMENT, à travers sa filiale détenue à 100 %, la société ENERLIS, est un acteur global de la transition énergétique. Le groupe conçoit, réalise et finance les projets de rénovation énergétique et de mobilité durable de ses clients publics et privés, en s’engageant sur les résultats.

Le groupe propose un large panel de travaux d’efficacité énergétique et de solutions d’audit et de conseil, de pilotage intelligent des consommations, de production et de distribution d’énergies renouvelables. Il présente un chiffre d’affaires consolidé 2024 de l’ordre de 225 M€ et compte 150 collaborateurs.

La société DAVAI INVESTMENT présente quant à elle, au 31 décembre 2023, un résultat net bénéficiaire de l’ordre de 1 525 K€.

L’offre prévoit une faculté de substitution au profit d’une société du groupe du repreneur ou à constituer, la société DAVAI INVESTEMENT demeurent garante des engagements pris conformément à l’offre.

Le candidat souhaite reprendre l’activité de la société SAS ENEZ CONSTRUCTION afin de relancer l’activité énergie reprise avec la continuation de l’effort commercial local et l’apport d’une clientèle nationale.

Le candidat indique qu’il reprend :

* concernant les éléments incorporels : la totalité des éléments incorporels détenus en plein propriété par la société ENEZ CONSTRUCTION (et libres de tous privilèges, sûretés et droits de tiers), et notamment sans que cette liste ne soit limitative :

* Les immobilisations R&D, marques et brevets, site internet ;

* Le fonds de commerce, la clientèle et l’ensemble des contrats attachés à l’activité de la société ENEZ CONSTRUCTION ;

* Le nom commercial et l’enseigne ;

* Le savoir-faire ;

* Les marques enregistrées pour l’ensemble des pays concernés ;

* Les brevets, dessins, modèles, logos et tous droits de propriété intellectuelle et industrielle ;

* Les logiciels, licences d’exploitation, autorisations administratives, certifications, concessions, agréments et droits similaires ;

* Les sites internet (notamment le site internet vitrine), noms de domaine et fichiers informatiques ;

* Les fichiers clients, prospects et fournisseurs ;

* Les catalogues et outils commerciaux et de marketing ;

* Les archives, documentations, projets, méthodes et dossiers techniques ;

* Les documents commerciaux, techniques et administratifs liés aux actifs et à l’activité reprise ;

* Le droit de se présenter comme le successeur de la société ;

* Les commandes en portefeuille au jour de l’entrée en jouissance.

* concernant les éléments corporels : la totalité des éléments corporels détenus en pleine propriété par la société ENEZ CONSTRUCTION (et libres de tous privilèges, sûretés et droits de tiers), et notamment sans que cette liste ne soit limitative :

* Les installations techniques ;

* Les agencements ;

* Les matériels et mobiliers de bureau et d’informatique ;

* Les matériels d’exploitation et les outillages ;

* Les véhicules ;

* Les plaquettes et archives techniques, commerciales et sociales.

* concernant les stocks : la totalité des stocks de la société ENEZ CONSTRUCTION, qu’ils se trouvent dans ses locaux ou entre les mains d’employés ou de tiers.

A titre de garantie, le candidat a versé le montant du prix de cession proposé entre les mains de l’administrateur judiciaire.

Le prix de cession est financé sur fonds propres.

L’offre prévoit la reprise de l’intégralité des six (6) postes existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail. L’offre prévoit la reprise des congés payés acquis par les salariés repris avant son entrée en jouissance. Il reprendra également à sa charge les congés payés, RTT, compteurs de temps et, plus généralement, toutes autres créances salariales sauf bonus et part variable dès lors qu’elles trouvent leur origine dans une période antérieure à la date effective d’entrée en jouissance. A l’audience, le candidat s’est engagé à ne pas procéder à des licenciements des salariés reprise dans le délai de deux ans.

Concernant les contrats repris, le candidat-repreneur indique qu’il assumera la charge de ces engagements contractés par ENEZ CONSTRUCTION à des conditions commerciales normales durant la période d’observation, et correspondant à des livraisons ou prestations qui seront livrées et/ou réalisées et facturées après la date d’entrée en jouissance.

Il indique reprendre les contrats clients et faire son affaire personnelle des clients dont les contrats pourraient être arrivés à terme au jour du jugement d’homologation de l’offre par le tribunal.

Il précise entendre poursuivre les contrats d’exploitation nécessaires au maintien de l’activité.

Les comptes prévisionnels présentés font état d’un chiffre d’affaires estimé de 2 M€ à fin 2025, avec une nécessaire phase transitoire qui devrait aller jusqu’à l’automne 2025, puis en croissance à partir de 2026. Il en ressort un EBITDA qui serait positif et croissant sur les quatre prochaines années.

Le candidat prévoit en outre un investissement de l’ordre de 250 K€, par apport en compte courant, d’ici fin 2025 afin de permettre une relance de l’activité à compter de l’exercice 2026 via notamment la continuation de l’effort commercial local et l’apport d’une clientèle nationale.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

L’administrateur judiciaire, Maître [Y] [Z], a dressé un bilan économique, social et environnemental de la société SAS ENEZ CONSTRUCTION et un rapport sur l’offre de cession qui ont été déposés au greffe. Une note complémentaire en date du 13 mai 2025 a été déposée sur le projet de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à cette date.

Les rapports et les offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 14 mai 2025 : Monsieur [W] [T], président de la société, M. [H] [X], représentant des salariés, Le candidat cessionnaire DAVAI INVESTMENT, Les cocontractants de la société, Les créanciers titulaires d’une sûreté, L’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire,

Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

M. [C] [R], directeur général de la société, était présent.

L’administrateur judiciaire, Maître [Y] [Z] a fait un bref rappel de la procédure. Le candidat a été appelé à présenter son entreprise, son offre, son projet de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux questions du tribunal.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence du candidat, les avis prescrits par la loi.

Avis des organes de la procédure

L’administrateur judiciaire : Maître [Y] [Z], indique que l’offre présentée émane d’un candidat sérieux et justifiant d’une maîtrise du secteur d’activité de la société ENEZ CONSTRUCTION pour cause d’évoluer sur le même marché. Il souligne la reprise de l’intégralité des salariés, de leurs droits sociaux et de l’investissement prévu par le candidat, à hauteur de 250 K€, autant d’éléments à mettre en regard de la faiblesse du prix de cession proposé.

Ainsi et compte tenu tant de la connaissance du marché et des activités par le candidat ainsi, de sa surface financière, et de celle de son groupe, permettant de conforter sa capacité à sauvegarder l’entreprise, que de la reprise de l’intégralité des salariés de la société, il émet un avis favorable à l’offre présentée par le candidat DAVAI INVESTMENT.

L’administrateur judiciaire rappelle devant ce tribunal avoir reçu et produit la confirmation écrite de l’établissement bancaire BNP PARIBAS, créancier titulaire d’un nantissement sur le fonds de commerce, de l’absence d’application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire : Maître [J] [U] souligne la faiblesse du prix de cession au regard du passif de la procédure mais indique se joindre aux observations de l’administrateur judiciaire en ce que l’offre présentée permet la sauvegarde de l’ensemble des emplois et la limitation de l’intervention de l’AGS. Il émet un avis favorable à l’offre présentée par le candidat DAVAI INVESTMENT.

Avis du dirigeant

Le dirigeant : Monsieur [W] [T], indique être favorable à cette proposition et souligne la parfaite connaissance du secteur d’activité par le repreneur.

Avis du représentant des salariés

Le représentant des salariés : M. [H] [X] a indiqué ne pas disposer d’un avis arrêté de l’ensemble du personnel.

Avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire : Madame Aude Walter, a indiqué dans son rapport que si le prix proposé était faible, l’offre de DAVAI INVESTMENT permettait de reprendre l’intégralité des salariés présents dans l’entreprise ce qui permet d’une part une sauvegarde de l’emploi et d’autre part une économie substantielle de frais de licenciement à la charge des AGS. Elle met un avis favorable.

Avis du procureur de la République

Le procureur de la République a donné un avis favorable à l’offre présentée.

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 22 mai 2025.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la recevabilité de l’offre

L’offre présentée par le candidat DAVAI INVESTMENT a été reçue par l’administrateur judiciaire dans les délais fixés.

Le prix de cession a été versé entre les mains de l’administrateur judiciaire, de sorte qu’il est garanti.

La condition suspensive relative à l’absence d’application des dispositions de l’article L.642-12 alinéa 4 a été levée à réception par l’administrateur judiciaire de la confirmation du créancier nanti.

En conséquence, l’offre du candidat DAVAI INVESTMENT sera déclarée recevable.

Sur l’offre

Les objectifs d’une procédure de redressement judiciaire sont, selon la loi, la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi et l’apurement du passif,

L’offre doit être examinée au regard de ces objectifs,

Sur le critère de la pérennité de l’entreprise

Le candidat justifie d’une maîtrise avérée du secteur d’activité de la société reprise, pour cause de figurer parmi les acteurs d’envergure.

Le projet de reprise s’appuie sur le développement des synergies existantes et la poursuite des activités de la société avec un soutien financier par apport en compte courant et le bénéfice de l’intégration du groupe du candidat repreneur, de sorte que la pérennité de l’entreprise semble assurée.

Sur le critère du maintien des emplois

La proposition du candidat DAVAI INVESTEMENT permet de sauvegarder la totalité des emplois de la société et prévoit la reprise de l’intégralité des droits sociaux acquis, de sorte que le critère de sauvegarde de l’emploi est ainsi démontré.

Sur le critère du désintéressement des créanciers

Le prix de cession proposé n’est pas de nature à permettre un désintéressement important des créanciers, il est cependant complété par la reprise de l’intégralité des droits sociaux acquis et d’un investissement de l’ordre de 250 K€ afin d’assurer le financement de l’activité.

La proposition présentée permet en outre de réduire l’intervention des AGS compte-tenu de la reprise de l’ensemble du personnel.

La liquidation judiciaire de la société, unique alternative, ne saurait davantage permettre un désintéressement intégral des créanciers.

Qu’en conséquence, sur la base de ces différents critères et des avis exprimés, la cession sera ordonnée par ce tribunal en faveur de la société DAVAI INVESTMENT.

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci-après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire,

Vu les rapports de l’administrateur judiciaire,

* Vu l’avis du mandataire judiciaire,

* Vu l’avis du débiteur,

* Vu l’avis du représentant des salariés

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les débats en chambre du conseil,

Le ministère public ayant été entendu en son avis,

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession des actifs relatifs à l’exploitation de la société SAS ENEZ CONSTRUCTION en faveur de la société DAVAI INVESTMENT aux conditions précisées dans l’offre figurant dans les rapports et documents de l’administrateur judiciaire au prix de 15 000 € se ventilant de la manière suivante :

* Actifs incorporels 2 000 €

* Actifs corporels 7 000 €

* Stocks 6 000 €

Autorise la faculté de substitution, telle que décrite dans l’offre, par toute société de droit français dont la société DAVAI INVESTMENT détiendrait le contrôle au sens des dispositions de l’article L.233-3 du code de commerce ;

Dit que la société DAVAI INVESTMENT restera garante solidairement de l’exécution de l’ensemble des engagements qu’elle a souscrits ;

Ordonne conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité et tels que cités par le repreneur ;

Constate qu’aucune sûreté n’a été constituée sur les actifs en garantie du financement destiné à permettre l’acquisition de ceux-ci ;

Constate que le créancier nanti sur le fonds de commerce a confirmé à l’administrateur judiciaire l’absence d’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce au prêt accordé et garanti par sa sûreté ;

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce ;

Prend acte que le repreneur s’engage à apporter, au soutien de l’activité reprise, un investissement de 250 K€, par apport en compte-courant,

Prend acte des engagements du repreneur tels que figurants dans son offre et ses annexes,

Dit inaliénable, en tout ou partie les actifs repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, à l’exception des actifs courants ;

Dit que le repreneur ne pourra procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés repris pendant une durée de deux ans à compter de l’arrêté du plan, sans avoir saisi préalablement le tribunal par voie de requête ;

Ordonne sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail, le transfert de l’intégralité des contrats de travail ;

Prend acte que le repreneur reprend à sa charge les droits sociaux et notamment de congés payés, 13 ème mois, RTT et autres avantages acquis par les salariés au jour de la cession ;

Prend acte de ce que le cessionnaire a déclaré, qu’en application de l’article L.642-3 du code de commerce, il n’avait aucun lien de parenté avec le débiteur ;

Rappelle que ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celleci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai, au capital de la société ;

Prend acte que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature (y compris les primes de cotisations d’assurances) auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date d’entrée en jouissance ;

Prend acte que le repreneur a procédé à la levée de toutes les conditions suspensives ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au 23 mai 2025 à 00 h 00 ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession, dont les frais de rédaction notamment ceux du rédacteur qui sera missionné par l’administrateur judiciaire seront à la charge du repreneur, devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance du cessionnaire pour quelque motif que ce soit, en particulier s’il ne régularisait pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Dit le repreneur tenu d’exécuter le plan de cession et lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard ;

Maintient Madame Aude Walter juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du mandataire judiciaire ;

Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [Y] [Z], administrateur judiciaire et lui donne les pouvoirs nécessaires pour passer tous actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SELARL [J] [U], prise en la personne de Maître [J] [U], comme mandataire judiciaire ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ;

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure collective,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.