TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 28 mai 2026 3ème CHAMBRE

DEMANDEUR

UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE SOCIALE ET D’ALLOCATIONS FAMILIALE [Localité 1] [Adresse 1] comparant par M^e Florence CHARLUET-MARAIS [Adresse 2]

DEFENDEURS

SASU NET PROS + [Adresse 3] [Localité 2] non comparant

[Adresse 4] ETATS-UNIS D’AMERIQUE non comparant

LE TRIBUNAL AYANT LE 12 mars 2026 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 28 mai 2026,

EXPOSE DES FAITS

L’UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE SOCIALE ET D’ALLOCATIONS FAMILIALE Ile-De-France, est le représentant en Ile de France de l’URSSAF, ciaprès désigné « URSSAF ».

La SA NET PROS+ exerce une activité de nettoyage courant de batiments.

La SDE [M] [R] LLC est une societe de droit américain.

L’URSSAF rapporte être créancière d’une somme de 24 530,82 € envers NET PROS+ se décomposant de la manière suivante :

* 21 021 € au titre de cotisations sociales, dont 5 782 € de cotisations salariales et 15 239 € de cotisations patronales,

1 199 € de majorations de retard,

818,56 € de pénalités de retard,

1 492,26 € de frais de justice.

Plusieurs procédures de saisies attributions ont été pratiquées sur le compte bancaire de la société mais n’ont pas permis de solder la créance.

Par acte de commissaire de justice délivré le 19 juillet 2025 dans les conditions de l’article 659 du code de procédure civile, NET PROS+ est assignée à comparaître devant le tribunal des activités économiques de Nanterre à l’audience du 9 septembre 2025, en vue de l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire.

Le 21 aout 2025, une annonce de transmission universelle du patrimoine est publiée au BODACC entre :

la société cédante, la SAS NET PROS+, dont le siège social est situé [Adresse 5], et enregistrée au RCS de [Localité 3] sous le numéro 908162332, et

la société absorbante, la SDE [M] [R] LLC, dont le siège social est [Adresse 6] (Etats Unis) enregistrée au registre du commerce de Rhode Island Office of the Secretary of State sous le numéro 202461599860.

L’URSSAF entend faire opposition à la transmission universelle de patrimoine de NET PROS+ en application de l’article 1844-5 du code civil.

Ainsi se présente le litige entre les parties.

PROCEDURE

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice, signifié dans les conditions prévues à l’article 659 du code de procédure civile en date du 17 septembre 2025 pour la société NET PROS+, et transmis le 28 octobre 2025 à la société [M] [R] LLC, en application des formalités prévues par la Convention de La Haye du 15 novembre 1965, l’URSSAF a fait assigner ces sociétés devant ce tribunal lui demandant de :

Vu les articles 1343-5 et 1844-5 du code civil

Déclarer l’URSSAF recevable et bien fondée en sa demande d’opposition à la dissolution et à la TUP de la société NET PROS+ ;

Dire qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la société NET PROS+ par transmission universelle de patrimoine à la société [M] [R] LLC tant que la créance de l’URSSAF d’un montant de 24 530,82 € n’aura pas été réglée ;

Dire en conséquence que la société NET PROS+ conservera sa personnalité morale et ordonner que mention en soit faite au K-bis par le greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre ;

Condamner solidairement NET PROS+ et [M] [R] LLC aux entiers dépens ;

Rappeler l’exécution provisoire de droit, nonobstant appel et sans caution.

NET PROS+ et [M] [R] n’ont fait connaître au tribunal aucun moyen de défense lors l’audience de mise en l’état. NET PROS+ et [M] [R], bien que régulièrement convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 12 mars 2026, ne se présentent pas, ne sont pas représentées, ni ne font valoir aucun moyen de défense.

À l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 12 mars 2026, l’URSSAF confirme que les termes de son assignation, tels que mentionnés ci-dessus, représentent bien l’intégralité de ses demandes au sens de l’article 446-2 du code de procédure civile.

À l’issue de cette même audience, le juge chargé d’instruire l’affaire, après avoir entendu la seule partie présente, qui a réitéré oralement ses demandes, a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 28 mai 2026, la seule partie présente en ayant été préalablement avisée dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES ET MOTIFS DE LA DECISION

L’URSSAF verse au soutien de ses demandes les pièces suivantes :

n°l : copie de l’état des débits,

n°2 : copie de l’assignation en LJ et subsidiairement en RJ,

n°3 : copie des actes de saisies attributions pratiquées,

n°4 : copie de la publication de la transmission universelle de patrimoine,

et expose que :

Elle dispose d’une créance certaine liquide et exigible sur NET PROS+ ;

Afin de permettre la régularisation du dossier, un dernier rappel avant assignation en ouverture de procédure collective a été adressé à NET PROS+ le 5 mai 2025 ;

Compte tenu de la chronologie des éléments, la TUP ne peut être réalisée dans ce contexte car elle pourrait nuire aux droits du créancier et compromettre la procédure de liquidation :

* la TUP, en transférant l’intégralité du patrimoine de la société, risque de priver les créanciers de leurs droits sur les actifs et de rendre la procédure de liquidation judiciaire inefficace. Cela constitue une violation des principes de protection des créanciers,

* la TUP a été menée sans information adéquate des créanciers et dans le cadre d’une demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire en cours. Cette absence de transparence nuit à la bonne gestion de la procédure et à l’intérêt des créanciers,

* des éléments laissent à penser que la TUP pourrait être utilisée pour écarter des actifs de la société de la procédure de liquidation, ce qui pourrait constituer une fraude aux droits des créanciers.

NET PROS+ et [M] [R] ne concluent pas et ne font valoir aucun moyen de défense.

SUR CE,

L’article 1844-5 du code civil dispose que : « La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L’appartenance de l’usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l’existence de la société.

En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de la personne morale qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique ».

L’article 472 du code civil dispose que : « Si le défendeur ne comparaît pas, il est néanmoins statué sur le fond. Le juge ne fait droit à la demande que dans la mesure où il l’estime régulière, recevable et bien fondée ».

Sur la demande en principal :

Le tribunal rappellera qu’en ne concluant pas et en ne se présentant pas, NET PROS+ et [M] [R] s’exposent à ce qu’un jugement soit rendu sur la seule base des conclusions et des pièces produites par le demandeur, en application de l’article 472 du code de procédure civile.

Sur la recevabilité de la demande

L’alinéa 3 de l’article 1844-5 du code civil rappelle que l’opposition à la dissolution doit être effectuée dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci.

En l’espèce et ainsi que précédemment exposé, une transmission universelle du patrimoine a été publiée au BODACC le 21 aout 2025.

L’URSSAF justifie de son opposition par la signification de la présente assignation dans le délai de 30 jours.

En conséquence, le tribunal dira sa demande recevable.

Sur le bien-fondé de la demande

Il résulte de l’alinéa 3 de l’article 1844-5 du code civil que la faculté de former opposition à une opération de dissolution sans liquidation est ouverte aux titulaires d’une créance certaine dans son principe au moins, née antérieurement à la décision de dissolution.

Le tribunal relève que :

La créance de l’URSSAF s’élève à la somme de 24 530,82 €,

Elle a donné lieu à de multiples contraintes de recouvrement demeurées infructueuses,

Elle est antérieure à la décision de dissolution.

En l’espèce, l’URSSAF démontre détenir une créance certaine, liquide et exigible sur NET PROS+ d’un montant total de 24 530,82 € selon l’état des débits du 4 septembre 2025, et née avant la décision de dissolution.

La TUP de NET PROS+ vers une société de droit américain, non domiciliée sur le territoire national, est de nature à rendre l’exécution de la créance plus difficile, compromettant ainsi tant le droit de gage général du créancier que l’efficacité des voies d’exécution françaises.

Ainsi, et au vu des pièces produites par l’URSSAF et des explications de son conseil lors de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 12 mars 2026, il sera fait droit aux demandes formées par l’URSSAF dans son acte introductif d’instance.

En conséquence, le tribunal dira qu’il n’y a pas lieu à la dissolution de NET PROS+ ainsi qu’à la réalisation de la TUP tant que la créance de 24 530,82 € n’aura pas été payée à l’URSSAF, et que NET PROS+ conservera sa personnalité morale, comme il en sera fait mention dans le K-bis.

Sur les dépens

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, le tribunal condamnera solidairement NET PROS+ et [M] [R] aux entiers dépens de l’instance.

Sur l’exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant en premier ressort par un jugement réputé contradictoire :

Dit l’UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE SOCIALE ET D’ALLOCATIONS FAMILIALE ILE-DE- FRANCE recevable et bien fondée en sa demande d’opposition à la dissolution et à la TUP de la SAS NET PROS+;

Dit qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la SAS NET PROS+ par transmission universelle de patrimoine à la SDE [M] [R] LLC tant que la créance de l’UNION POUR LE RECOUVREMENT DES COTISATIONS DE SECURITE SOCIALE ET D’ALLOCATIONS FAMILIALE ILE-DE- FRANCE d’un montant de 24 530,82 € n’aura pas été réglée ;

Ordonne que la SAS NET PROS+ conserve sa personnalité morale et ordonne que mention en soit faite au K-bis par le greffe du tribunal des activités économiques de Nanterre ;

Condamne solidairement la SAS NET PROS + et la SDE [M] [R] LLC aux entiers dépens ;

Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 86,54 euros, dont TVA 14,42 euros.

Délibéré par Madame Viviane MADINIER, président du délibéré, Monsieur Marc RENNARD et Madame Claire NOURRY, (M. RENNARD Marc étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.