TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 26 JUIN 2025

N°166

Rôle n° 2024004899

DEMANDEUR(S)

Monsieur, [U], [N], né le, [Date naissance 1] 1939 à, [Localité 1] (Corse), de nationalité française

Demeurant, [Adresse 1]

Représenté par :

SELARL AVENIR AVOCATS Avocats au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

* Monsieur, [A],, [M],, [H], [L], né le, [Date naissance 2] 1973 à, [Localité 2],

Demeurant, [Adresse 2], et actuellement, [Adresse 3]

Madame, [V], [N] épouse, [L], née le, [Date naissance 3] 1974 à, [Localité 3],

Demeurant, [Adresse 2], et actuellement, [Adresse 3]

Représentés par l’Avocat plaidant : SELARL ALCIAT-JURIS Avocats au Barreau de Bourges

Représentés par l’Avocat postulant : SELARL MALLET-GIRY – ROUICHI Avocats au Barreau d’Orléans

* SELARL AJAssociés, prise ne la personne de Maître, [G], [O]

Dont le siège est, [Adresse 4] Es qualités de Mandataire Ad Hoc de la SARL MAXILU

Non comparante

Copie exécutoire délivrée

A : SELARL AVENIR AVOCATS SELARL MALLET-GIRY – ROUICHI SELARL AJAssociés

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Samuel DIONISIO Juges : Monsieur Loïc CALMET Monsieur Antoine VITOUX Monsieur Sébastien PAJON Monsieur Jean-François DENIS

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : Madame Aurore MILLET, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 03 avril 2025 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

I – LES FAITS

La SARL MAXILU (enseigne JouéClub) a été constituée le 15 mai 2009 avec un capital de 10.000 €, et dont le siège social a été fixé au, [Adresse 5].

Les associés sont à la constitution (1000 parts sociales à 10€ l’unité) :

* Monsieur, [A], [L] : 300 parts sociales,

* Madame, [V], [L] : 350 parts sociales,

* Monsieur, [U], [N] : 350 parts sociales.

Ce dernier ajoutera, à la constitution de la société une somme de 86 500 € au titre d’une avance en compte courant d’associé.

La société MAXILU sera dissoute et liquidée, respectivement, par assemblée générale des 31 mai et 30 juin 2018.

Une radiation au Registre du Commerce et des Société est intervenue le 26 octobre 2018.

Le Tribunal de Commerce d’Orléans, prononcera le 06 octobre 2022, dans le cadre d’une affaire n° J2022000004, sur la demande de Monsieur, [U], [N], l’annulation des assemblées générales des 31 mai et 30 juin 2018.

Il s’en est suivi une nouvelle décision de notre Tribunal en date du 25 janvier 2024, visant à confier un mandat ad hoc à la SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître, [G], [O], avec la mission suivante :

* Procéder ou faire procéder à toute publicité légale ou déclaration au greffe résultant du caractère définitif du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans et ce aux frais avancés de la société MAXILU,

* Convoquer les associés de la société afin qu’il soit statué sur la dissolution amiable de celle-ci,

* En cas de vote favorable à la dissolution, établir ou faire établir aux frais de la société les comptes de liquidation,

* Fournir aux associés tout élément utile sur les conditions dans lesquelles le montant du compte courant de Monsieur, [U], [N] dans les comptes de la société a évolué entre 2010 et 2018,

* Faire rapport aux associés,

* Convoquer les associés aux fins de clôture des opérations de dissolution,

* Procéder à l’ensemble des formalités de publicité légale et dépôt au greffe résultant des décisions prises par les associés,

* En cas de vote défavorable à une décision de dissolution, faire rapport de la situation de la société,

* Dire si elle se trouve en état de cessation des paiements et en tirer toute conséquence légale.

Le mandat ad hoc avait été fixé pour 6 mois.

Les missions du mandataire ad hoc n’ont pu être menée à bien dans ce délai.

C’est dans ces conditions que se présente cette affaire.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi par voie d’assignation d’huissier en date du 23 septembre 2024 pour l’audience du 10 octobre 2024.

Dans ses dernières conclusions, Monsieur, [U], [N] demande au Tribunal de :

Déclarer Monsieur, [N] recevable et bienfondé dans ses demandes, fins et conclusions,

Juger la demande de désignation d’un mandataire ad hoc utile,

Débouter Monsieur, [A], [L] et Madame, [D], [N], épouse, [L] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Renouveler la mission de Maître, [G], [O] ès-qualités de mandataire ad hoc de la société MAXILU pour une durée de 6 mois,

Maintenir la mission du mandataire ad hoc tenant à :

* Procéder ou faire procéder à toute publicité légale ou déclaration au greffe résultant du caractère définitif du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans et ce aux frais avancés de la société MAXILU,

* Convoquer les associés de la société afin qu’il soit statué sur la dissolution amiable de celle-ci,

* En cas de vote favorable à la dissolution, établir ou faire établir aux frais de la société les comptes de liquidation,

* Fournir aux associés tout élément utile sur les conditions dans lesquelles le montant du compte courant de Monsieur, [U], [N] dans les comptes de la société a évolué entre 2010 et 2018,

* Faire rapport aux associés,

* Convoquer les associés aux fins de clôture des opérations de dissolution,

* Procéder à l’ensemble des formalités de publicité légale et dépôt au greffe résultant des décisions prises par les associés,

* En cas de vote défavorable à une décision de dissolution, faire rapport de la situation de la société,

* Dire si elle se trouve en état de cessation des paiements et en tirer toute conséquence légale,

Condamner solidairement Monsieur, [A], [L] et Madame, [D], [L] à payer à Monsieur, [U], [N] la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner solidairement Monsieur, [A], [L] et Madame, [D], [L] aux entiers dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de Procédure Civile dont la rémunération du mandataire ad hoc,

Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit.

Dans ses conclusions en réplique, Monsieur, [A], [L] et Madame, [V], [L] demandent au Tribunal de :

Vu l’article 122 du Code de Procédure Civile, Vu l’article L223-27 du Code de Commerce,

Dire Monsieur, [N] irrecevable en sa demande de désignation d’un mandataire ad hoc et l’en débouter,

Juger que la demande de désignation d’un mandataire ad hoc est inutile,

Débouter Monsieur, [N] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner Monsieur, [N] à payer aux époux, [L] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner Monsieur, [N] en tous les dépens,

Subsidiairement,

Ecarter l’exécution provisoire de droit attachée au jugement à intervenir.

La SELARL AJASSOCIÉS, prise la personne de Maître, [G], [O], es qualités de Mandataire ad hoc de la SARL MAXILU, n’a déposé aucune écriture et était non comparante à l’audience.

III – LES DIRES DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, soit retiendra les éléments suivants à titre de synthèse, soit renverra par visa aux conclusions des parties :

A. Pour Monsieur, [U], [N] :

Vu les conclusions n°2 déposées le 12 mars 2025 par le conseil de Monsieur, [U], [N].

B. Pour Monsieur, [A], [L] et Madame, [V], [L] :

Vu les conclusions n°2 déposées le 18 février 2025 par le conseil de Monsieur et Madame, [L].

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

A. Sur la recevabilité de l’action de Monsieur, [U], [N] :

Attendu que l’article 122 du Code de Procédure Civile dispose : « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée. ».

Attendu que le même Code énonce en outre, en son article 31 que : « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. ».

Attendu que Monsieur, [U], [N] a souscrit à 350 actions de la SARL MAXILU et déposé 86 500 € en avance de compte courant d’associé,

Attendu qu’à ce seul titre il dispose d’un intérêt légitime à s’assurer de la bonne conduite d’opération de dissolution et de liquidation de la société dans laquelle il a des intérêts financiers personnels engagés,

Le Tribunal jugera Monsieur, [U], [N] recevable en son action.

B. Sur la désignation du mandataire ad hoc :

Attendu que le Tribunal de Commerce a, le 24 janvier 2024, dans le cadre d’une décision devenue définitive, et considérant son utilité, confié une mission de mandat ad hoc à la SELARL AJASSOCIÉS, prise en la personne de, [G], [O],

Attendu que les missions étaient les suivantes :

* Procéder ou faire procéder à toute publicité légale ou déclaration au greffe résultant du caractère définitif du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans et ce aux frais avancés de la société MAXILU,

* Convoquer les associés de la société afin qu’il soit statué sur la dissolution amiable de celle-ci,

* En cas de vote favorable à la dissolution, établir ou faire établir aux frais de la société les comptes de liquidation,

* Fournir aux associés tout élément utile sur les conditions dans lesquelles le montant du compte courant de Monsieur, [U], [N] dans les comptes de la société a évolué entre 2010 et 2018,

* Faire rapport aux associés,

* Convoquer les associés aux fins de clôture des opérations de dissolution,

* Procéder à l’ensemble des formalités de publicité légale et dépôt au greffe résultant des décisions prises par les associés,

* En cas de vote défavorable à une décision de dissolution, faire rapport de la situation de la société,

* Dire si elle se trouve en état de cessation des paiements et en tirer toute conséquence légale.

Attendu que le mandat était confié, au titre de la décision du 25 janvier 2024, pour une durée de 6 mois,

Attendu que cette durée s’est avérée insuffisante, compte tenu de raisons matérielles, pour permettre à la SELARL AJASSOCIÉS de mener à bien les missions ci-dessus listées,

Par conséquent,

Le Tribunal renouvellera la mission de Maître, [G], [O] ès-qualités de mandataire ad hoc de la société MAXILU pour une durée de 6 mois à compter du présent jugement avec pour mission de :

* Procéder ou faire procéder à toute publicité légale ou déclaration au greffe résultant du caractère définitif du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans et ce aux frais avancés de la société MAXILU,

* Convoquer les associés de la société afin qu’il soit statué sur la dissolution amiable de celle-ci,

* En cas de vote favorable à la dissolution, établir ou faire établir aux frais de la société les comptes de liquidation,

* Fournir aux associés tout élément utile sur les conditions dans lesquelles le montant du compte courant de Monsieur, [U], [N] dans les comptes de la société a évolué entre 2010 et 2018,

* Faire rapport aux associés,

* Convoquer les associés aux fins de clôture des opérations de dissolution,

* Procéder à l’ensemble des formalités de publicité légale et dépôt au greffe résultant des décisions prises par les associés,

* En cas de vote défavorable à une décision de dissolution, faire rapport de la situation de la société,

* Dire si elle se trouve en état de cessation des paiements et en tirer toute conséquence légale.

C. Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Attendu qu’il n’apparaît pas inéquitable de laisser au demandeur la charge des frais irrépétibles qu’il sollicite sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Par conséquent, le Tribunal dira n’y avoir lieu à condamnation au titre des frais irrépétibles,

En revanche, le Tribunal condamnera solidairement Monsieur, [A], [L] et Madame, [D], [L] aux entiers dépens conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de Procédure Civile, dont la rémunération du mandataire ad hoc,

Attendu que la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile et l’exécution provisoire n’est pas incompatible avec la nature de l’affaire.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, par jugement réputé contradictoire et en premier ressort,

Juge Monsieur, [U], [N] recevable en son action,

Renouvelle la mission de Maître, [G], [O] ès-qualités de mandataire ad hoc de la société MAXILU pour une durée de 6 mois à compter du présent jugement avec pour mission de :

* Procéder ou faire procéder à toute publicité légale ou déclaration au greffe résultant du caractère définitif du jugement rendu par le tribunal de commerce d’Orléans et ce aux frais avancés de la société MAXILU,

* Convoquer les associés de la société afin qu’il soit statué sur la dissolution amiable de celle-ci,

* En cas de vote favorable à la dissolution, établir ou faire établir aux frais de la société les comptes de liquidation,

* Fournir aux associés tout élément utile sur les conditions dans lesquelles le montant du compte courant de Monsieur, [U], [N] dans les comptes de la société a évolué entre 2010 et 2018,

* Faire rapport aux associés,

* Convoquer les associés aux fins de clôture des opérations de dissolution,

* Procéder à l’ensemble des formalités de publicité légale et dépôt au greffe résultant des décisions prises par les associés,

* En cas de vote défavorable à une décision de dissolution, faire rapport de la situation de la société,

* Dire si elle se trouve en état de cessation des paiements et en tirer toute conséquence légale ;

Dit n’y avoir lieu à condamnation au titre des frais irrépétibles,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

Condamne solidairement Monsieur, [A], [L] et Madame, [D], [L] aux entiers dépens, y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 96,73 euros conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de Procédure Civile, dont la rémunération du mandataire ad hoc,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.