TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 16 AVRIL 2026

N° 119

Rôle n° 2023005991

DEMANDEUR(S)

Monsieur [X] [J], né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 1] (86), de nationalité française,

Demeurant [Adresse 1]

Agissant tant à titre personnel qu’en qualité de co-gérant de la SARL FLEURY OPTIQUE

* SARL HOLDING [J]

Dont le siège social est au [Adresse 1] Immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le n° 498 227 867

Représentés par l’Avocat plaidant :

Maître Christophe de WATRIGANT Avocat au Barreau de Paris

Représentés par l’Avocat postulant :

Maître Estelle GARNIER Avocat au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

SARL SMOG OPTIQUE

Dont le siège social est [Adresse 2] Immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le n° 788 848 281

Représentée par :

SCP SIMARD – VOLLET – OUNGRE – CLIN Avocats au Barreau d’Orléans

INTERVENTION VOLONTAIRE

SARL FLEURY OPTIQUE

Dont le siège social est [Adresse 3] Immatriculée au RCS d'[Localité 2] sous le n° 325 445 203

Représentée par l’Avocat plaidant :

Maître Christophe de WATRIGANT Avocat au Barreau de Paris

Représentée par l’Avocat postulant :

Maître Estelle GARNIER Avocat au Barreau d’Orléans

Copie exécutoire délivrée

A : Maître Estelle GARNIER SCP SIMARD – VOLLET – OUNGRE – CLIN

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Patrick RENARD Juges : Monsieur François COUTURIER Madame Fabienne GUIBERT

Lors des débats : Maître Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : Maître Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 22 janvier 2026 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

I – LES FAITS

La société HOLDING [J], représentée par son gérant Monsieur [X] [J], et la société SMOG OPTIQUE, représentée par son gérant Monsieur [W] [H], sont associés de la SARL FLEURY OPTIQUE.

Cette dernière exploite deux fonds de commerce d’optique sous l’enseigne « Optic 2000 », situés au centre commercial [Localité 3] et au [Adresse 4] à [Localité 4].

Souhaitant se séparer, les associés ont entamé des discussions.

Le 16 juin 2022, la société HOLDING [J] a proposé à la société SMOG OPTIQUE une promesse de cession portant sur le fonds situé au centre commercial de [Localité 3], laissant à la société FLEURY OPTIQUE la propriété du second fonds sis [Adresse 5].

Malgré plusieurs échanges sur les modalités de la cession, aucun accord n’a été trouvé.

Le 17 novembre 2022, la société HOLDING [J] a relancé la société SMOG OPTIQUE par courrier recommandé avec accusé de réception afin de faire avancer les discussions.

Le 10 mai 2023, Monsieur [J], en qualité de co-gérant de la société FLEURY OPTIQUE, a déposé une requête aux fins de désignation d’un mandataire ad hoc chargé de la conduite et de la conclusion des discussions entre les associés. Cette tentative de médiation n’a pas abouti.

Les discussions n’ayant pas abouti, la situation reste bloquée.

C’est en l’état que se présente cette affaire.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi par voie d’assignation délivrée par commissaire de justice le 16 novembre 2023 pour l’audience du 07 décembre 2023.

Par jugement du 11 septembre 2025, le Tribunal a ordonné la réouverture des débats afin de disposer d’éléments complémentaires.

Par conclusions déposées le 22 janvier 2026, la société FLEURY OPTIQUE est intervenue volontairement à l’instance.

Dans leurs dernières conclusions, la société FLEURY OPTIQUE, Monsieur [X] [J] et la HOLDING [J] demandent au Tribunal de :

Vu l’article 56 du Code de Procédure Civile, Vu les articles 751 et s. du Code de Procédure Civile, Vu les articles 699 et 700 du Code de Procédure Civile, Vu les pièces versées au débat,

Prendre acte de l’intervention volontaire de la société FLEURY OPTIQUE SARL, représentée par Monsieur [X] [J] son co-gérant, à la présente instance référencée RG 2023005991,

Décider que tout jugement à intervenir sous le RG 2023005991 sera pleinement opposable à la société FLEURY OPTIQUE SARL,

Déclarer Monsieur [J], agissant es-noms et es-qualités et la société HOLDING [J] recevables et bien fondés en leurs demandes, et y faire droit,

Décider qu’il n’existe plus d’affectio societatis entre les associés de la société FLEURY OPTIQUE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 60 979,61 euros, dont le siège social est [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 325 445 203,

Décider qu’il existe une grave mésentente persistante entre les associés de la société FLEURY OPTIQUE SARL, société à responsabilité limitée au capital de 60 979,61 euros, dont le siège social est [Adresse 6], immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 325 445 203,

Décider que la disparition de l’affectio societatis, la mésentente entre les associés, la paralysie des assemblées des associés, et les blocages du fonctionnement de la société FLEURY OPTIQUE, rendent inévitables et nécessaires la séparation des deux associés actuels de la société FLEURY OPTIQUE SARL, en faisant droit à l’une ou l’autre des deux propositions avancées par la société HOLDING [J] et Monsieur [X] [J], à savoir :

* Soit une vente du fonds de commerce du Centre Commercial de [Localité 3] par la société FLEURY OPTIQUE SARL à la société SMOG OPTIQUE, assortie concomitamment d’une réduction du capital social de la société FLEURY OPTIQUE SARL par voie de rachat des 72 parts sociales appartenant à la société SMOG OPTIQUE en vue de leur annulation dans le cadre de la sortie de la société SMOG OPTIQUE du capital social de la société FLEURY OPTIQUE SARL,

Soit un rachat par la société HOLDING [J] des parts sociales détenues par la société SMOG OPTIQUE dans le capital de FLEURY OPTIQUE,

Ordonner le cas échéant l’exécution forcée de la promesse dans les termes du 16 juin 2022, aux frais et aux torts de la société SMOG OPTIQUE,

Rejeter toutes demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires aux présentes, Par ailleurs,

Condamner d’ores et déjà la société SMOG OPTIQUE à payer à la société HOLDING [J] la somme de 100 000 € (montant à parfaire), en réparation des préjudices (pour le moment provisoires) subis par la société HOLDING [J], compte tenu de la résistance abusive opposée par la société SMOG OPTIQUE et son gérant,

En tout état de cause,

Condamner la société SMOG OPTIQUE à verser à la société HOLDING [J] la somme de 5 000 €, et encore à Monsieur [X] [J] la somme de 5 000 €, et à la société FLEURY OPTIQUE la somme de 2 000 €, au titre de l’article 700 de Code de Procédure Civile,

Condamner la société SMOG OPTIQUE au paiement des entiers dépens.

Dans ses conclusions en réplique, la société SMOG OPTIQUE demande au Tribunal de :

Déclarer Monsieur [X] [J] irrecevable en son action, à tout le moins le débouter de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Débouter la société HOLDING [J] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

En toutes hypothèses, condamner in solidum Monsieur [X] [J] et la société HOLDING [J] à payer à la société SMOG OPTIQUE la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

III – LES DIRES DES PARTIES

Des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, le Tribunal, à titre de synthèse, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, retiendra les éléments suivants :

A. Pour la société FLEURY OPTIQUE, Monsieur [X] [J] et la société HOLDING [J] :

Les demandeurs invoquent plusieurs faits à l’appui de leur démonstration de la mésentente persistante et de la disparition d’un affectio societatis entre les associés.

Ils font notamment valoir l’échec des négociations relatives à la promesse de cession, l’absence de réponse de la société défenderesse à la lettre recommandée de novembre 2022 sollicitant un accord, la non-validation des comptes de l’exercice 2022, ainsi que l’inefficacité de la procédure de mandat ad hoc engagée pour faciliter un accord entre les parties.

Selon eux, ces éléments caractérisent un blocage durable du fonctionnement de la société, justifiant la séparation effective des associés et l’exécution forcée de la promesse de cession. Ils en déduisent également un préjudice évalué à 100 000 euros, résultant d’une résistance abusive de l’autre partie.

B. Pour la société SMOG OPTIQUE :

La société SMOG OPTIQUE conteste la recevabilité de l’action, en invoquant un défaut d’intérêt à agir de Monsieur [X] [J] au sens de l’article 31 du Code de Procédure Civile.

Elle fait valoir que ce dernier n’est pas personnellement associé de la société FLEURY OPTIQUE et n’a formulé aucune prétention en son nom propre, de sorte qu’il ne justifierait pas d’un intérêt direct et personnel à agir dans la présente instance.

Enfin, la société SMOG OPTIQUE soutient qu’aucune disposition légale ne permettrait au juge d’ordonner l’exécution forcée de la vente d’un fonds de commerce ou de parts sociales.

Elle en conclut que la demande visant à imposer par la voie judiciaire la cession n’est pas fondée.

Enfin, la société SMOG précise que la société FLEURY OPTIQUE était paralysée dans son fonctionnement, ce qui n’est pas le cas selon elle, c’est la dissolution anticipée au titre de l’article 1844-7 5° qui doit être mise en œuvre et non une vente forcée.

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

A- Sur la recevabilité de l’intervention volontaire de la société FLEURY OPTIQUE :

Aux termes de l’article 31 du Code de Procédure Civile « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »

En l’espèce, le litige porte sur la cession de parts sociales entre associés, dont la société FLEURY OPTIQUE n’est pas titulaire (pièce n°2 demandeur).

Par conséquent, la société FLEURY OPTIQUE ne justifie pas d’un intérêt propre à intervenir dans l’instance.

Qui plus est, les deux co-gérants de la société FLEURY OPTIQUE sont en conflit entre eux (pièce n°1 demandeur) ; si la société FLEURY OPTIQUE intervenait pour soutenir l’un d’eux, cela pourrait créer un conflit d’intérêt entre les co-gérants et les sociétés qu’ils représentent.

Le Tribunal déclarera l’intervention volontaire de la société FLEURY OPTIQUE irrecevable.

B- Sur la recevabilité de l’action de Monsieur [X] [J] :

Aux termes de l’article 31 du Code de procédure Civile « L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé. »

En l’espèce, le capital de la société FLEURY OPTIQUE est détenu par deux associés personnes morales, à savoir la société HOLDING [J], titulaire de 128 parts sociales, et la société SMOG OPTIQUE, titulaire de 72 parts sociales (pièce n°2 demandeur).

Les demandes formées dans la présente instance portent sur la cession de ces parts sociales ou sur l’organisation de la séparation des associés.

Les parts sociales sont détenues par la société HOLDING [J], personne morale distincte de Monsieur [X] [J].

Dès lors, les droits sociaux litigieux appartiennent à la société HOLDING [J] et non à Monsieur [X] [J] à titre personnel.

Par conséquent, Monsieur [X] [J] ne justifie pas d’un intérêt personnel et direct à agir dans le présent litige.

Le Tribunal déclarera donc Monsieur [X] [J] irrecevable en son action.

C- Sur la demande de la société HOLDING [J] de séparer les deux associés actuels de la société FLEURY OPTIQUE, soit par une cession soit par un rachat :

1. Sur la disparition de l’affectio societatis entre les associés, la société SMOG OPTIQUE et la société HOLDING [J] :

La jurisprudence constante définit un affectio societatis comme la volonté de chaque associé de collaborer activement à l’exploitation de la société, sur un pied d’égalité avec les autres associés.

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats (pièces n°11, 13,17, 21, 23 demandeur) que :

* les assemblées générales de la société FLEURY OPTIQUE se sont régulièrement tenues de 2021 à 2025,

* Les deux sociétés associées étaient présentes aux assemblées générales, chacune étant représentée par son représentant légal, également co-gérant de la société.

* L’ensemble des décisions ont été adoptées à l’unanimité,

Ces éléments démontrent que les deux sociétés associées ont continué à participer conjointement aux décisions sociales et à collaborer dans l’intérêt de la société.

Par conséquent, le Tribunal constatera l’existence d’un affectio societatis entre les associés, la société SMOG OPTIQUE et la société HOLDING [J].

2. Sur l’existence d’une mésentente grave et persistante entre les associés entraînant la paralysie de la société FLEURY OPTIQUE :

Aux termes de l’article 9 du Code de Procédure Civile « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

En l’espèce, il appartient à la société HOLDING [J] de démontrer l’existence d’une mésentente grave et persistante entre les associés de nature à provoquer une paralysie du fonctionnement de la société FLEURY OPTIQUE.

À la lecture des pièces versées aux débats par la société HOLDING [J], à savoir :

* le report du dépôt des comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2022, résultant d’un désaccord entre les associés quant à la prise en charge par la société FLEURY OPTIQUE de factures d’honoraires d’avocats engagées par la société HOLDING [J] dans le cadre de discussions intervenues entre les associés concernant les modalités d’une éventuelle séparation de leurs intérêts au sein de la société, notamment par la cession de parts sociales ou la cession de l’un des fonds de commerce exploités par la société. (pièces n°5 et 6 du demandeur ; pièces n°3 et 4 du défendeur).

* des échanges de correspondances entre les conseils des parties relatifs à ces discussions entre associés, lesquelles n’ont pas abouti à un accord entre les parties. (pièce n°8 du demandeur ; pièces n°1 et 2 du défendeur).

* un échange de courriels intervenu en octobre 2025 entre les deux co-gérants concernant la situation d’une salariée de la société, Madame [E] (pièce n°26 du demandeur).

Ces éléments apparaissent ponctuels sur la période 2021 à 2025 et traduisent effectivement l’existence de tensions entre les sociétés associées. Toutefois, ils ne permettent pas de caractériser une mésentente grave et persistante entraînant une paralysie du fonctionnement de la société.

Au contraire, il ressort des pièces n°11, 13,17, 21, 23 du demandeur que :

* Des primes exceptionnelles ont été accordées à chacun des co-gérants par décisions adoptées à l’unanimité des associés pour les exercices clos en septembre 2021, 2022, 2023 et 2024,

[…]

* La société FLEURY OPTIQUE a continué à dégager des résultats significatifs et à distribuer des dividendes importants au cours des exercices considérés :

Il ressort, par ailleurs, du rapport du mandataire ad hoc désigné par ordonnance du Tribunal de commerce en date du 12 mai 2023 (pièce n°10 du demandeur) que les représentants légaux des sociétés associés, Messieurs [H] et [J], sont également associés, avec un tiers, dans une autre société dont ils détiennent chacun un tiers des parts.

Ces éléments démontrent que, malgré l’existence de tensions entre les associés, la société FLEURY OPTIQUE a continué à fonctionner normalement et que les associés sont demeurés en mesure de prendre des décisions communes.

En conséquence, le Tribunal considère que les éléments produits ne permettent pas de caractériser l’existence d’une mésentente grave et persistante provoquant la paralysie du fonctionnement de la société FLEURY OPTIQUE.

Le Tribunal constatera donc l’absence d’une mésentente grave et persistante provoquant la paralysie du fonctionnement de la société FLEURY OPTIQUE.

Le Tribunal déboutera donc la société HOLDING [J] de sa demande de séparer les deux associés actuels de la société FLEURY OPTIQUE.

D- Sur la demande d’exécution forcée de la promesse de vente de fonds de commerce dans les termes du 16 juin 2022 :

Aux termes de l’article 1101 du Code Civil : « Le contrat est un accord de volontés entre deux ou plusieurs personnes destiné à créer, modifier, transmettre ou éteindre des obligations. »

En l’espèce, la promesse de vente établie par la société HOLDING [J] (pièce n°7 du demandeur) n’a pas été signée par les parties.

Par ailleurs, les échanges de courriels versés aux débats démontrent que les discussions engagées entre les associés concernant les modalités d’une éventuelle séparation de leurs intérêts au sein de la société FLEURY OPTIQUE n’ont jamais abouti à un accord (pièce n°8 du demandeur ; pièces n°1 et 2 du défendeur).

Dès lors, aucun accord de volontés n’étant établi entre les parties, aucun contrat de cession ne peut être regardé comme valablement formé entre la société HOLDING [J] et la société SMOG OPTIQUE.

En conséquence, la demande tendant à voir ordonner l’exécution forcée de cette promesse ne peut qu’être rejetée.

Le Tribunal déboutera donc la société HOLDING [J] de sa demande faite à ce titre.

E- Sur la demande en réparation des préjudices subis :

L’article 1240 du Code Civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. »

Pour que cette disposition puisse s’appliquer, et qu’une réparation puisse être exigée, trois conditions sont requises :

* une faute imputable,

* un préjudice indemnisable,

* un lien de causalité nécessaire et direct entre la faute alléguée et le préjudice invoqué.

Aux termes de l’article 9 du Code de Procédure Civile « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

En l’espèce, la société HOLDING [J] ne fournit dans son dossier aucun élément permettant de constater le préjudice subi par un lien de causalité de la résistance abusive ou de l’évaluer financièrement.

Par conséquent, le Tribunal déboutera la société HOLDING [J] de sa demande faite à ce titre.

F- Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile :

En ce qui concerne la demande fondée sur l’article 700 du Code de Procédure Civile, le Tribunal considère que, compte tenu de la part de responsabilité respective des parties dans le litige, il n’est pas justifié d’accorder une indemnité au titre des frais irrépétibles à l’une ou l’autre des parties.

Par conséquent, chaque partie conservera la charge de ses propres frais d’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déclare l’intervention volontaire de la société FLEURY OPTIQUE irrecevable,

Déclare Monsieur [X] [J] irrecevable en son action,

Constate l’existence d’un affectio societatis entre les associés SMOG OPTIQUE et HOLDING [J],

Constate l’absence d’une mésentente grave et persistante provoquant la paralysie du fonctionnement de la société FLEURY OPTIQUE,

Déboute la société HOLDING [J] de l’ensemble de ses demandes,

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du CPC compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire,

Dit n’y avoir lieu à condamnation au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile,

Laisse à la charge de chacune des parties ses propres dépens, y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 111,06 euros,

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.