Tribunal de commerce / TAE de Paris, 14 avril 2021, n° 2021012985

TCOM Paris 14 avril 2021

Arguments

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Accepté
Impossibilité de fixer le prix définitif par accord entre les parties
La cour a constaté que l'article 3.2.2 du contrat de cession prévoit que, en cas de désaccord, le prix doit être fixé par un expert, ce qui justifie la désignation d'un expert.
Accepté
Droit à une provision en attendant la fixation du prix définitif
La cour a jugé que la demande de provision est justifiée en attendant la détermination du prix définitif par l'expert.
Accepté
Droit aux dépens en raison de la procédure engagée
La cour a décidé que les dépens seraient partagés entre les parties, conformément aux règles de procédure.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, 14 avr. 2021, n° 2021012985
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro :	2021012985

Sur les parties

Avocat(s) :	Gilles GRINALRomuald COHANA

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

Copie exécutoire : M^e Romuald TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS COHANA

Copie aux demandeurs : 3

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND Copie aux défendeurs : 2

Copie à l’expert PRONONCE LE MERCREDI 14/04/2021 Copie au bureau des expertises

PAR M. ANTOINE GUINET, PRESIDENT,

ASSISTE DE M. ANTOINE VERLY, GREFFIER,

RG 2021012985

ENTRE:

1) EURL ALPARFI, dont le siège social est […] RCS B 422092973

2) EURL JAPARFI, dont le siège social est […] RCS B 422330530

Parties demanderesses: comparant par M^e Romuald COHANA Avocat (A0387)

ET:

SAS PROXIMARKET HOLDING, dont le siège social est […] – RCS B 795229558

Partie défenderesse: comparant par M^e Gilles GRINAL Avocat (R026)

Par leur assignation introductive d’instance en date du 16 mars 2021, déposée en l’étude de l’huissier de justice, à laquelle il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, l’EURL ALPARFI et l’EURL JAPARFI nous demandent de :

Vu l’article 481-1 du Code de procédure civile ;

Vu l’article 1592 du Code civil ;

Vu le contrat de cession ;

Vu l’impossibilité pour les parties de fixer elles-mêmes le Prix définitif ;

En conséquence,

Désigner un expert avant-dire droit, afin qu’il se prononce sur la fixation du Prix définitif avec pour mission de : organiser autant de réunions contradictoires que nécessaire ; se rendre en tout lieu rendu nécessaire par l’exercice de sa mission ; se faire remettre par les parties ou leurs conseils tout document utile à l’exercice de

sa mission; entendre tous sachants;

proposer de compléter ou amender sa mission s’il l’estime nécessaire ; examiner les Comptes de Closing (au 28 juin 2019); examiner les comptes provisoire du 31 mars 2018; fixer le Prix définitif au sens de l’article 3.2.2 du Contrat de cession;

établir un rapport d’expertise et le communiquer au Tribunal ainsi qu’aux parties;

Dire que les frais d’expertise seront partagés entre les cessionnaires et le cédant à 50% chacun.

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2021012985

ORDONNANCE DU MERCREDI 14/04/2021

Condamner Proximarket Holding à verser à Alparfi et Japarfi une provision de 67.545 euros à valoir sur le prix définitif lorsqu’il sera fixé par l’Expert. Condamner Proximarket Holding aux entiers dépens et à verser à Alparfi et Japarfi la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Le conseil de la SAS PROXIMARKET HOLDING se présente et dépose conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 481-1 du CPC, Vu l’acte de cession du 28 juin 2019, Vu la synthèse établie par COMPEXGESTION le 24 septembre 2020

Donner acte à la SAS PROXYMARKET HOLDING qu’elle se joint à la demande d’expertise; Désigner tel Expert judiciaire qui lui plaira et compléter sa mission par les diligences suivantes :

Convoquer les Parties et leurs conseils ;

Organiser autant de réunions contradictoires que nécessaire ;

Se rendre en tout lieu rendu nécessaire par l’exercice de sa mission;

Se faire remettre par les parties ou leurs conseils tout document relatif à la société

cédée et utile à l’exercice de sa mission;

Établir les comptes entre les parties sur la base du document de synthèse établi par COMPEXGESTION le 24 septembre 2020 faisant ressortir un montant trop payé maximum de 213.184 €;

Intégrer au calcul définitif la valeur des immobilisations corporelles acquises depuis le

1er avril 2018 tel que le contrat de cession le prévoit ;

Calculer les montants dus par PROXYCOLE aux sociétés affiliées du cédant;

Proposer de compléter ou amender sa mission s’il l’estime nécessaire ; Examiner les Comptes de Closing au 28 juin 2019; Examiner les Comptes provisoires du 31 mars 2018;

Fixer le prix définitif au sens de l’article 3.2.2 du Contrat de cession ; Fixer les montants dus par PROXCOLE aux sociétés affiliées du cédant ;

Établir un rapport d’expertise et le communiquer au Tribunal ainsi qu’aux Parties. Dire que les frais d’expertise seront partagés entre le Cédant et les Cessionnaires à 50% chacun ;

Dire irrecevables et mal fondées les demandes de condamnation de PROXYMARKET

HOLDING à titre provisionnel, Débouter les sociétés ALPARFI et JAPARFI de leurs demandes à titre provisionnel;

Condamner in solidum les sociétés ALPARFI et JAPARFI à payer à la société PROXYMARKET HOLDING la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du CPC.

Il sollicite un renvoi de l’affaire, auquel s’oppose le conseil des parties demanderesses.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explication et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, au mercredi 14 avril 2021 à 16h.

Sur ce,

Nous relevons que, par contrat de cession d’actions en date du 28 juin 2019, les sociétés ALPARFI et JAPARFI ont acquis de la société PROXIMARKET HOLDING 100 % du capital de la société PROXICOLE, qui exploite un fonds de commerce de distribution alimentaire.

Jaz^A^GE ²

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2021012985

ORDONNANCE DU MERCREDI 14/04/2021

Nous relevons que la cession est intervenue moyennant un prix provisoire de 1.716.242 € déterminé selon une formule visée à l’article 3.2.1 du contrat de cession.

Nous relevons que les discussions entre cessionnaires et cédant sur la fixation du prix définitif se sont soldées par un échec.

Nous relevons que l’article 3.2.2 du contrat de cession stipule expressément qu’à défaut d’accord entre les parties, le prix définitif doit être fixé par application des dispositions de

l’article 1592 du code civil.

Nous retenons que c’est dans ces conditions que nous sommes saisi, en procédure accélérée au fond, aux fins de désigner un expert chargé de fixer le prix définitif en fonction des critères définis à l’article 3.2.2 du contrat de cession.

Nous relevons que, lors de notre audience du 2 avril 2021, la société défenderesse, dûment représentée, a déclaré se joindre à la demande de désignation d’un expert,

En conséquence, nous désignerons un expert avec pour mission, conformément à l’article 3.2.2 du Contrat de cession du 28 juin 2019, de déterminer le prix définitif de cession

d’actions de la Société PROXICOLE, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin.

Nous retenons, en outre, qu’il ne saurait y avoir lieu en l’espèce de donner une suite à la demande de condamnation de la société PROXIMARKET HOLDING à titre provisionnel, celle-ci étant irrecevable dans le cadre d’une procédure accélérée au fond, et ne pouvant, éventuellement, être présentée qu’indépendamment de la désignation d’un expert ;

Nous estimons que l’équité ne nous paraît pas justifier en l’espèce l’allocation d’une indemnité au titre de l’article 700 du CPC à l’une ou l’autre des parties;

Par ces motifs

Statuant par jugement contradictoire en premier ressort, selon la procédure accélérée au fond,

Vu l’article 481-1 du CPC

Vu l’article 1592 du code civil,

Vu l’accord des parties sur la demande de désignation d’un expert,

Nous désignons : M. X Y

66 avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS, téléphone : 01.55.74.69.69, adresse électronique: Z.com

comme expert, avec pour mission, conformément à l’article 3.2.2 du Contrat de cession du

28 juin 2019, de déterminer le prix définitif de cession d’actions de la Société PROXICOLE, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin,

Disons que l’expert accomplira sa mission selon les conditions prévues à l’article 3.2.2 du

Contrat de cession du 28 juin 2019.

Disons que les parties seront définitivement liées par les conclusions de l’expert.

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سلام

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2021012985

ORDONNANCE DU MERCREDI 14/04/2021

Disons irrecevable la demande de condamnation de la société PROXIMARKET HOLDING à titre provisionnel.

Disons n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboutons les parties de leurs autres demandes.

Condamnons les parties par moitié chacune aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le Greffe liquidés à la somme de 48,63 € TTC dont 7,89 € de TVA.

La minute du jugement est signée par M. AA AB, président, et M. AA AC, greffier.

M. AA AC M. AA AB,

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