Tribunal de commerce / TAE de Paris, Référé prononce vendredi, 10 janvier 2025, n° 2024077323

TCOM Paris 10 janvier 2025

Arguments

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Accepté
Application des articles 1591 et 1592 du code civil
La cour a jugé que la désignation d'un expert était justifiée pour résoudre les points de désaccord entre les parties concernant le complément de prix, en vertu des dispositions du Protocole d'accord.
Rejeté
Inadéquation de la mission demandée
La cour a rejeté cette demande, considérant que la mission de l'expert devait se concentrer sur les éléments clairement définis dans le Protocole d'accord, sans inclure des évaluations non justifiées.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a été saisi par Monsieur [FO] [E] et la SAS IDICO pour désigner un expert chargé d'évaluer divers éléments financiers liés à une cession de titres, notamment l'EBITDA Normalisé et les tranches de prix définies dans un protocole d'accord. Les questions juridiques posées incluent la désignation d'un expert et la portée de sa mission, ainsi que le partage des frais d'expertise. Le tribunal a décidé de désigner un expert pour estimer ces montants, tout en rejetant la demande de fixer l'impact des décisions des sociétés défenderesses sur l'EBITDA. Les frais d'expertise seront partagés également entre les parties.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Paris, référé prononce vendredi, 10 janv. 2025, n° 2024077323
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Paris
Numéro(s) :	2024077323
Importance :	Inédit
Date de dernière mise à jour :	24 octobre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Marine CLÉMENTYohann TOREAUBruno PACCIONIMarlène SCHUMACHER
Cabinet(s) :	DDCT AVOCATSFIELDFISHER LLP

Texte intégral

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

JUGEMENT SELON LA PROCEDURE ACCELEREE AU FOND

PRONONCE LE 10/01/2025

PAR M. FREDERIC GEOFFROY, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME MARYLINE GRIESBAECHER, GREFFIER, par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024077323

ENTRE :

1. Monsieur [FO] [E], demeurant [Adresse 6]) SAS IDICO, ès qualités de représentant des vendeurs LCL EXPANSION 3, LCL PME EXPANSION 3, IDICO EXPANSION 3, MACSF EPARGNE RETRAITE, FPCI MOMENTUM INVEST I, Monsieur [O] [N], Madame [TO] [D], Monsieur [O] [W], Monsieur [IX] [A], Madame [YU] [CX], Monsieur [J] [XZ], Monsieur [TP] [L], SARL MAAC, Monsieur [JY] [U], Madame [K] [P], Monsieur [X] [S], Monsieur [XE] [H], Monsieur [M] [GI], Monsieur [Z] [I], Monsieur [UK] [KS], Monsieur [XX] [G], Monsieur [T] [C], Monsieur [B] [ID] et Monsieur [Y] [R], dont le siège social est [Adresse 4] – RCS Paris B 899515076

Parties demanderesses : comparant par M^e Marlène SCHUMACHER, avocat (P0419) substituant M^e Bruno PACCIONI membre du Cabinet FIELDFISHER, avocat (P0419)

ET :

1. SAS ABY ENGINEERING, dont le siège social est [Adresse 5]

2. SA de droit belge HOUSE OF HR NV, dont le siège social est [Adresse 7], Belgique

Parties défenderesses : comparant par M^e Yohann TOREAU et M^e Marine CLEMENT membres de l’AARPI DDCT AVOCATS, avocats (L0150)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Pour les motifs énoncés en leurs assignations introductives d’instance en date du 29 novembre 2024, signifiées à la SAS ABY ENGINEERING à personne habilitée et à la SA HOUSE OF HR NV selon les dispositions du règlement (UE) n° 2020/1784 du parlement Européen et du Conseil de l’Union Européenne du 25 novembre 2020 auxquelles il conviendra de se reporter quant à l’exposé des faits, Monsieur [FO] [E] et la SAS IDICO nous demandent de :

Vu les articles 1103, 1591 et 1592 du code civil, Vu la jurisprudence et les pièces citées,

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission, conformément à l’article 1592 du code civil et aux stipulations du Protocole d’accord de cession de titres du 12 décembre 2022, de :

o fixer le montant de l’EBITDA Normalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l’Annexe 2.2.3 (b) du Protocole d’accord ;

o fixer à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord, le multiple calculé sur la base de l’EBITDA Normalisé ;

o fixer à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord le montant de la Tranche 2 telle que définie à l’article 2.2.4 du Protocole d’accord ;

o fixer le montant de l’impact sur l’EBITDA Normalisé des décisions prises par la société HOUSE OF HR NV et la société ABY ENGINEERING sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 ;

o fixer le montant de la Tranche Charges Sociales telle que définie à l’article 2.2.8 du Protocole d’accord ;

o à cette occasion, rendre ses conclusions sur tout point de désaccord entre les parties, et à cette fin, se faire remettre toute information et tout document qui serait nécessaire à l’exercice de sa mission, le tout en faisant respecter le principe du contradictoire et plus généralement le Titre I du code de procédure civile ;

FIXER la durée de la mission à 30 jours à compter de sa saisine, les conclusions de l’expert à désigner devant être rendues dans ce délai ;

DIRE que les conclusions de l’expert à désigner s’imposeront aux parties en dernier ressort, sauf en cas d’erreur grossière conformément aux dispositions du Protocole d’accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8 ;

DIRE que toutes difficultés survenant en cours d’expertise et relatives à son déroulement seront soumises au Président du Tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible conformément aux dispositions du Protocole d’accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8 ;

DIRE que les frais d’expertise seront supportés à parts égales entre la société ABY ENGINEERING et les Vendeurs conformément aux dispositions du Protocole d’accord prévues aux Annexes 2.2.4 (c) et 2.2.8. ;

En tout état de cause,

DIRE

Le conseil des sociétés ABY ENGINEERING et HOUSE OF HR NV dépose des conclusions motivées aux termes desquelles il nous demande de :

Vu l’article 876-1 du code de procédure civile, Vu les articles 1103, 1591 et 1592 du code civil,

REJETER la demande visant à missionner l’expert afin de « fixer le montant de l’impact sur l’EBITDA Normalisé des décisions prises par la société HOUSE OF HR NV et la société ABY ENGINEERING sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 » ;

DESIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission, conformément à l’article 1592 du code civil et aux stipulations du Protocole, de :

o Déterminer le montant de l’EBITDA Normalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l’Annexe 2.2.3(b) du Protocole ;

o Déterminer le Multiple calculé sur la base de l’EBITDA Normalisé à partir des définitions et des formules figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4(c) du Protocole ;

o Déterminer le montant de la Tranche 2 éventuellement dû à partir des définitions et formules figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 4.2.4 et 2.2. 4(c) du Protocole ;

o Déterminer le montant de la Tranche Charges Sociales à partir des définitions et formules figurant aux articles 2.2.8 en prenant en compte les éléments sur lesquels les parties sont d’ores et déjà d’accord et en déterminant les seuls éléments sur lesquels les parties sont encore en désaccord, à savoir la « Contribution supplémentaire Apprentissage (> 250) Recouvert par l’URSSAF en 2023 » et le « Forfait social 20 % sur participation » ;

o Rendre ses conclusions sur tous les points de désaccord dont il aura été saisi, en respectant lui-même et en faisant respecter le principe du contradictoire. JUGER que la durée de la mission de l’expert sera de 30 jours à compter de sa saisine, les conclusions de l’expert devant être rendues dans ce délai conformément au Protocole ; JUGER que les conclusions de l’expert à désigner s’imposeront aux parties en dernier ressort, sauf en cas d’erreur grossière conformément aux stipulations des Annexes 2.2.4(c) et 2.2.8 du Protocole ;

JUGER que toutes difficultés survenant en cours d’expertise et relatives à son déroulement seront soumises au Président du Tribunal de commerce de Paris statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible, conformément aux stipulations des Annexes 2.2.4(c) et 2.2.8 du Protocole ;

JUGER que les frais d’expertise seront supportés à parts égales entre la société ABY ENGINEERING et les Vendeurs, conformément aux stipulations des Annexes 2.2.4(c) et 2.2.8 du Protocole ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

JUGER que les entiers dépens de l’instance seront partagés entre les parties.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre jugement, par mise à disposition au greffe, le 10 janvier 2025 à 16 heures.

Sur ce,

Les demanderesses et les défenderesses ont conclu un protocole d’accord pour la réalisation d’une opération globale de cession de titres de la société FINANCIERE ABMI. Les parties ne sont pas parvenues à s’entendre sur la détermination du complément de prix au titre de la tranche 2, ainsi qu’au titre de la tranche charges sociales. C’est pourquoi, au visa de l’article 1592 du code civil, les demanderesses nous demandent de désigner un expert pour déterminer le prix de cession complémentaire prévu par les parties au titre de ces deux tranches.

Nous relevons que lors de notre audience du 19 décembre 2024, les sociétés défenderesses, dûment représentées, n’ont pas formulé d’objection au principe de la désignation par nos soins d’un expert, mais a sollicité le rejet de la demande de mission « fixer le montant de l’impact sur l’EBITDA Normalisé des décisions prises par la société HOUSE OF HR NV et la société ABY ENGINEERING sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 ».

En conséquence, nous désignerons un expert avec pour mission l’estimation du prix de l’EBITDA Normalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l’Annexe 2.2.3 (b) du Protocole d’accord, du multiple calculé sur la base de l’EBITDA Normalisé à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord, du prix de la Tranche 2 telle que définie à l’article 2.2.4 du Protocole d’accord à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord et du prix de la

Tranche Charges Sociales telle que définie à l’article 2.2.8 du Protocole d’accord, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin.

Par ces motifs

Statuant par jugement contradictoire selon la procédure accélérée au fond, non susceptible de recours,

Vu l’article 1592 du code civil,

Désignons Madame [V] [F],

[Adresse 3],

Tél : [XXXXXXXX01] / [XXXXXXXX02]

Email : [Courriel 8] [[Courriel 8]]

En qualité d’expert avec la mission d’estimer :

* le prix de l’EBITDA Normalisé sur l’exercice clos le 31 décembre 2023 à partir de la définition figurant à l’Annexe 2.2.3 (b) du Protocole d’accord,

* le multiple calculé sur la base de l’EBITDA Normalisé à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord,

* le prix de la Tranche 2 telle que définie à l’article 2.2.4 du Protocole d’accord à partir des formules de détermination de prix figurant aux articles 2.2.4 et aux Annexes 2.2.4 et 2.2.4 (c) du Protocole d’accord,

* le prix de la Tranche Charges Sociales telle que définie à l’article 2.2.8 du Protocole d’accord, en lui laissant le soin de fixer, au contradictoire des parties, la méthode qu’il emploiera à cette fin.

Disons que les honoraires de l’expert seront supportés par moitié entre les parties.

Laissons la charge des dépens par moitié entre les parties, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 96,68 € dont 15,90 € de TVA.

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Disons que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Frédéric Geoffroy, président et par M^me Maryline Griesbaecher, greffier.

M^me Maryline Griesbaecher

M. Frédéric Geoffroy