Copie exécutoire : HANNOUN Flavie Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

ORDONNANCE DE REFERE PRONONCEE LE JEUDI 05/06/2025

PAR M. PIERRE-YVES WERNER, PRESIDENT,

ASSISTE DE MME NATHALIE RAOULT, GREFFIER, par mise à disposition

RG 2025036936 13/05/2025

ENTRE :

SAS LESS IS MORE HOLDCO, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 951803535

Partie demanderesse : assistée de M^e Charles MOREL Avocat (P0538) (M^e Martine CHOLAY Avocat (B252)

ET :

1) SAS COMPOSE HOLDCO, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS B 915408884

Partie défenderesse : comparant par M^e Flavie HANNOUN Avocat (L0163) 2) Société DF INVESTCO, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 917581100

Partie défenderesse : comparant par M^e Flavie HANNOUN Avocat (L0163)

La SAS LESS IS MORE HOLDCO, aux termes d’une ordonnance rendue par M. le président de ce tribunal en date du 5 mai 2025, l’autorisant en application des dispositions de l’article 485 CPC à assigner en référé d’heure à heure pour l’audience du 13 mai 2025, nous demande par acte du 5 mai 2025, et pour les motifs énoncés en sa requête de, nous demande de :

Vu l’article les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du code civil,

Vu les motifs invoqués,

Vu les pièces jointes à la présente assignation et la jurisprudence,

JUGER que l’exclusion et le rachat forcé des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO fait l’objet d’un différend pendant au fond devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris ;

JUGER que le rachat forcé litigieux des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO caractérise une situation d’urgence puisqu’il peut intervenir dès le 6 mai 2025 et au plus tard le 6 juin 2025;

JUGER que le rachat forcé des actions que LESS 15 MORE HOLDCO caractérise un dommage imminent ;

En conséquence :

ORDONNER le séquestre provisoire et conservatoire du registre des mouvements de titres de la société COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification de la décision définitive du Tribunal des Activités Economiques de Paris ;

A titre subsidiaire :

ENJOINDRE à DF INVESTCO et COMPOSE HOLDCO de suspendre la procédure de rachat forcé des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification d’une décision au fond définitive tranchant le litige entre LESS IS MORE HOLDCO et DF INVESTCO;

NOMMER tel séquestre qu’il lui plaira afin de séquestrer de manière conservatoire et provisoire les actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification d’une décision au fond définitive tranchant le litige entre LESS IS MORE HOLDCO et DF INVESTCO.

En tout état de cause :

CONDAMNER la société DF INVESTCO à verser à LESS IS MORE HOLDCO la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société DF INVESTCO au paiement des entiers dépens.

A l’audience du 13 mai 2025 :

le conseil des sociétés COMPOSE HOLDCO et DF INVESTCO dépose des conclusions nous demandant de :

Vu les articles 31, 700, 872, 873 et suivants du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

Vu les jurisprudences et pièces citées,

DECLARER irrecevables ou à tout le moins mal fondées l’ensemble des demandes principales et subsidiaires de la société Less is More HoldCo ;

En conséquence,

DÉBOUTER la société Less is More HoldCo de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

CONDAMNER la société Less is More HoldCo à payer à chacune des sociétés DF InvestCo et Compose HoldCo la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Less is More HoldCo aux entiers dépens.

L’affaire a été renvoyée à l’audience de référé cabinet du 22 mai 2025.

A cette audience :

* le conseil de la société LESS IS MORE HOLDCO dépose des conclusions nous demandant de :

Vu l’article les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du code civil,

Vu les motifs invoqués,

Vu les pièces jointes à la présente assignation et la jurisprudence,

DEBOUTER DF INVESTCO et COMPOSE HOLDCO de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

JUGER que l’exclusion et le rachat forcé des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO fait l’objet d’un différend pendant au fond devant le Tribunal des Activités Economiques de Paris ;

JUGER que le rachat forcé litigieux des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO caractérise une situation d’urgence puisqu’il peut intervenir dès le 6 mai 2025 et au plus tard le 6 juin 2025;

JUGER que le rachat forcé des actions que LESS 15 MORE HOLDCO caractérise un dommage imminent ;

En conséquence :

ORDONNER le séquestre provisoire et conservatoire du registre des mouvements de titres de la société COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification de la décision définitive du Tribunal des Activités Economiques de Paris ;

A titre subsidiaire :

ENJOINDRE à DF INVESTCO et COMPOSE HOLDCO de suspendre la procédure de rachat forcé des actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification d’une décision au fond définitive tranchant le litige entre LESS IS MORE HOLDCO et DF INVESTCO;

NOMMER tel séquestre qu’il lui plaira afin de séquestrer de manière conservatoire et provisoire les actions que LESS IS MORE HOLDCO détient dans COMPOSE HOLDCO jusqu’à la signification d’une décision au fond définitive tranchant le litige entre LESS IS MORE HOLDCO et DF INVESTCO.

En tout état de cause :

CONDAMNER la société DF INVESTCO à verser à LESS IS MORE HOLDCO la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNER la société DF INVESTCO au paiement des entiers dépens.

le conseil des sociétés COMPOSE HOLDCO et DF INVESTCO dépose des conclusions nous demandant de :

Vu les articles 31, 700, 872, 873 et suivants du Code de procédure civile,

Vu l’article 1961 du Code civil,

Vu les jurisprudences et pièces citées,

DECLARER irrecevables ou à tout le moins mal fondées l’ensemble des demandes principales et subsidiaires de la société Less is More HoldCo;

En conséquence,

* DÉBOUTER la société Less is More HoldCo de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE,

CONDAMNER la société Less is More HoldCo à payer à chacune des sociétés DF InvestCo et Compose HoldCo la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société Less is More HoldCo aux entiers dépens.

Après avoir entendu les conseils des parties en leurs explications et observations, nous avons remis le prononcé de notre ordonnance, par mise à disposition au greffe, le 5 juin 2025.

Sur ce,

Rappel des faits

Monsieur [R] au travers de sa holding personnelle renommée LESS IS MORE a fondé le groupe Coliving Factory.

JC Decaux Holding, au travers de son véhicule d’investissement DF INVESTCO s’est rapprochée et DF INVESTCO est entrée majoritairement au capital du groupe Coliving Factory, devenu COMPOSE HOLDCO.

Monsieur [R] est demeuré Président de COMPOSE HOLDCO et gérant d’une de ses filiales, Compose Opco.

Le 29 juillet 2022, les actionnaires de COMPOSE HOLDCO ont régularisé un Pacte d’actionnaires organisant les modalités de gouvernance du groupe et régissant leurs relations en qualité de porteurs de titres.

A l’issue d’une période de dégradation des relations entre DF INVESTCO et Monsieur [R] sur fond de graves difficultés financières de COMPOSE HOLDCO, Monsieur [R] a été convoqué par courrier en date du 4 mars 2025 à une réunion du Comité de Surveillance appelé à statuer le 10 mars 2025 sur la révocation de son mandat de Président de COMPOSE HOLDCO. La révocation lui a été notifiée par courrier du 12 mars 2025.

Par courrier LRAR daté du 23 avril 2025 et réceptionné le 29 avril 2025, DF INVESTCO a notifié à LESS IS MORE l’initiation d’une procédure d’exclusion du capital à son égard ainsi que le rachat forcé de ses actions, se fondant sur l’article 17.1 du Pacte d’associés c’est-àdire sur la révocation de Monsieur [R] de son mandat de Président de COMPOSE HOLDCO, ainsi que de son mandat de gérant de Compose Opco.

Les moyens

Monsieur [R], via sa holding LESS IS MORE, juge sa révocation infondée et non conformes aux dispositions du Pacte. En outre ses conditions sont vexatoires. En conséquence, son exclusion à vil prix du capital, le privant de ses droits d’actionnaires, doit être empêchée.

Les Défenderesses soulèvent l’irrecevabilité de la demande, qui empêcherait la cession éventuelle des titres des autres actionnaires, soulignent la situation critique de COMPOSE HOLDCO, qui, sans son soutien aurait dû se déclarer en cessation des paiements. Par ailleurs le séquestre demandé ne répond pas aux dispositions de l’article 1961 du code civil. Enfin, l’intérêt social doit être préservé. Monsieur [R], dans son instance au fond, ne demande pas l’annulation de révocation. Enfin, l’intérêt social doit être sauvegardé.

Sur la demande principale

LESS IS MORE demande la mise sous séquestre de ses titres COMPOSE HOLDCO jusqu’à la décision définitive du tribunal de céans sur la révocation de Monsieur [R].

Les articles 872 et 873 du code de procédure civile disposent que « Dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend »

et « Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire ».

Et l’article 1961 du code civil dispose que « La justice peut ordonner le séquestre :

1° Des meubles saisis sur un débiteur ; 2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ; 3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération ».

Les statuts de la société COMPOSE HOLCO stipulent en leur article 13.1.3 al. 4 que « Le Président est révocable ad nutum à tout moment par décision du Comité de Surveillance. La décision du Comité de Surveillance n’a pas à être motivée. La révocation du Président ne peut pas ouvrir droit à versement par la société d’une quelconque indemnité de cessation de fonctions, sauf disposition contraire dans les termes du mandat conféré au Président ».

Le Pacte conclu entre les associés de COMPOSE HOLDCO du 29 juillet 2022 1 stipule en son article 7.1 que « Le Président pourra être révoqué ad nutum à tout moment et sans indemnité, par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents ou représentés. Par exception à ce qui précède, le Fondateur ne pourra être révoqué de ses fonctions de Président que

* (i) pour l’un des motifs limitativement énumérés ci-après

* en cas de violation caractérisée ou

* en cas d’abandon de poste de faute grave ou de faute lourde ou

* si les résultats financiers du groupe font ressortir une sous performance définie comme suit

* situation où les résultats financiers font ressortir pour deux exercices consécutifs (à l’exception des exercices clos le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023) une sous-performance par rapport au Plan d’Affaires de Référence caractérisée par un EBIT inférieur ou égal à 75 % prévu par le Plan d’Affaires de Référence au titre des exercices concernés (hors circonstances affectant de manière générale le marché sur lequel le groupe opère), où

* situation où les résultats financiers font ressortir pour trois exercices non consécutifs (à l’exception des exercices clos le 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023) dans une période inférieure à 10 ans, une sous performance par rapport au Plan d’Affaires de Référence caractérisée par la limite inférieure ou égale à 75 % de l’EBIT prévu par le plan d’affaire de référence au titre des exercices concernés (hors circonstances affectant de manière générale le marché sur lequel le groupe opère) si et seulement si la somme cumulée des EBIT réalisés depuis la constitution de la société est inférieur à 75 % de la somme cumulée EBIT prévus par le Plan d’Affaires de Référence au titre des exercices concernés,

* dès lors qu’il ne détiendrait plus de participation, directement ou indirectement, au capital de la société

* (ii) dans le cadre de la procédure suivante le Président du Comité de Surveillance devra en aviser par écrit le Fondateur au plus tard cinq jours avant la réunion du Comité de Surveillance de la mise en œuvre de la procédure de révocation en exposant le ou les motifs retenus ainsi que de la faculté qui lui est laissée de présenter ses observations lors de ladite réunion. Le Fondateur pourra alors s’il le souhaite intervenir en séance avant la délibération des membres du comité de surveillance à l’effet de faire part de ses observations sur le ou les motifs retenus ».

Sur l’objet du séquestre

LESS IS MORE sollicite la mise sous séquestre des titres qu’elle détient dans la société COMPOSE HOLDCO.

& lt;sup>1 Pièce LESS IS MORE n°9

Nous relevons que les valeurs mobilières font partie des bien susceptibles d’être mis sous séquestre au titre de l’article 1961 du code civil. Toutefois, sollicitée en référé, son ordonnance doit s’inscrire dans les limites des compétences du juge des référés, qui est le juge de l’évidence ou de l’urgence.

Sur la recevabilité de la demande

L’irrecevabilité soulevée par DF INVESTCO au motif du gel qu’entraînerait le séquestre du registre n’est pas fondée dans la mesure où le séquestre peut bloquer le sort de la participation de LESS IS MORE sans bloquer la libre cessibilité des titres des autres actionnaires.

Sur l’évidence

Nous relevons que

* Statuts et Pacte d’associés de COMPOSE OPCO sont en contradiction,

* LESS IS MORE ne conteste pas les modalités de la convocation de Monsieur [R] 2 par le Président du Comité de Surveillance le 4 mars 2025,

* LESS IS MORE ne conteste pas les difficultés économiques de COMPOSE HOLDCO, mais les attribue au défaut de soutien de DF INVESTCO et au non-respect par celle-ci de ses obligations issues du Pacte d’associés,

* LESS IS MORE considère la révocation de Monsieur [R], prononcée par le Comité de Surveillance le 10 Mars 2025 3 et signifiée par courrier du 12 mars 2025 4 non fondée et non conforme aux dispositions du Pacte, et vexatoires.

La révocation de Monsieur [R] fait l’objet d’une procédure distincte.

Tant les stipulations applicables aux faits de l’espèce que les faits eux-mêmes justifient d’une analyse au fond, qui échappe au juge des référés.

Il ressort de ce qui précède que l’évidence ne saurait justifier de la mise sous séquestre des titres COMPOSE HOLDCO détenus par LESS IS MORE.

Sur l’urgence

L’article 17.1 du Pacte stipule que « conformément aux dispositions de l’article L.227-16 du code de commerce tout investisseur minoritaire pourra être exclu de la société en cas de survenance d’un des événements suivants

[…]

(vi) si l’investisseur Minoritaire concerné (autre que les Investisseurs Minoritaires d’Origine) cesse de contribuer de manière active au développement du Groupe à la suite de la cessation de toutes fonctions au sein du Groupe ».

Le capital social de COMPOSE HOLDCO est détenu par trois actionnaires

* DF INVESTCO, majoritaire

* LESS IS MORE, minoritaire, majoritaire à l’origine

* NATICO SARL, minoritaire dès l’origine.

& lt;sup>2 Pièce Défenderesses n°16

& lt;sup>3 Pièce Défenderesses n°19

& lt;sup>4 Pièce Défenderesses n°20

Cette disposition s’applique à LESS IS MORE (et à elle seule). Elle est susceptible d’être mise en œuvre à la suite de la révocation de Monsieur [R]. DF INVESTCO a signifié à LESS IS MORE l’existence d’au moins une cause d’exclusion et invité LESS IS MORE à lui faire part de ses explications sur l’exclusion envisagée.

Dans la procédure au fond, Monsieur [R] ne forme que des demandes indemnitaires et l’annulation de la cession forcée éventuellement prononcée de ses titres COMPOSE HOLDCO. Il ne demande pas l’annulation des révocations de toutes ses fonctions au sein du Groupe (en l’espèce ses mandats au sein de COMPOSE HOLDCO et COMPOSE OPCO). La cessation de ses activités au sein du groupe COMPOSE est donc définitive, et les dispositions de l’article 17.1 du Pacte trouvent à s’appliquer sans réserve. Le dommage allégué par LESS IS MORE étant de nature purement financière, le séquestre n’est dès lors pas fondé.

Surabondamment, le rapport de gestion de Monsieur [R], ès qualités de Président, à l’assemblée générale de COMPOSE HOLDCO du 4 décembre 2024 5 souligne les pertes importantes anticipées pour 2024 (4.655 k€) et 2025 (3.864 K€) et les mesures indispensables de recapitalisation de celle-ci, par essence difficiles en cas de conflit d’actionnaires.

LESS IS MORE sera en conséquence déboutée de l’intégralité de ses demandes.

Sur l’article 700 du code de procédure civile

Il apparaît équitable, compte tenu des éléments fournis, d’allouer aux Défenderesses, ensemble, une somme de 10.000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Par ces motifs

Nous, statuant par ordonnance contradictoire en premier ressort.

Déboutons la société LESS IS MORE de l’ensemble de ses demandes.

Condamnons la société LESS IS MORE à payer aux sociétés DF INVESTCO et COMPOSE HOLDCO la somme de 10.000 € à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamnons en outre la société LESS IS MORE aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 56,09 € TTC dont 9,14 € de TVA.

Commettons d’office l’un des huissiers audienciers de ce Tribunal pour signifier notre décision.

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

& lt;sup>5 Pièce LESS IS MORE n°67

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS ORDONNANCE DU JEUDI 05/06/2025

La minute de l’ordonnance est signée par M. Pierre-Yves Werner président et M^me Nathalie Raoult greffier.