*1DE/06/37/58/64* REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

Jugement prononcé le 11 février 2025 Par sa mise à disposition au greffe Chambre 2-2

JUGEMENT D’OUVERTURE DE SAUVEGARDE

La SA ACHETER-LOUER.FR, Société anonyme, dont le siège social est [Adresse 2] (RCS Paris 394 052 211), représentée par son président du directoire M. [I] [Y] [T] [H], [Adresse 5], présent, assisté de M^e Dimitri Sonier, avocat du cabinet Charles Russell Speechlys (L180).

* M. [J] [Z], [Adresse 3], membre du directoire, présent.

* Mme [P] [O], [Adresse 6], représentant des salariés, présente.

PROCÉDURE

Par demande déposée au greffe en date du 16 janvier 2025, la société ACHETERLOUER.FR, ci-après « la Société » sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

A l’appui de cette demande, M. [I] [H], président du directoire de la Société, communique les pièces prévues par les dispositions de l’article R.621-1 du code de commerce.

Le dirigeant précise que la Société n’a pas fait l’objet de procédure de mandat ad hoc mais qu’une procédure de conciliation a été ouverte par ordonnance du président du tribunal de Paris en date du 18 décembre 2023, désignant la SCP [F] Partners, prise en la personne de Me [G] [F] en qualité de conciliateur.

Conformément aux dispositions de l’article R.621-2 du code de commerce, le représentant légal de l’entreprise a été avisé par le greffier qu’il devait réunir, le cas échéant, les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique pour que soient désignées les personnes habilitées à être entendues par le tribunal et à exercer les voies de recours conformément aux dispositions de l’article L.661-10 du code de commerce.

La demande a été communiquée au ministère public qui, avisé de la date de l’audience, est présent à la chambre du conseil qui l’a examinée le 27 janvier 2025.

FAITS ET EXPOSE DE LA DEMANDE

Présentation de la Société

La Société est cotée sur le marché Euronext Growth, avec 100 % du capital flottant.

A la date des présentes, aucun actionnaire ne dispose de plus de 5% du capital.

Situation active et passive

ACHETERLOUER.FR déclare, à la date de dépôt de sa demande d’ouverture de sauvegarde, un actif composé de créances clients pour 239 151€ et un actif disponible de 43 855€ corroboré par les relevés bancaires de Shine et de la Banque Thémis et d’un engagement de tirage sur le fond de dettes REALESTATE TECHNOLOGY OPPORTUNITIES (RETO) pour 145 500€. Le passif total déclaré est de 1 442 071€, dont un passif exigible de 94 781,43€, comprenant :

Une dette bancaire, sous la forme d’une PGE, à hauteur de 243 680€ ;

Des dettes fiscales et sociales pour 556 164€, essentiellement soumises à des moratoires ;

Des dettes fournisseurs pour 476 786€ pour partie soumises à moratoires.

Le passif exigible à ce jour de 94 781€ comprend des dettes fournisseurs pour 66 311€ et une créance du bailleur pour 28 470€.

Le 24 janvier 2025, le fond RETO a procédé au versement de la somme de 145 500€ qui figure au crédit du compte bancaire de la Société tel que le prouve le relevé de compte remis en audience par le dirigeant et dont le solde s’élève à 145 745,55€. Le montant de l’actif disponible au 24 janvier 2025 s’établit donc à plus de 145 000€ tandis que, aux dires du dirigeant, le passif exigible est demeuré stable, les autres dettes non exigibles ayant fait récemment l’objet de moratoires avec les créanciers : URSSAF, HUMANIS MALAKOFF, etc.

Il en ressort qu’à la date de l’audience, la société ACHETERLOUER.FR n’est pas en état de cessation des paiements.

Origine des difficultés et difficultés insurmontables

Au cours du premier semestre 2023, les activités de la Société, qui dépendent en quasi-totalité de la situation des professionnels de l’immobilier, ont connu un fort ralentissement avec une baisse sans précédent des ventes tant dans l’immobilier ancien que neuf, en raison notamment de la baisse du nombre de crédits octroyés par les établissements bancaires et l’augmentation des taux d’intérêts. Ainsi, le produit d’exploitation a baissé de près de 35%, passant de 2,5M€ à 1,6M€ sur la période. La baisse de chiffre d’affaires provenant de l’activité digitale, qui s’établit à 845K€, est en baisse de 42%. Cette activité regroupant l’ensemble des sites internet et applications mobiles, des solutions de e-marketing, d’imagerie 3D et de l’exploitation des bases de données de particuliers en recherche immobilière, représente 69% du chiffre d’affaires du groupe.

L’EBE est passé au premier semestre 2023 à (546K€) contre 42K€ en 2022 ; les mesures d’économie réalisées au sein de l’entreprise n’ont pas permis de contenir la baisse vertigineuse de la rentabilité d’exploitation liée à l’effondrement de l’activité. Par ailleurs, sur le segment de l’immobilier neuf, la crise est accentuée par les retards constatés depuis la crise sanitaire dans la mise en commercialisation de nouveaux programmes, mais aussi l’augmentation des coûts de la construction.

Dans cet environnement difficile, et afin de faire face à la situation, la Société a :

* d’une part, mis en œuvre la négociation de sa dette obligataire et a obtenu de nouveaux financements de REAL ESTATE TECHNOLOGY OPPORTUNITIES (RETO). En mars 2023, la Société a conclu avec ce dernier, un emprunt obligataire d’un montant nominal de 20M€ sous forme d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (« OCEANE 2023 »). Pour autant, l’évolution du cours et des volumes de transaction de l’action ACHETERLOUER.FR ne permettant plus à la Société de remplir la condition de volume d’échanges des actions prévue au contrat d’émission OCEANE 2023 et nécessaire pour effectuer un tirage ou obtenir la totalité du montant des tranches lors des tirages, la Société et RETO sont convenues de trouver un financement alternatif aux OCEANE 2023 pour financer les activités du groupe.

C’est dans ce contexte que le 11 décembre 2023, la société RETO a accordé à la Société un prêt de 1,5M€ qui sera libéré en 10 tranches de 150K€ versées mensuellement pendant un an, la première ayant été versée en décembre 2023, la dernière en décembre 2024 et enfin une nouvelle première tranche en janvier 2025 au titre d’un nouvel avenant au contrat de financement du 15 juillet 2024.

* d’autre part, au cours du second semestre 2023, la Société a consulté certains de ses fournisseurs afin de solliciter auprès d’eux la mise en place d’échéanciers de remboursement. Pour autant, il est apparu à la Société que, les recettes escomptées ne permettraient pas à terme de faire face aux échéanciers négociés au titre de ses différentes dettes et qu’ainsi, il était nécessaire d’engager des négociations avec notamment les créanciers fiscaux et sociaux dans un cadre sécurisé. C’est dans ce contexte que la Société a sollicité du président du tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de conciliation en décembre 2023. En dépit des progrès obtenus au cours de la conciliation avec l’aide du conciliateur et malgré les délais de règlement accordés par les créanciers fiscaux et sociaux et les moratoires accordés au cours de la procédure de conciliation, l’exploitation de la Société souffre toujours en raison des difficultés de trésorerie que rencontrent les agents immobiliers, principaux clients de la Société, résultant de l’inertie du marché de l’immobilier, en particulier sur le segment du neuf, qui devrait retrouver son activité normative au cours/à fin de l’année 2025.

Afin de soutenir son exploitation, la Société bénéficie d’un financement obligataire complémentaire obtenu de RETO mais anticipe pour autant une impasse de trésorerie qui pourrait la conduire à la cessation des paiements dans les prochains mois en l’absence de restructuration plus profonde de son endettement public et bancaire.

Il ressort de ces éléments que la Société est confrontée à des difficultés qu’elle n’est pas en mesure de surmonter.

Perspectives

La Société anticipe des difficultés de trésorerie en 2025 dans l’attente du redémarrage des activités immobilières. Elle estime que l’ouverture éventuelle d’une procédure de sauvegarde la protégera d’une possible situation de cessation des paiements. Elle a besoin de temps pour finaliser sa restructuration et pour consolider sa situation économique. C’est dans ces circonstances que la société ACHETERLOUER.FR sollicite l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Le dirigeant estime que le marché immobilier est en cours de stabilisation au cours du premier semestre 2025 et pourrait se reprendre au cours du second semestre.

Le représentant des salariés, présent à l’audience, a conscience de la conjoncture difficile que subit la Société et ne peut que se dire favorable à la demande d’ouverture d’une procédure de sauvegarde en sa qualité de représentant de tous les salariés.

M^me Fouzia Louhibi, substitut de la procureure de la République, entendue en ses observations, se déclare favorable à l’ouverture de la procédure et ne s’oppose pas à la désignation de la SCP [F] Partners, prise en la personne de Me [G] [F] en qualité d’administrateur judiciaire.

SUR CE,

Attendu qu’aux termes de l’article L.620-1 du code de commerce, il peut être ouvert une procédure de sauvegarde à la demande d’un débiteur qui, sans être en cessation des paiements, justifie de difficultés qu’il n’est pas en mesure de surmonter ; que cette procédure est destinée à faciliter la réorganisation de l’entreprise, afin de permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

Attendu qu’il résulte des éléments apportés à l’audience que la Société n’est pas en état de cessation des paiements à la date de l’audience, l’actif disponible étant de l’ordre de 160 000€ alors que le montant de son passif exigible est de 94 000€ ;

Attendu qu’il résulte des faits exposés, des pièces communiquées et des informations recueillies en chambre du conseil, que les difficultés rencontrées ne paraissent pas pouvoir être surmontées par le débiteur sans l’ouverture d’une procédure de sauvegarde ;

Attendu que les prévisions d’activité, de résultats et de trésorerie communiquées par le dirigeant montrent que la société doit pouvoir financer la période d’observation nécessaire à l’établissement et à la présentation d’un plan de sauvegarde ;

Attendu que la Société s’engage à réaliser les opérations d’inventaire dans les conditions prévues à l’article L.622-6-1 du code de commerce ;

Attendu que les conditions d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, prévues par les dispositions de l’article L.620-1 du code de commerce, sont effectivement réunies ;

Attendu que la Société sollicite du tribunal la nomination de la SCP [F] Partners, prise en la personne de Me [G] [F] en qualité d’administrateur judiciaire et que le ministère public ne s’y oppose pas.

Il conviendra, en conséquence, d’ouvrir une procédure de sauvegarde à l’égard de la société ACHETERLOUER.FR

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Ouvre une procédure de sauvegarde, avec une période d’observation de 6 mois, soit jusqu’au 11 août 2025, à l’égard de la société ACHETERLOUER.FR, société anonyme au capital de 40 264,68€ immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 394 052 211 et dont le siège social est sis au [Adresse 2].

Désigne la SCP [F] Partners, prise en la personne de Me [G] [F], [Adresse 4], administrateur judiciaire avec la mission de surveiller.

Désigne la SELARL ATHENA, prise en la personne de Me [R] [S], [Adresse 1], en qualité de mandataire judiciaire.

Désigne M. Olivier Dubois en qualité de juge-commissaire.

Prend acte que le débiteur devra engager les opérations d’inventaire dans un délai de 8 jours à compter du présent jugement, inventaire qui devra être certifié par un commissaire aux comptes ou attesté par un expert-comptable conformément aux dispositions de l’article L.622-6-1 du code de commerce.

Fixe le délai du dépôt de l’inventaire à 3 semaines à compter du présent jugement. Invite le comité social et économique ou les salariés à désigner, le cas échéant, un représentant au sein de l’entreprise, dans les conditions prévues par les articles L.621-4 et L.621-6 du code de commerce, et à communiquer le nom et l’adresse de ce représentant au greffe. Invite les créanciers à produire leurs titres de créance entre les mains du mandataire judiciaire dans un délai de deux mois à compter de la publication au BODACC du présent jugement. Fixe à quatre mois de la publication au BODACC du présent jugement le délai imparti au mandataire judiciaire pour établir la liste des créances déclarées selon les dispositions de l’article L.624-1 du code de commerce.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 27 janvier 2025 où siégeaient : M. Olivier Dubois, juge présidant l’audience, M. Pascal Gagna, juge, M. Patrick Renouard, juge, Délibéré par les mêmes juges. Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au

deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Dubois, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président