LRAR : -SAS PERFONY – M. [W] [F] Copies : -TPG -SELARL AJRS en la personne de Me [L] [K] -SELARL AXYME en la personne de Me [R] [A] -Parquet

R.G. : 2024071098 P.C. : P202301593

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-3

JUGEMENT PRONONCE LE 12/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

La SAS PERFONY, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 533868873.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [W] [F], [Adresse 2], président de la SAS PERFONY, présent, assisté de M^e Julie Desson, avocate (D2160).

SELARL AJRS en la personne de Me [L] [K], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

SELARL AXYME en la personne de Me [R] [A], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 5 juin 2023, le tribunal de commerce de Paris a ouvert sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SAS PERFONY immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 533 868 873, dont le siège social est situé au [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné :

* M^me Cécile Gotzorides en qualité de juge-commissaire, remplacée par ordonnance du 7 mars 2024 par M. Arnaud de Pesquidoux,

* la SELARL AJRS prise en la personne de Me [L] [K], en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance,

* la SELARL AXYME prise en la personne de Me [R] [A], en qualité de mandataire judiciaire,

* Me [U] [J], commissaire de justice.

Une période d’observation a été ouverte pour 6 mois, puis par jugements successifs renouvelée jusqu’au 5 décembre 2024.

La SAS PERFONY a été créée en juillet 2011 et a pour activité la conception, la programmation et l’édition d’une solution informatique dite collaborative destinée aux entreprises. La solution proposée par PERFONY, éditeur de logiciel, permet aux entreprises de gérer et suivre plus efficacement leurs projets grâce à un accès facile et une synchronisation en temps réel des documents et des discussions. Son Président est M. [W] [F].

L’origine des difficultés ayant conduit la société à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire résulte selon le dirigeant d’une baisse d’activité depuis 2020, conséquence d’une insuffisante action commerciale et marketing et de charges d’exploitation devenues trop importantes.

A l’ouverture de la procédure, la société employait cinq salariés permanents, et réalisait un chiffre d’affaires de 351 241 € pour un résultat net de 13 233 € (comptes au 31 décembre 2021).

Le 5 novembre 2024, Me [L] [K] a déposé au greffe un rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L. 623-1 du code de commerce.

Le débiteur a été convoqué à l’audience en chambre du conseil du 17 décembre 2024, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 7 novembre 2024, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. A l’audience du 17 décembre 2024, l’affaire a fait l’objet d’un renvoi en chambre du conseil le 18 février 2025.

Le 14 février 2025, Me [L] [K] a déposé au greffe une note de synthèse sur le projet de plan de redressement.

MOYENS

Il ressort,

1 – du rapport de l’administrateur judiciaire :

Que,

* Sur le plan locatif Par acte sous-seing privé en date du 12 juillet 2011, la SAS PERFONY a conclu un contrat de domiciliation avec la société ABC LIV, qui prévoit une domiciliation du siège social au [Adresse 1]. Les salariés exercent leur activité exclusivement en télétravail.

* Sur le plan de l’actionnariat Jusqu’à début février 2025, le capital était détenu par SARL MAX&CO (20,3%), AXXION LTD (26,3%), M. [W] [F] (12,7%), SARL CONSILIO (16,6%), M. [E] [S] (6,8%) et six autres petits actionnaires (sous 3,6%). Le 7 février 2025, le liquidateur d’AXXION LTD, (liquidation judiciaire au Royaume-Uni par jugement du 27 avril 2023) a notifié aux actionnaires conformément aux statuts le projet de cession de l’intégralité de ses actions à M. [F] pour 1 € par action soit 3 664 €. Les actionnaires ont 1 mois pour exercer leur droit de préemption. Cette cession est concomitante à la cession au même M. [F] de la créance de AXXION LTD (230 912,40 €) moyennant un prix global de 20 000 €.

* Sur le plan opérationnel PERFONY a pour activité la conception, la programmation et l’édition de logiciels informatiques collaboratifs. Elle propose différents produits et services : automatisation de la rédaction et de la diffusion des comptes-rendus de réunion, proposition d’indicateurs de performance personnalisés, intégration à Office 365, actions de formation. A fin mai 2024, la société disposait d’environ 40 clients avec toujours un taux de fidélisation de 80 % lors des

reconductions de contrats au mois de juin de chaque année. Ses clients sont notamment des grands comptes : BMW Europe, GRDF, Bouygues construction, etc.

* Sur le plan social Alors qu’à l’ouverture de la procédure, la société employait 5 salariés, elle en a 2 aujourd’hui, un responsable commercial et un responsable technique. Un responsable commercial/marketing et un chef de projet clients ont été licenciés. Le chef de projet clients, représentant des salariés a formé un recours hiérarchique à l’encontre de la décision de l’inspecteur du travail le 6 mars 2024 mais, faute de réponse de l’administration concernée à l’issue du délai de quatre mois, la demande du salarié est réputée rejetée.

* Sur le plan de la période d’observation La société a établi pour la période du 5 juin 2023 au 30 novembre 2024 (18 mois) un compte de résultat qui fait apparaitre un chiffre d’affaires de 636 437 € une production immobilisée de 206 027 €, des dotations aux amortissements de 286 062 €, un REX de 12 514 € et un résultat net négatif de 80 485 €, après des charges exceptionnelles de 92 999 € liées aux honoraires de la procédure (dont l’expert-comptable et les indemnités des deux licenciements économiques), soit une CAF de 205 577 €.

A la date de la réunion en chambre du conseil, la trésorerie était de 73 000 €.

Sur le plan des prévisions d’activité – Le dirigeant prévoit sur les 10 prochaines années, un CA de 6 533 880 € pour un résultat déficitaire cumulé de 305 358 € – avec une CAF cumulée de 622 438 € – et une trésorerie remontant de 64 200 € à 299 838 €.

[…]

Il résultera de cette séquence des fonds propres négatifs.

* Sur le plan du passif soumis au plan – Le passif vérifié s’élève à 731 872,16 € selon le détail ci-dessous :

Les créances superprivilégiées, privilégiées, chirographaires, à échoir et provisionnelles ressortent à 387 600,13 € ; les créances superprivilégiées étant de 16 120,31 €.

Me [L] [K] expose que l’activité peut être poursuivie aux conditions suivantes d’apurement du passif : règlement des créances à hauteur de 100% sur 8 annuités progressives (3 + 5 + 10 + 10 + 12 + 20 + 20 + 20) la première échéance intervenant un an après l’adoption du plan.

2 – des observations recueillies en chambre du conseil par :

* l’administrateur judiciaire :

Me [L] [K] fait valoir que l’accord conclu entre LTD AXXION et M. [W] [F] est en bonne voie de concrétisation, et les fonds convenus pour le rachat du compte courant et les titres sont arrivés sur le compte CARPA de Me [D] [Z], avocate de PERFONY.

Elle observe que PERFONY a réussi à redéployer et stabiliser l’activité depuis avril dernier avec la confiance de ses clients et que les prévisions sur la durée du plan reposent sur une croissance prudente et la conclusion d’un nouveau contrat avec un grand compte. Dans ce contexte et compte tenu de la justification des fonds pour le rachat de la créance et des actions de l’actionnaire anglais par M. [F] et de l’accord de créanciers sur les modalités d’apurement du passif, elle se déclare favorable au projet de plan présenté.

Elle précise que malgré la forte capacité d’autofinancement sur la période, et le fait que les résultats sont négatifs, les projections feront apparaître sur les premières années du plan des fonds propres négatifs. Elle indique alors que M. [W] [F] s’est engagé à 1) abandonner dès 2025 le compte courant de 210 230 € qu’il détient chez PERFONY (210 230 € étant le solde entre 230 912 €, créance AXXION LTD rachetée et 20 000 € prix de rachat de la créance) et 2) incorporer au capital de la société 130 000 € de ses propres comptes courants. Ces dispositions permettront aux fonds propres de rester positifs sur la période et supérieurs à la moitié du capital sur la plus grande partie de la durée du plan.

* le mandataire judiciaire : Me [R] [A] indique que le passif déclaré à la DCP était de 696 959,00€ et le passif déclaré et vérifié de 731 872,36 €.

Ce passif est principalement constitué de : comptes courants d’associés (LTD AXXION, [W] [F] et MAX&CO pour respectivement 230 912 €, 77 949 € et 35 410 €), URSSAF (158 317 € dont 150 000 € au titre des cotisations 2020 à 2023), BNP Paribas (106 007 € dont PGE à échoir 57 650 €), PRS Parisien (23 936 € – 6 636 € PAS de mars à mai 2023 + TVA juin 2023 et 21 800 € à titre de provision).

Le passif à apurer hors créances de comptes courants d’associés s’élève à 387 600,33 € dont 21 800 € de créances provisionnelles.

Il s’associe pleinement à l’avis favorable de l’administrateur judiciaire.

Modalités de remboursement proposées :

Créances superprivilégiées (17 583,01 € soit 16 120,31-1 953,67=14 166,64 € + art. L.622-17 du code de commerce pour 3 416,37 €) : Remboursement en 12 échéances (accord de l’AGS suivant courrier du 6 décembre 2024)

Créances inférieures à 500 € : sans objet

Créances privilégiées et chirographaires : 371 479,82 € (dont 21 800 € de créance provisionnelle)

Remboursement à hauteur de 100 % sans intérêt en 8 annuités progressives, la première échéance est fixée à la date anniversaire du plan :

[…]

* Créance déclarée par Ltd AXXION au titre du compte courant (230 912,40 €) :

* Cession de la créance en compte courant

La société anglaise AXXIOM LTD en liquidation judiciaire a cédé l’intégralité de sa créance au profit de M. [W] [F], associé à hauteur de 12,71 %. Cette cession de créance est consentie et acceptée moyennant un prix global de 20.000 € TTC, soit 19,925 livres sterling (cours convenu le 03 septembre 2024). Un virement de 20 000 € a été effectué par M. [W] [F] sur le compte CARPA de Me [D] [Z]. M. [W] [F] entend accepter une cession d’antériorité après acquisition de cette créance.

Cession de parts sociales

Cette cession de créance est assortie du rachat de l’intégralité des parts sociales de la société AXXIOM (26,27 % du passif) par M. [W] [F] moyennant un prix de cession de 1 euro par action (la consultation des actionnaires – au titre du droit de préemption statutaire – est en cours).

Créance de M. [W] [F] (77 949,04 €) :

Cette créance fera l’objet d’une cession d’antériorité et sera réglée à l’issue du plan.

Créance de la société MAX & Co (35 410,59 €) :

Cette créance fera l’objet d’une cession d’antériorité et sera réglée à l’issue du plan.

Résultats de la consultation

[…]

* Le juge-commissaire :

En son avis écrit, d’est déclaré favorable au plan proposé.

L e ministère public :

M^me Fouzia Louhibi, substitut du procureur de la République, entendue en ses observations, se déclare favorable à l’adoption du plan.

SUR CE,

Vu les articles L.631-19 et suivants, R.631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement respecte les dispositions légales permettant le maintien de l’activité, et le paiement des créanciers ;

Que les perspectives d’activité de la Société PERFONY sur les 8 prochains exercices laisse augurer une capacité d’autofinancement de nature à permettre le remboursement des créances admises ;

Que le dirigeant est disposé à traiter le sujet des éventuels fonds propres négatifs de la société en incorporant au capital une grosse partie de son compte courant ;

Attendu que l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le ministère public et le jugecommissaire sont favorables au plan.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire,

Sur rapport écrit du juge-commissaire,

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Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la :

SAS PERFONY

[Adresse 1]

Nom commercial : Perfony

Activité : conception, programmation et édition de logiciels.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 533868873

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Créances superprivilégiées (17 583,01 €) : remboursement en 12 échéances (accord de l’AGS suivant courrier du 6 décembre 2024)

* Créances privilégiées et chirographaires : 371 479,82 € dont 21.800 € de créance provisionnelle) : remboursement à hauteur de 100 % sans intérêt en 8 annuités progressives, la première échéance est fixée à la date anniversaire du plan :

[…]

Donne acte aux créanciers des délais et remises consentis conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du code de commerce.

Désigne M. [W] [F] en sa qualité de dirigeant de la SAS PERFONY, comme tenu d’exécuter le plan et qui devra respecter les termes de ses engagements pris en chambre du conseil.

Prend acte des engagements qu’il a pris en matière de rachat du compte-courant d’actionnaires de LTD AXXON et des titres PERFONY détenus par cette dernière.

Prend acte à M. [W] [F] des engagements pris en matière de renforcement des fonds propres de la société grâce à un abandon de sa créance de 210 230 € en 2025 et l’incorporation au capital de la société en 2028 de ses comptes courants d’associé à hauteur de 130 000 €.

Désigne la SELARL AJRS prise en la personne de Me [L] [K], [Adresse 3], en qualité commissaire à l’exécution du plan.

Dit que M. [W] [F] et la société PERFONY devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre au commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue.

Fixe la durée du plan à 9 ans, avec un règlement en 8 échéances progressives, la première échéance étant fixée à la date anniversaire du plan (mars 2026).

Dit que le fonds de commerce de la SAS PERFONY sera inaliénable pendant la durée du plan conformément à l’article L.626-14 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce.

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris.

Met fin à la mission de la SELARL AJRS prise en la personne de Me [L] [K], en sa qualité d’administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL AXYME, prise en la personne de Me [R] [A], [Adresse 4], en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Maintient M. Arnaud de Pesquidoux en qualité de juge-commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 18 février 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, juge présidant l’audience, M. André Bélard, juge, et M. Moïse Serero, juge.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Monna Lisa Costantini, greffier.

Le greffier

Le président.