Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – Maître OHANA-ZERHAT Sandra Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 05/05/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024060577

ENTRE :

SARL VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Paris n° B 534 832 126

Partie demanderesse : assistée du Cabinet GERARD & CIRCEE, M^e Vincent GERARD, Avocat au Barreau de Meaux, sis [Adresse 2] et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT – M^e Sandra OHANA-ZERHAT, Avocat (C1050).

ET :

M. [O] [L], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : comparant par M^e Eliott AMZALLAG, Avocat (RPJ127329) SC SCI SKY, dont le siège social est [Adresse 4] – RCS de Paris n° B 429 098 163 Partie défenderesse : comparant par M^e Eliott AMZALLAG, Avocat (C0195).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La SARL VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER (ci-après VPI) est une agence immobilière.

M. [O] [L] (ci-après M. [L]) était le gérant et associé de la société FINANCIERE LONGCHAMP, elle-même agence immobilière.

La SCI SKY est une société civile immobilière, dont le gérant est M. [L], et était le deuxième associé de la société FINANCIERE LONGCHAMP.

Le 4 octobre 2022, VPI a signé en acquéreur une promesse de cession de parts sociales portant sur la totalité du capital de la société FINANCIERE LONGCHAMP ainsi qu’une garantie d’actif et de passif (GAP).

Le 23 février 2023, les parties ont signé l’acte définitif de cession des parts sociales portant sur la totalité du capital de la société FINANCIERE LONGCHAMP ainsi que la garantie d’actif et de passif (GAP).

Le 28 mars 2023, VPI a réclamé auprès des cédants la mise en œuvre de la GAP après la découverte d’un passif non déclaré : des indemnités de rupture pour un montant de 48 850 €.

En l’absence de réponse de M. [L] et postérieurement à cette première réclamation, VPI a identifié des faits cachés concernant la société FINANCIERE LONGCHAMP, le conduisant à les qualifier globalement de dol :

* Non communication des comptes de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour les années antérieures à 2021, ni pour l’année 2022 avant le 29 novembre 2023,

* Existence d’impayés non déclarés,

* Existence d’une procédure judiciaire en cours depuis 2017 non déclarée, le jugement défavorable étant intervenu le 17 janvier 2023,

* Existence de 2 ruptures conventionnelles de salariés intervenues en décembre 2022 avec date d’effet les 10 et 11 janvier 2023 et non déclarées,

* Non paiement des indemnités de rupture afférentes,

* Signature d’une reconnaissance d’honoraires de 1 200€ en date du 26 octobre 2022 au bénéfice de la fille d’une ancienne salariée Mme [M], non justifiée et non payée,

* Réclamation de Mme [M] et de sa fille d’honoraires pour un montant total de 12 620,55

€ en rémunération d’apport d’affaires, sans communication de factures

* Signature d’une reconnaissance d’honoraires en date du 27 octobre 2022 au bénéfice de M. C avocat au barreau de Paris et époux d’une ancienne salariée, en rémunération d’apport d’affaires mais sans preuve de diligences accomplies,

* Un montant de 5 729,48 € d’amendes pour infractions routières restées impayées,

* La résiliation par des clients, dès les premiers mois, de 46 mandats de gestion locative représentant une perte de 36 000 € de chiffre d’affaire, dont 18 en 14 jours, dont 7 utilisant les mêmes termes de résiliation, dont 5 ont été envoyé le 15 mars 2023,

* La perte de 80% des honoraires de location entre 2022 et 2023, pour un montant réduit de 102 763,63€,

* La création dès le 5 janvier 2023 d’une société concurrente par les 2 salariés ayant bénéficié d’une rupture conventionnelle,

* Des échanges avec Mme [M] montrant une concertation étroite sur les conditions de son départ en concomitance avec la cession en cours, sur son avenir professionnel commun avec M. [L], et sur certains clients en train d’être « récupérés », caractérisant un détournement de clientèle,

Sur la base ces constatations, VPI a procédé à la saisine du présent Tribunal

C’est ainsi qu’est né le litige

LA PROCEDURE :

Par acte extrajudiciaire en date du 29 juin 2024, signifié par dépôt à l’étude du commissaire de justice, assignant M. [L] et la SCI SKY devant ce tribunal, et à l’audience du 12 décembre 2024, dans le dernier état de ses conclusions, VPI demande au tribunal de :

Vu les articles 1130, 1137, 1138 et 1144 du Code civil.

A titre principal,

Prononcer la nullité de l’acte de cession du 23 février 2023 sur le fondement du dol ;

Condamner solidairement Monsieur [L] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 244 240 € au titre de la restitution du prix ;

Condamner solidairement Monsieur [L] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 300.000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice financier et moral ;

A titre subsidiaire,

Fixer le montant du prix définitif de la cession de parts sociales à hauteur de 100.000 € ;

Condamner solidairement Monsieur [L] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 144.240 € au titre de la restitution du prix versé ;

Condamner solidairement Monsieur [L] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 150.000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice financier et moral ;

En tout état de cause,

Ordonner à Maître Michael BELHASSEN, le déblocage de la totalité de la somme séquestrée, soit 48.850 euros au profit de la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER ; Condamner solidairement Monsieur [L] et la société SCI SKY à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ;

Condamner les défenderesses aux entiers dépens.

En demande sur incident, M.[L] et SCI SKY, déposent des conclusions motivées, et demandent au tribunal de :

ORDONNER à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER de communiquer les FEC (Fichiers d’Ecriture Comptable) de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ;

AUTORISER la société CONSAUDEXPERT à fournir un exemplaire des FEC de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2022 à la société SCI SKY et à M. [L] ;

DIRE que la communication devra intervenir dans un délai de 10 jours à compter de la signification de la présente ordonnance (sic) ;

CONDAMNER la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER à payer à la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] la somme de 1.000 euros chacun au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, outre les dépens.

En défense sur l’incident, VPI, dépose des conclusions motivées, et demande au tribunal de :

REJETER la demande visant à ordonner à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER de communiquer les FEC de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ;

AUTORISER la société CONSAUDEXPERT (RCS 492 844 956) située [Adresse 5], représentée par son Gérant Monsieur [Y] [T], à fournir un exemplaire des FEC de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 aux parties de la présente instance et ce, dans un délai de 10 jours à compter de la signification de la présente ordonnance ;

ORDONNER à la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] de communiquer la preuve de la remise des FEC de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2022 à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER dans un délai de 10 jours à compter de la signification de la présente ordonnance ;

CONDAMNER in solidum la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 7 mars 2025, l’affaire est confiée, pour l’incident, à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont convoquées à son audience du 28 mars 2025, à laquelle les parties se présentent.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 5 mai 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Sur l’incident de communication de pièces

En demande sur l’incident, SCI SKY et M.[L] font valoir que :

* Les demandes de VPI se fondent notamment sur l’absence ou l’omission d’information au regard de la valorisation de la société,

M. [L] a demandé par courrier officiel du 10 décembre 2024 la communication des fichiers des écritures comptables (FEC) pour l’année 2022, en vain,

* En l’absence de ce document comptable détaillé, les défendeurs ne peuvent pas conclure,

* Pour s’assurer de l’intégrité du document, il est préférable que ce document soit transmis directement par l’expert-comptable CONSAUDEXPERT.

En défense sur l’incident, VPI rétorque que :

* SCI SKY et M.[L] étaient les seuls associés et gérant de la société FINANCIERE LONGCHAMP jusqu’au 23 février 2023 et disposaient à ce titre de l’intégralité des données financières, juridiques et comptables jusqu’à cette date, et donc de l’année complète 2022.

* Cette demande de communication de pièce constitue un aveu judiciaire de ce que le consentement de VPI n’était pas totalement éclairé lors de la cession.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger/autoriser » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

Sur l’incident

Lors de l’audience du 28 mars 2025 les débats ont clarifié que :

* Le demandeur VPI et les défendeurs SCI SKY et M.[L] ne contestent ni les comptes 2022 de la société FINANCIERE LONGCHAMP établis et transmis par l’expert-comptable CONSAUDEXPERT, ni le mode de calcul de la valeur des titres à partir de ces données comptables,

* La comptabilité de l’années 2022 de la société FINANCIERE LONGCHAMP n’a été disponible que plusieurs mois après la date de cession, et qu’en conséquence SCI SKY et M.[L] n’avaient pas pu en disposer, quand bien même ils avaient un plein accès, jusqu’à la date de cession, à l’ensemble des pièces comptables et informations nécessaires et suffisantes à l’établissement de cette comptabilité 2022,

* VPI dispose et présente en audience la comptabilité détaillée 2022 de la société FINANCIERE LONGCHAMP établie par l’expert-comptable CONSAUDEXPERT, comptabilité détaillée transmise à SCI SKY et M.[L] dans le cadre de la présente instance,

* Les FEC n’apporteront aucune information permettant de préciser de façon encore plus détaillée les informations déjà très détaillées disponibles dans la liasse comptable présentée en audience,

Dans ces conditions, le Tribunal dit que la communication des fichiers d’écriture comptable n’est pas utile à la résolution du litige et rejettera la demande de SCI SKY et M.[L] de ce chef.

Sur le calendrier

En outre, le Tribunal dit que les parties doivent conclure sur le fond du dossier et qu’il apparait ainsi nécessaire d’établir un calendrier de procédure au visa de l’article 446-2 du CPC.

Lors de l’audience, les parties ont donné leur avis sur un calendrier de procédure et ont donné leur accord sur les modalités d’échanges des conclusions et des pièces.

Sur l’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, la société VPI a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Le tribunal condamnera donc in solidum la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, par jugement contradictoire en premier ressort,

REJETTE la demande de la société SCI SKY et de M.[L] d’ordonner à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER de communiquer les FEC (Fichiers d’Ecriture Comptable) de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022 ;

REJETTE la demande de la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER d’ordonner à la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] de communiquer la preuve de la remise des FEC de la société FINANCIERE LONGCHAMP pour la période du 1 er janvier au 31 décembre 2022.

FIXE le calendrier de procédure suivant :

* Vendredi 9 mai 2025 : conclusions de la SCI SKY et de M. [O] [L] sur le fond du litige,

* Vendredi 30 mai 2025 : conclusions de la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER,

* Vendredi 20 juin 2025 : ultimes conclusions de la SCI SKY et de M. [O] [L],

* Vendredi 12 septembre 2025 : audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

DIT que ces échanges auront lieu, sans comparution à une audience, selon les modalités usuelles de communication entre avocats ainsi qu’au greffe permettant de donner date certaine aux écritures (Email ou autre) en application des dispositions de l’article 446-2 du code de procédure civile.

CONDAMNE in solidum la société SCI SKY et Monsieur [O] [L] à payer à la société VOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

REJETTE les autres demandes des parties. Réserve les dépens.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 28/03/2025, en audience publique, devant M. Hubert Kirchner, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de :

M. André Goix, M. Philippe Soulié et M. Hubert Kirchner.

Délibéré le 03/04/2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président Signé électroniquement par M. André Goix.